第一章总则 内幕信息知情人管理制度 （经公司 2025 年 10 月 29 日第十一届董事会第十六次会议审议通过） 江苏宁沪高速公路股份有限公司 第四条 董事会秘书协助董事会具体管理并通过董事会秘书室实施 公司内幕信息的日常监管工作。 第五条 董事会秘书室是公司的信息披露机构。未经董事会批准同 意，公司的任何部门和个人不得向外界泄漏、报道、宣传有关涉及公 司内幕信息的内容。 1 第二章内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公 司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚 未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开的信 息。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 1、公司股东大会议案、董事会议案； 2、公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标； 第一条 为进一步完善江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称 公司）的治理结构，规范公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人滥 用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，以维护公司的利益和信息 披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公 ...

江苏宁沪高速公路股份有限公司 关联交易管理制度 1 总则 1.1 为规范江苏宁沪高速公路股份有限公司（"本公司"或"公司"）的关联 交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，明确管理职责和分工，维护公司、 股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》、上海证券交易所（"上交所"）《股票上市规则》和香港联合 交易所有限公司（"联交所"）《证券上市规则》（以下统称"《上市规则》"） 等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况， 制订本制度。 1.2 本制度依照《上市规则》的规定对本公司的关联交易进行认定、识别与管理。 本公司进行的关联交易，须遵守上市地法律和上市规则的有关规定，当上市地之 间的法律、规定存在不一致时，按从严原则执行。 本公司控股子公司的委派代表须按照本制度的规定，及时识别其派驻企业发 生的关联交易和关联方资金占用情况并向公司报告，以履行适当的管理程序。 1.5 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相 关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2 关联方和关联交易 2.1 本制度所称关联方，是指本公司 ...

控股股东定义 - 持有普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[14] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议[19] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议[19] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[20] 股东会召开规定 - 年度股东会每一会计年度召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[22] - 董事人数不足《公司法》规定人数或少于公司章程所定人数的三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东会[23] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东会[23] 股东会通知相关 - 年度股东会需在会议召开21日前发出书面通知，临时股东会需在会议召开15日前发出书面通知[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[29] 提案相关 - 对原有提案修改应在股东会召开前5天公告，否则会议召开日期顺延[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[42] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[42] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须特别决议通过[53] - 利润分配、公积金转赠股本方案获批后，董事会应在两个月内完成派发或转赠[59] 临时股东会相关 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[62] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[62] - 单独或合计持有公司10%以上表决权股份普通股股东可请求召开临时股东会[63] - 董事会同意召开临时股东会应在5日内发出通知[62] - 临时股东会不得对通告未载明事项表决，涉及特定事项提案内容不得变更[66] 类别股东会相关 - 拟变更或废除类别股东权利需经股东会特别决议和受影响类别股东在类别股东会上通过[68] - 拟出席类别股东会所代表有表决权股份数目达该类别有表决权股份总数二分之一以上，公司可召开类别股东会[70] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[71] 其他 - 股东会决议公告应写明出席股东人数、所持股份及占总股本比例等信息[59] - 会议记录等文件应在公司住所保存10年，不得销毁[61] - 股东索取会议记录复印件，公司收到费用后7日内送出[61] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向证券交易所备案[64] - 审计委员会或股东自行召开临时股东会，费用由公司承担[66] - 本规则经公司股东会审议通过后施行，由董事会负责解释和修改[75]

江苏宁沪高速公路股份有限公司 股东提名董事细则 1 总则 2 提名程序 2.1 本公司《公司章程》规定: 1.1 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》，江苏宁沪高速公路股份有限公司（"公司"）股东有 权提名合适人士担任本公司董事。 1.2 本股东提名董事细则（"本细则"）对有关股东提名程序做出明确说明与 界定。 1.3 股东应参考本细则，行使其股东的权力，确保提供有关资料协助股东于 大会上作出明智决定。 2.1.1 本公司召开股东会，单独或者合计持有公司股份 1%以上（含 1%） 的股东，有权以书面形式向公司提出提案。有关提名董事候选人的 意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董 事的股东会日前七天送达公司。 2.1.2 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东会选举决定。 2.1.3 单独或者合计持有公司股份 10%以上（含 10%）的股东可请求召集 临时股东会。 2.1.4 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项属 股东会职权。 2.2 股东就 2.1.1 外的其他新提案需于前述会议 ...

江苏宁沪高速公路股份有限公司 独立董事工作细则 （修订稿） （二零二五年 月 日 股东大会审议通过） 独立董事工作细则 目录 2 第一章 总则 第二章 独立董事 第三章 独立董事任职条件 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第五章 独立董事的职责 第六章 独立董事履职方式 第七章 独立董事的履职保障 第八章 附则 江苏宁沪高速公路股份有限公司 独立董事工作细则 1 总则 1.1 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（「《公司法》」）《中华人民共和国证券法》（「《证券法》」）、《国务院办 公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》 （「《独董办法》」）《上海证券交易所股票上市规则》、江苏宁沪高速公路股份有限 公司（「公司」）章程（「公司章程」），并参照其他有关法律法规，制定公司独立 董事工作细则（「本细则」）。 2 独立董事 2.1 公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有 5 名为独立董事，占全体 董事会成员的三分之一以上，其中包括至少 1 名会计专业人士。 公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独 ...

江苏宁沪高速公路股份有限公司 信息披露管理制度 1 总则 本制度中的"披露"是指在规定的时间内、在交易所的网站和符合证监会 规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证 券监管部门和交易所。 1 1.1 为了规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露管理，提高信息披露工 作质量，保护公司和股东合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港交易所上市规则》 （以下统称"《上市规则》"）等法规之规定，结合《公司章程》和公司 实际情况，制定本管理制度。 1.2 本制度所指的"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息或对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响以及证券监管部门要 求披露的信息，依法披露的信息应将其置备于公司住所、交易所供社会公 众查阅； 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露 应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披 2 1.3 信息披露管理制度由公司董事会负责建立， ...

江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事会议事规则 （修订稿） （二零二五年 月 日股东大会审议通过） 1 董事会议事规则 目录 第一章 总则 第二章 董事 第六章 董事会会议 第七章 附则 2 第一节 董事的任免 第二节 董事的权利和义务 第三节 董事的薪酬 第三章 董事会职权 第四章 董事长 第五章 董事会组织机构 第一节 会议准备和通知 第二节 会议提案规则 第三节 会议召开 第四节 会议议事和决议规则 第五节 会后事项 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2.1.1 公司依法设立董事会，董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事， 且至少包括一名会计专业人士；职工代表担任的董事 1 人。董事会设董事长一人。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍影响其进行独立 3 客观判断关系的董事。 董事会议事规则 第一章 总则 1.1 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、江苏宁沪高速 公路股份有限公司（"公司"）章程（"公司章程"）、香港联合 ...

江苏宁沪高速公路股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （经2025年10月29日公司第11届16次董事会会议审议通过） 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息 使用人管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关 法律法规，以及本公司《公司章程》《信息披露事务管理办法》等有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 本制度所指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息，包括但不 限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。 第四条 公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员应当遵守《信息披露 事务管理办法》的要求，在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义 务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员 泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受 投资者调研座谈等方式。 第五条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒 绝报送。 第六条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填 写对外信息报送审批表（附件 1），经部门负 ...

江苏宁沪高速公路股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （经2025年10月29日公司第11届16次董事会会议审议通过） 第一条 为了提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有 关法律、法规和本公司《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人 员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重 大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门、各分公司、 子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关 的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、 有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度 规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《公司条例》（香港法例第662章）、《证券及期货条例》（ ...

董事会战略委员会工作细则 1 总则 2 人员组成 江苏宁沪高速公路股份有限公司 3 职责权限 3.1 委员会的主要职责权限： 3.1.1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 3.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； 3.1.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产、经营 项目进行研究并提出建议； 3.1.4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 3.1.5 评估风险管理的有效性； 3.1.6 负责公司 ESG 管理规划部署，指导和管理公司社会责任实践，并负 责审议及批准公司社会责任报告； 3.1.7 对以上事项的实施进行检查。 3.2 委员会评估风险管理的有效性的职责须至少包括以下方面： 3.2.1 评估公司风险管理制度设计的适当性； 3.2.2 审阅风险管理自我评价报告； 3.2.3 审阅外部审计机构出具的风险管理审计报告，与外部审计机构沟通 发现的问题与改进方法； 3.2.4 评估风险管理评价和审计的结果，督促风险管理的整改。 3.3 委员会至少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理系统是否有效， 并在《企业管治报告》中向股东 ...