公司信息 - 公司为海南美兰国际空港股份有限公司，股票代码357[2] 董事会成员 - 执行董事王宏、任凯、邢周金[3] - 非执行董事吴健、李志国、文哲[3] - 独立非执行董事冯征、叶政、刘红滨、汤碧[3] 下属委员会 - 下设审核、提名、薪酬、战略委员会[4] - 审核委员会主席冯征，成员叶政、刘红滨[5] - 提名委员会主席冯征，成员王宏、刘红滨[5] - 薪酬委员会主席冯征，成员任凯、刘红滨[5] - 战略委员会主席冯征，成员王宏、叶政、任凯[5]

市场扩张和并购 - 海南机场设施股份有限公司拟收购海南美兰国际空港股份有限公司全部内资股[2] - 海南机场设施（香港）有限公司拟收购其全部H股[2] 要约时间安排 - 综合文件及接纳表格2025年12月31日寄发股东[5] - 要约开始日期为2025年12月31日[7] - 接纳要约最后日期及时间为2026年1月30日下午4时正[7] - 截止日期为2026年1月30日[7] - 公布要约结果时间为2026年1月30日下午7时正前[7] - 寄发应付各要约股东款项汇款最后日期为2026年2月10日[7] 其他事项 - 公司有执行董事等共10位董事[12] - 内资股要约人有9位董事，H股要约人唯一董事为周鹏先生[13]

股东特别大会决议 - 两项普通决议案获正式通过[3] - 第1项决议案赞成票数301,943,153股，占比100.00%[5] - 第2项决议案赞成票数60,928,016股，占比94.55%[5] 股权情况 - 已发行H股总数226,913,000股，内资股总数246,300,000股[6] - 海口美兰于237,500,000股内资股中拥有权益，占比50.19%[6] 董事会与参会情况 - 董事会由三类董事组成[9] - 股东特别大会由执行董事兼董事长王宏主持[4] - 部分董事亲自或电子形式出席[4]

股本情况 - 截至2025年12月底，公司法定/注册股本总额为4.73213亿人民币[1] - 截至2025年12月底，公司H股法定/注册股本为2.26913亿人民币[1] - 截至2025年12月底，公司非上市内资股法定/注册股本为2.463亿人民币[1] 股份发行情况 - 截至2025年12月底，公司H股已发行股份总数为2.26913亿股[2] - 截至2025年12月底，公司非上市内资股已发行股份总数为2.463亿股[2]

股份交易 - 2025年12月30日M&G Investment Management Limited买入406,000股海南美蘭國際空港股份[2] - 买入每股价格为$10.7427 [2] 交易结果 - 交易后股份数额为35,114,000股[2] - 交易后股份占比为15.4747% [2] 公司信息 - M&G Investment Management Limited最终由M&G Plc拥有[3] - 交易为全权委托投资客户帐户进行[3]

美兰口岸出入境流量与运营情况 - 2023年以来美兰口岸出入境人员突破160万人次 较去年同期增长26% 创口岸开放以来年度历史新高 [1] - “十四五”期间美兰口岸已开通国际及地区航线47条 连通东南亚、东北亚、中东、欧洲、澳新等区域的18个国家及地区 [1] - “十四五”时期入境外国人来自全球182个国家 客源国排名靠前的包括马来西亚、新加坡、俄罗斯、澳大利亚、印尼 [1] 口岸基础设施与服务升级 - 美兰出入境边防检查站将入出境查验通道由原来18条增加到54条 [1] - 推动启用国际中转厅 实现国际中转旅客无缝转乘 [1] - 实施24小时直接过境免办边检手续 已有7000余人享受该政策便利 [1] - 配备多语种智能翻译机、口岸签证自助申请机、入境卡自助申报系统以及自助快捷通道等设施 [2] - 实施口岸团体旅游签证互联网申报 有效降低旅行社运营成本并提升外籍旅客入境体验 [2] 运营效率与专项服务优化 - 实行流量监测预警和警力动态增援 优化边检接送机模式 [2] - 由外语专业人员前置引导 为国际大型赛事、会展以及研学活动设置专用通道 以满足多元通关需求并提升效率 [2]

要约信息 - H股要约每股现金对价为10.62港元[2] - H股要约为无条件要约[13] 时间要求 - 白色接纳表格提交截止时间为2026年1月30日下午4时（香港时间）[7][13] 相关地址 - H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712 - 1716号铺[2][13] - 承让人通讯地址为香港尖沙咀梳士巴利道3号星光行11楼1123室[2] 公司承诺与责任 - 转让H股时无任何第三方权利并附带所有权益[9] - 承担相关转让或其他税费[9] 个人资料 - 接受H股要约需提供个人资料，未提供可能致接纳无效等[18][24] - 个人资料可用于多项用途并向多方披露[19][25][28][30][29][31]

内资股基本信息 - 海南美兰国际空港股份有限公司已发行内资股每股面值人民币1.00元[1] - 证券代码为HK357，证券简称为美兰空港，证券类别为内资股[2] 要约收购信息 - 内资股要约收购中每股内资股现金对价为人民币9.85元[2] - 承让人是海南机场设施股份有限公司，持有人编码为Z002397828，证件号码为91460000284079688H[2] - 内资股要约为无条件要约[8][15] - 接受要约需填妥并签署绿色接纳表格，连同相关文件在2026年1月30日下午4点（香港时间）前送达公司注册地址[8][15] 费用及支付 - 内资股要约股份转让完成需向中国证券登记结算有限责任公司支付转让费用，费用支付应在要约人收到绿色接纳表格及所需文件后七个工作日内完成[9] - 转让费用由要约人和股东各承担一半[10] - 公司负责支付除已扣缴外的转移税等款项[7] - 股东需负责支付相关转让税等费用，超额转让费用已代扣的除外[11] 股份登记及权益 - 接受要约后内资股将以要约人或其代名人名义登记[11] - 公司接纳要约的内资股不附带第三方权利，包含股息等权益[2] 个人资料相关 - 接受内资股要约须提供个人资料，未提供可能致接纳无效、被拒或延误，也可能妨碍或延迟寄发对价[22][28] - 个人资料用途包括处理接纳、核实合规、登记股份转让、维护股东名册等多项[31][33] - 个人资料可能转交给内资股要约人及其关联方、服务供应商、监管或政府机构等[32][34]

业绩总结 - 2022 - 2025年上半年，公司航空业务收入分别为36.1137亿元、97.462亿元、108.1103亿元、60.3635亿元、57.5602亿元[141] - 2022 - 2025年上半年，公司非航空业务收入分别为78.0325亿元、111.106亿元、108.9885亿元、54.5642亿元、50.3661亿元[141] - 2022 - 2025年上半年，公司总收入分别为114.1462亿元、208.568亿元、217.0988亿元、114.9277亿元、107.9263亿元[141] - 2022 - 2025年上半年，公司股东应占年度/期间亏损净额分别为1.55299亿元、1.36009亿元、3.81444亿元、2.48045亿元、0.70202亿元[141] - 2024年末总资产约109.82577亿元，较2023年末减少约3.33%[152][153] - 2025年6月末总资产约106.23864亿元，较2024年末减少约3.27%[152][154] - 公司总负债由2024年12月31日的约69.313亿元减少约4.56%至2025年6月30日的约66.153亿元[156] 用户数据 - 2024年美兰机场飞机起降186117架次，按年增长7.92%；旅客吞吐量2689.0365万人次，按年增长10.48%；货邮吞吐量20.9336万吨，按年增长19.69%[94] - 2023财年旅客吞吐量增长约118.06%，飞机起降架次增长约63.19%，货邮吞吐量增长约40.63%[142] - 2024财年旅客吞吐量约2689万人次，较2023财年增长约10.48%[146] - 2025年6月30日，全行业实现旅客运输量3.7亿人次，较去年同期增长6%[158] - 2025年上半年海南接待国内外游客约5520万人次，同比增长约8.1%[162] 未来展望 - 力争到2025年底实现货邮吞吐量32万吨，国际货运航线条数达10条；到2027年底实现货邮吞吐量35万吨，国际货运航线条数达12条[162] - 要约人完成交易后将统筹管理海南自贸港三家机场，实现降本增效[103] 市场扩张和并购 - 海南机场设施股份有限公司提出收购海南美兰国际空港全部内资股，海南机场设施（香港）有限公司提出收购全部H股[3] - 2025年4月30日，卖方与内资股要约人订立股份转让协议，内资股要约人有条件同意购买销售股份，占公司该日全部已发行股本约50.19%，总代价为人民币23.39375亿元（25.2052514195亿港元）[39] - 2025年12月24日，股份转让协议交割完成，要约人及一致行动人士合共持有2.463亿股内资股，占公司最后实际可行日期全部已发行股本约52.05%[41] - 根据最后实际可行日期已发行股本计算，880万股内资股及2.26913亿股H股受要约规限，H股要约估值为24.0981606亿港元，内资股要约估值为8668万元人民币[52] 其他新策略 - 独立董事委员会建议独立股东接纳要约[120] - 要约人有意维持公司于联交所上市，并承诺采取措施确保公众持股量[108]

公司治理变动 - 联交所已确认陈英杰符合上市规则第3.28条关于公司秘书任职资格的规定 [1] - 邢周金已辞任公司联席公司秘书，自2025年12月30日起生效 [1] - 陈英杰将继续担任公司唯一公司秘书，自2025年12月30日起生效 [1]