海南美蘭國際空港股份有限公司 Hainan Meilan International Airport Company Limited* 日期：二零二五年 月 日 簽署： 附註： * 僅供識別 1. 請 用 正 楷 填寫股東名冊上的中英文全名及地址。 2. 請 將 閣下名下登記的股份數目及類別填上，如 閣下未填上股份數目，則本代表委任表格被視為與 閣下名下登記的所有本公司 股份有關。 3. 如 欲 委 派 股 東 特 別 大 會 主 席 以 外 的 人 士 為 代 表，請 刪 去「股 東 特 別 大 會 主 席 或」等 字 樣，並 在 空 欄 內 填 上 閣下擬委派代表的姓名 及地址。 4. 注意：倘 閣 下 擬 投 票 贊 成 決 議 案，請 在「贊 成」方 格 內 加 上「✔」號；倘 閣 下 擬 投 票 反 對 決 議 案，請 在「反 對」方 格 內 填 上「✔」號。 計算所需大多數時不包括棄權票。倘不在該等方格內作出適當記號，則 閣下的代表有權自行酌情投票。除召開股東特別大會通告 所載的決議案外， 閣 下 的 代 表 亦 有 權 就 於 股 東 特 別 大 會 上 正 式 提 呈 的 任 何 決 議 案（ ...

股东特别大会 - 公司将于2025年11月6日上午10时召开股东特别大会[3] - 大会将审议批准特别交易及相关提案[7] - 大会表决须以投票方式进行[10] 参会资格与手续 - 2025年10月20日登记在册股东或其代理人有权出席[9] - H股股东须于2025年10月16日下午4时30分前送交过户文件[9] 股份过户 - 公司于2025年10月17日至11月6日暂停办理股份过户登记手续[9] 董事会构成 - 董事会由3位执行董事、3位非执行董事和4位独立非执行董事组成[6]

股权交易 - 海南空港开发向海航控股转让天羽100%股权，代价7.9907亿元[21][91][111] - 天羽股权评估增值2.043797亿元，增值率34.37%[31][117] - 卖方持有2.375亿股内资股，占公司最后可行日期全部已发行股本约50.19%[13] - 海航控股持有528.75万股内资股，占公司全部已发行股本约1.12%[55][99] 增资事项 - 海南空港开发及海航控股拟按现有比例向海航技术增资24.0161033617亿元[8][40][91] - 海南空港开发现金增资7.6684618839亿元，部分计入注册资本和资本公积[42] - 海航控股现金增资16.3476414778亿元，部分计入注册资本和资本公积[42] 财务数据 - 2024 - 2025年4月海航技术总资产从787244.84万元增至844872.97万元[61][103] - 2024 - 2025年4月海航技术总负债从783337.09万元增至849274.48万元[61] - 2024 - 2025年4月海航技术归属母公司权益从28280.26万元降至21407.37万元[61] - 2024年度海航技术收入489778.40万元，2025年前四个月171799.81万元[61] - 2024年度海航技术归属母公司亏损8449.05万元，2025年前四个月亏损6872.89万元[61] - 2023 - 2025年4月天羽总资产分别为240916.01万元、235106.37万元、227100.65万元[101] - 2023 - 2025年4月天羽归属股东净利润分别为15389.52万元、5508.43万元、1289.20万元[101] 会议与决策 - 公司2025年11月6日上午10时在海南海口召开股东特别大会[4][9][74] - 董事会建议独立股东投票赞成特别交易相关决议案[78] - 独立董事委员会认为特别交易对独立股东公平合理并推荐投票赞成[83] 评估相关 - 中威采用收益法对天羽股权估值，折现率10.12%[118][132] - 天羽股权市值根据现金流量净额预测现值等计算得出[128] 其他 - 天羽负责海航控股超一半航空相关人员培训[39][109] - 海南空港开发预计天羽转让完成后获约2亿元投资收益[37][107]

股份交易 - 2025年9月26日，中信证券国际资本管理有限公司卖出7000股海南美兰国际空港股份[2] - 每股价格为10.3814美元[2] 交易后情况 - 持有股份数额为11529000股[2] - 持有股份占该类别证券的百分比为5.0808%[2] 公司背景 - 中信证券国际资本管理有限公司是第(6)类联系人，最终由中信证券股份有限公司拥有[2][3]

股份交易 - 2025年9月26日有海南美蘭國際空港股份有限公司股份交易披露[1] - M&G Investment Management Limited卖出73,000股[2] - 每股价格为$10.3737[2] 交易后情况 - M&G Investment Management Limited持有股份30,703,000股[2] - 持有股份占比13.5307%[2] 其他信息 - 交易为全权委托投资客户帐户进行[3] - M&G Investment Management Limited最终由M&G Plc拥有[3]

交易信息 - 2025年9月26日，中信证券国际资本管理有限公司清结衍生工具合约[2] - 清结合约涉及证券数目7000[2] - 清结合约参考价10.3814美元[2] - 清结合约已支付/收取总金额72670美元[2] - 交易后数额（含相关协议证券）为11529000[2] 其他要点 - 2025年9月29日可能强制全面要约[1] - 中信证券国际资本管理有限公司是受要约公司第(6)类关连方[2] - 交易为本身帐户进行[4] - 中信证券国际资本管理有限公司最终由中信证券拥有[4]

交易信息 - 2025年9月25日M&G Investment Management Limited买入海南美兰国际空港105,000股[2] - 每股价格为$10.3952[2] 持股情况 - 交易后持有30,776,000股，占比13.5629%[2] 其他 - 2025年9月25日或有强制全面要约[1] - 交易为全权委托投资客户帐户进行[3]

战略合作与基地建设 - 美兰机场与格鲁吉亚航空公司签署战略合作协议并揭牌成立格鲁吉亚航空国际中转联运(海南)基地 [1][3] - 双方将共建涵盖零关税进口仓、国际货物中转仓、跨境电商集货仓的"三位一体"进出口贸易新模式 [3] - 基地集成零关税进口、国际中转和跨境电商集货功能以实现资源协同与流程优化 [4] 航线开发与市场布局 - 共同推进第七航权货运航线开发并重点布局欧洲、中亚等货运市场 [3] - 深化空空联运中转合作以增强美兰机场国际集散能力 [3] - 美兰机场今年已运营6条国际货运航线覆盖欧洲、西亚、中东等地区6个航点 [4] 政策优势与业务拓展 - 海南自贸港全岛封关运作后零关税政策覆盖商品税目从1900个大幅增加至6600个 [3] - 基地为零关税货物提供免税申报、分单提货和监管服务并设置国际转国际货运专用区域 [4] - 通过强化跨境电商货物集拼与直运功能提升库区运营效能与航空物流体验 [4] 运营数据与网络建设 - 截至9月24日美兰机场累计完成国际货邮吞吐量约18000吨 [4] - 初步构建以海口为辐射点覆盖欧洲、西亚、中东等地区的国际货运航线网络 [4] - 未来将完善国际货运航线布局并推进货站智能化与通关便利化 [5]

公告时间 - 特别交易公告于2025年8月27日刊发[4] - 联合公告日期为2025年9月25日[6] - 通函及股东大会通告寄发延迟至2025年9月30日或之前[5] 人员信息 - 公司执行董事有王宏等，非执行董事有吴健等，独董有冯征等[7] - 内资股要约人董事有杨小滨等，H股要约人唯一董事为周鹏[8]

市场扩张和并购 - M&G Investment Management Limited于2025年9月24日买入海南美兰国际空港股份有限公司120,000股，每股价格$10.4250[2] - 交易后M&G Investment Management Limited股份数额为30,671,000股，占该类别证券的13.5166%[2]