公司股权重组 - 公司直接控股股东上实集团的注册拥有人将被建议变更为金钟，此为内部重组建议 [1] - 内部重组建议的生效日期为2025年10月13日 [1] - 截至公告日期，内部重组建议尚未完成 [2] 股权与控制权结构 - 公告日期，上海市政府实益拥有上实集团全部已发行股份，上实集团间接拥有公司约63.16%的已发行股份 [1] - 上海市政府同时拥有上海上实的全部已发行股份，而上海上实持有金钟的全部已发行股份 [1] - 上实集团、上海上实及金钟现在及在所有重要时刻均由上海市政府实益全资拥有 [1] 重组影响 - 公司的最终控制权一直并将继续由上海市政府拥有，内部重组建议完成后，公司的最终控制权将不会出现变动 [1]

股权结构 - 公告日（2025年10月14日）上实集团间接持公司约63.16%股份[7][14] - 若重组落实，金钟将间接持公司约63.16%股份[9] 重组情况 - 2025年10月13日上海政府建议上实集团内部重组[3] - 公告日重组建议未完成，公司控制权不变[4][9] 其他 - 公司将适时公告，提醒股东投资审慎[10][11]

上海实业控股更换核数师 - 公司因审计服务年期达到财政部、国资委及证监会的规定年限而强制更换核数师 [3][7] - 德勤因董事会决定委任继任核数师导致专业关系难以维持而辞任 自2025年10月10日起生效 [3][7] - 德勤确认辞任无任何事宜需股东或债权人垂注 且与公司无意见分歧 [7] - 董事会经审核委员会建议 决议委任安永会计师事务所为新核数师 填补德勤辞任后的临时空缺 [3][9] - 德勤尚未就截至2025年12月31日止财政年度的综合财务报表开展任何审计工作 董事会预期更换核数师不会产生重大影响 [7] - 公司2024年度支付德勤审计费用为20,994,000港元（折合人民币约1,924万元） [10] - 公司2024年度向德勤支付的非核数服务费用总计4,909千港元 主要包括项目收购财务尽职调查及会计师报告费用1,206千港元、税务咨询费用1,196千港元及其他费用2,507千港元 [11] 上实城市开发更换核数师 - 公司同样因审计服务达到规定年限而需强制轮换核数师 [12][18] - 德勤经慎重考虑后认为董事会委任继任核数师的决定令双方专业关系难以维系 故决定辞任 自2025年10月10日起生效 [12][18] - 德勤确认辞任无任何事宜需股东垂注 且与公司无意见分歧 [18] - 董事会经审核委员会建议 议决委任安永会计师事务所为新核数师 以填补德勤辞任后的临时空缺 [12][21] - 截至公告日期 德勤尚未就截至2025年12月31日止财政年度的综合财务报表开展任何审计工作 董事会预期更换核数师不会产生重大影响 [19] - 审核委员会在评估委任安永时考虑了多项因素 包括审计方案及费用、行业经验、团队稳定性、独立性及审计方法等 [21] - 审核委员会评估认为安永符合资格且适合担任公司核数师 更换符合公司及股东的整体最佳利益 [22] - 公司2024年度支付德勤审计费用为4,657,000港元（折合人民币约427万元） [23] - 公司2024年度向德勤支付的总酬金为6,540千港元 其中审核服务费用4,657千港元 其他审核相关服务费用1,883千港元 [25]

公司核数师变更 - 上海实业控股已知会德勤•关黄陈方会计师行更换核数师 因连续委聘德勤的年期已达到规定年限 [1] - 德勤认为董事会决定委聘继任核数师导致双方专业关系难以维持 因此决定提呈辞任公司核数师 自2025年10月10日起生效 [1] - 董事会已决议委任安永会计师事务所为公司新核数师 以填补德勤辞任后的临时空缺 安永将任职直至公司下届股东周年大会结束为止 [1]

公司核数师变更 - 上海实业控股已知会德勤•关黄陈方会计师行更换核数师的决定，因连续委聘其的年期已达规定年限 [1] - 德勤认为董事会决定委聘继任核数师导致双方专业关系难以维持，因此决定提呈辞任，自2025年10月10日起生效 [1] - 经审核委员会建议，董事会已决议委任安永会计师事务所为新核数师，以填补临时空缺，安永将任职直至公司下届股东周年大会结束 [1]

公司核数师变更 - 上海实业控股已知会德勤关黄陈方会计师行更换核数师 因连续委聘年期已达规定年限 [1] - 德勤认为董事会决定委聘继任核数师导致双方专业关系难以维持 因此决定提呈辞任 自2025年10月10日起生效 [1] - 经审核委员会建议 董事会决议委任安永会计师事务所为新核数师 以填补临时空缺 [1] - 安永将任职直至公司下届股东周年大会结束为止 [1]

核数师变动 - 德勤自2025年10月10日起辞任公司核数师[4] - 董事会委任安永为新核数师，任职至下届股东周年大会结束[6] 影响评估 - 更换核数师对2025财年报表审计无重大影响[4] - 审核委员会评估安永符合资格[7] - 更换核数师符合公司及股东利益[7]

公司信息 - 公司名称为上海实业控股有限公司[1] 证券数据 - 截至2025年9月30日，上月底和本月底已发行股份总数均为1,087,211,600，库存股份数目均为0[2] - 本月已发行股份和库存股份数目增减均为0[2]

核心观点 - 上海实业控股是一家基建与大消费双轮驱动的综合企业 凭借高股息和低估值吸引投资者关注 公司通过稳健基本盘业务提供稳定现金流 同时积极布局新赛道以实现长期增长 [1][2][8] - 2025年上半年实现营收94.76亿港元 归母净利润10.42亿港元 其中基建环保和消费品业务分别贡献净利润9.33亿港元和4.03亿港元 房地产计提11.5亿港元减值拨备影响短期盈利 [1] - 公司维持高派息政策 中期股息每股42港仙 派息率43.8% 股息率达6.4% 2000年至今累计分红218.38亿港元 [1][7] - 当前估值显著低于同业 PB仅0.3倍 PE（TTM）为5.5倍 相比公路板块0.9倍 环保板块0.52倍 烟草消费板块8.8倍均存在明显折价 [7] 业务结构 基建环保业务 - 包含收费公路、水务及清洁能源三大板块 上半年贡献净利润9.33亿港元 占总净利润92% [2] - 收费公路业务为现金奶牛 在上海拥有三条收费路段 上半年贡献净利润5.48亿港元 往年利润稳定在9-10亿港元水平 [2] - 水务业务通过上实环境及中环水务运营 上半年分别贡献净利润3.44亿港元和1.2亿港元 上实环境因融资成本下降使财务费用降低12.5% [2] - 清洁能源业务主要通过康恒环境开展固废处理及垃圾发电 上半年垃圾处理量和上网电量保持稳定增长 [2] 消费品业务 - 包括南洋烟草和永发印务 上半年收入19亿港元（占比20.05%） 净利润4.03亿港元（同比增长26%） 利润率21.2% [3] - 2023-2025年半年度复合增速达20.23% 其中南洋烟草利润贡献超3亿港元 海外市场收入占比60%以上 [3][4] - 公司持续推动南洋烟草拓展东南亚及中美洲免税渠道 同时推动永发印务向烟包、药包等高附加值领域转型 [4] 新赛道布局 - 通过持股上药集团布局大健康领域 上半年应占合营公司业绩1.41亿港元（贡献比例14%） [4] - 手握现金285亿港元 积极关注AI及应用等高科技板块投资机会 [4] - 2025年完成粤丰环保退出 回笼现金40亿港元 该项目整体投资收益超50% [3] - 2025年7月以20.53亿元出售泉州资产 加速资源聚焦长三角地区 [5] 财务表现 - 2025年上半年营收94.76亿港元 归母净利润10.42亿港元 [1] - 净负债率从2024年末65.12%降至60.99% 有息负债降至585.1亿港元（较2024年底减少10亿港元） [6] - 融资成本下降15% 现金等价物241.86亿港元 覆盖短期借款1.42倍 是融资成本的27.6倍 [6] - 2023-2024年经营现金流净额分别为43.55亿港元和48.13亿港元 合计91.68亿港元 融资净流出47.23亿港元 差额44.45亿港元可用于投资 [6] 股东回报与估值 - 中期股息每股42港仙 派息率43.8% 股息率6.4% [1] - 2000年至今累计分红218.38亿港元 平均分红比例33.15% 疫情期间（2020-2022）平均派息率仍达35.2% [7] - 当前PB为0.3倍（公路板块0.9倍 环保板块0.52倍 烟草板块8.8倍） PE（TTM）为5.5倍（同业分别为9倍、10.4倍和36.5倍） [7] - 过去三年市值上涨98% 随着地产业务剥离及核心业务发力 盈利能力有望提升并驱动估值修复 [7][8]

核心观点 - 公司是一家业绩稳增长的基建与大消费白马股 具有高股息和低估值特征 通过基建环保和消费品两大核心业务贡献稳定业绩和现金流 同时积极布局大健康等新赛道拓展成长空间 并持续优化资本结构和股东回报 [1][2][4] - 公司上半年实现营收94.76亿港元 归母净利润10.42亿港元 其中基建环保贡献净利润9.33亿港元 消费品贡献4.03亿港元 但因房地产计提11.5亿港元减值拨备影响盈利 公司仍宣布派中期股息每股42港仙 派息率43.8% 股息率达6.4% [1] - 公司估值明显低估 PB仅0.3倍 低于铁路公路板块0.9倍 环保板块0.52倍和烟草消费板块8.8倍 PE（TTM）为5.5倍 也低于同业水平 随着业务聚焦和盈利改善 估值有望修复 [7][8] 业务表现 - 基建环保业务上半年贡献净利润9.33亿港元 占比92% 其中收费公路业务贡献净利润5.48亿港元 水务业务中上实环境和中环水务分别贡献3.44亿港元和1.2亿港元 清洁能源业务保持稳定增长 [2] - 消费品业务上半年收入19亿港元 占比20.05% 利润4.03亿港元 同比增长26% 利润率21.2% 2023-2025年半年度复合增速达20.23% 南洋烟草利润贡献超3亿港元 海外市场收入占比60%以上 [3][4] - 大健康业务通过持股上药集团贡献业绩 上半年应占合营公司业绩1.41亿港元 占比14% [4] 财务实力 - 公司手持现金285亿港元 其中现金等价物241.86亿港元 是短期借款的1.42倍 融资成本的27.6倍 有息负债降至585.1亿港元 较2024年底减少10亿港元 净负债率从65.12%降至60.99% 融资成本下降15% [6] - 2023-2024年经营现金流净额分别为43.55亿港元和48.13亿港元 合计91.68亿港元 融资净流出47.23亿港元 差额44.45亿港元可用于投资 [6] - 公司累计分红218.38亿港元 分红比例33.15% 2020-2022年平均分红比例35.2% [7] 战略举措 - 公司完成对粤丰环保的退出 回笼40亿港元现金 投资收益超50% [3] - 出售泉州资产回笼20.53亿元 优化资源配置和聚焦长三角发展 [5] - 积极布局新赛道 关注AI及应用领域投资机会 并通过持股模式拓展大健康等高前景赛道 [4]