人员变动 - 独立非执行董事吴家玮教授于2025年3月2日离世[3] 合规要求 - 公司需在2025年6月1日前委任额外独立非执行董事及合适成员加入相关委员会[4] - 公司已申请豁免并等待批准延长填补空缺宽限期[4] 人员构成 - 公告日期（2025年6月2日）时董事会有多名执行董事和独立非执行董事[7]

财务议案 - 截至2024年12月31日止年度经审核综合财务报表等议案赞成票710,825,294，占比99.94%[2] - 截至2024年12月31日止年度末期股息每股52股仙议案赞成票711,224,294，占比100%[2] 董事相关 - 张芊、徐有利、袁天凡先生连任董事议案赞成票分别为710,315,323、704,970,717、699,021,692，占比99.87%、99.12%、98.28%[2] - 授权董事会厘定董事酬金议案赞成票710,767,094，占比99.94%[3] 其他议案 - 续聘德勤•关黄陈方会计师行议案赞成票710,315,296，占比99.87%[3] - 一般性授权董事购回不超已发行股份总数10%股份议案赞成票711,220,294，占比99.99%[3] - 一般性授权董事配发等不超已发行股份总数20%额外股份议案赞成票672,384,507，占比94.54%[3] - 批准公司组织章程细则建议修订特别决议案赞成票708,216,855，占比99.58%[4]

股份持有与出售 - 公司持有475,251,000股粤丰股份，占比约19.47%[3][6] - 出售475,251,000股粤丰股份，总代价2,328,729,900港元[3][6][16] - 每股注销价格4.90港元，较5月20日收市价溢价约0.4%[3][6][16] - 出售事项完成后，公司不再持有粤丰股份[7] 财务数据 - 出售股份账面净值于2025年3月31日约为2,385,565,000港元[8] - 出售总代价较账面净值折让约2.4%[8] - 预计录得出售亏损56,835,100港元[8] - 粤丰2023 - 2024年除税前净利润分别为1,163,898千港元、1,105,668千港元[14] - 粤丰2023 - 2024年除税后净利润分别为1,043,336千港元、938,337千港元[14] - 粤丰2024年12月31日资产总值约26,381,629,000港元，净值约10,201,919,000港元[14] 资金用途与交易性质 - 出售所得款项净额拟用于潜在投资、营运资金或还贷[8] - 出售事项构成须予披露交易，豁免股东批准[4][15] 其他信息 - 计划文件于2025年4月17日联合刊发，公告日期为2025年5月22日[17][18] - 公司为上海实业控股有限公司，粤丰于开曼群岛注册，瀚蓝于香港注册[16] - 宏扬为公司间接全资附属公司[18] - 董事会有执行董事及独立非执行董事[18]

会议安排 - 公司拟于2025年5月27日召开股东周年大会[3] - 2025年5月19 - 20日、6月6日暂停办理股东登记[13] - 股东须于2025年5月16日、6月5日下午4时30分前办理股份过户[13] 财务分配 - 建议宣派2024年度末期股息，每股52港仙[4] 股份处理 - 董事会获批购回、配、发及处理股份有数量限制[8][9] 章程细则 - 批准及采纳新组织章程细则，自大会结束时生效[11]

公司信息 - 公司为上海实业控股有限公司，股份代号363，于香港注册成立[8] 通讯获取 - 2024年年报等公司通讯中、英文版本登载于公司和港交所网站[1][4] - 无法接收网站版本可免费获印刷本[2][5] - 非登记持有人联系中介提供邮箱可电子接收[3][5] 其他说明 - 对信件查询可工作日致电股份过户处热线[4][6] - 变更需书面通知公司股份过户登记处[8]

财报及报告登载 - 2024年年报等文件已在公司和联交所网站登载[1][6] 通讯接收变更 - 可填表格选择通讯形式或更改印刷本语言版本[2][4][6][7] - 选电子版本查阅困难可要求免费印刷本[3][7] - 变更申请表格可在公司网站下载[2][6] - 香港投寄表格可用邮寄标签免贴邮票[2][6] - 可通过邮寄等方式提出变更申请[2][4][6][7] 咨询及联系信息 - 对通知信函有疑问可工作日致电热线咨询[5][7] - 公司股份过户处为卓佳证券登记有限公司[2][6] 公司基本信息 - 公司股份代号为363，于香港注册成立[9] 表格填写及资料规定 - 变更申请表格须首位股东签署才有效[9] - 表格填写不符合要求将作废[9] - 公司不接受表格额外指示[9] - 提供个人资料自愿，公司保存作核实记录用[9] - 查资料修改要求须书面邮寄或电邮提出[9]

会议与时间安排 - 公司将于2025年5月27日下午3时举行2025年股东周年大会[3] - 2025年5月19 - 20日暂停办理股东登记[16] - 股东须于2025年5月16日下午4时30分前将过户表格及股票送达指定登记处[18] - 2025年6月6日暂停办理股东登记确定派息资格[71] - 代表委任文件须在会议指定时间最少48小时前送达指定地址[71] 财务与股息 - 2024年度末期股息每股52港仙，全年股息每股94港仙，与2023年持平[21] - 最后实际可行日期，已发行股份总数为1,087,211,600股，无库存股份[26][30][37] - 上实集团持有686,654,748股，占已发行股份总数约63.16%，若全面行使购回股份权力，其持股比例将增至约70.17%[46][47] - 过去十二个月股份最高价格为13.78港元，最低价格为10.40港元[49] 授权与决议 - 购回授权为行使公司权力购回不超决议案通过当日已发行股份总数10%的股份[8] - 发行授权为配发给、发行及处理不超决议案通过当日已发行股份总数20%的股份及相关证券[11] - 2024年授予的购回股份一般性授权将在2025年股东周年大会结束时失效，假设无股份变动，可购回最多108,721,160股，占已发行股份总数10%[26] - 2024年授予的发行股份一般性授权未采用部分将在2025年股东周年大会结束时失效，假设无股份变动，可发行最多217,442,320股，占已发行股份总数20%[30] - 董事会建议修订公司章程细则，待2025年股东周年大会批准后生效[31][33] 人员变动 - 张芊先生和袁天凡先生将在2025年股东周年大会轮值告退并愿膺选连任[22] - 2024年8月8日委任徐有利先生为执行董事，其愿膺选连任[24] 其他 - 公司2024年年报于2025年4月17日或前后寄发给股东[8] - 最后实际可行日期为2025年4月10日[11] - 集团截至2024年12月31日止年度经审核综合财务报表等载于年报并与通函同日寄发[19] - 经审核综合财务报表由德勤•关黄陈方会计师行审核及公司审核委员会审阅[20] - 审核委员会建议续聘德勤•关黄陈方会计师行直至下届股东周年大会结束[25] - 公司不会购回股份致使公众持有股份数量低于已发行股份总数的25%[47] - 截至2024年12月31日止年度，行使购回授权不会对公司营运资金或资本负债情况构成重大不利影响[42] - 董事张先生基本年薪为1,153,838港元，薪酬由基本年薪、绩效年薪及激励收入构成[52] - 最后实际可行日期前六个月内，公司未购回股份[50] - 公司购回股份资金将从内部资金及可动用银行融资拨付[39] - 公司购回股份或使每股股份盈利提升，购回股份可注销或作库存股持有[38] - 目前无董事或其紧密联系人、核心关连人士有意在购回授权获批后向公司出售股份[43][44] - 徐有利出任公司执行董事等职，不领薪酬[53][54] - 袁天凡每年获董事袍金270,000港元，出任委员会委员年费共200,000港元[56] - 建议修订组织章程细则使符合2025年4月17日生效的《2025年公司（修订）条例》[58] - 新增细则允许公司持有所购回股份作库存股份并处理[58] - 建议修订允许公司用线上会议技术举行混合/线上股东大会[60] - 股东大会通告须披露会议地点及线上会议技术[60] - 建议修订使公司通讯可通过网站发布[61] - 会议将讨论授权董事会厘定董事酬金[63] - 会议将讨论续聘德勤•关黄陈方会计师行及厘定其酬金[63] - 考虑采纳截至2024年12月31日止年度经审核综合财务报表等[64] - 建议宣派末期股息，每股52港仙[64] - 重选张芊、徐有利、袁天凡等退任董事[64] - 批准董事会回购股份，不得超已发行股份总数10%[66] - 批准董事会发行股份，不得超已发行股份总数20%[66] - 回购股份数额加入可发行股份总数，不得超已发行股份总数10%[67] - 批准采纳新组织章程细则，取代现有章程细则[69]

环境表现 - 印刷业务东莞分部截至2024年底超目标减幅，以2021年为基准年五年内二氧化碳排放量减低15%[24] - 2024年氮氧化物排放量393.78吨，2023年为394.60吨[28] - 2024年硫氧化物排放量28.49吨，2023年为20.09吨[28] - 2024年颗粒物排放量0.94吨，2023年为0.96吨[28] - 2024年温室气体总排放量（范围一、二）为990,977.18吨二氧化碳当量，2023年为1,037,031.102吨[28] - 2024年能源总耗量为1,969,623,808.59千瓦 时，2023年为2,018,421,198.762千瓦 时[47] - 2024年直接能源总耗量密度为27.23千瓦 时/千元港币营业额，2023年为27.66千瓦 时/千元港币营业额[47] - 2024年间接能源总耗量密度为40.89千瓦 时/千元港币营业额，2023年为34.072千瓦 时/千元港币营业额[47] - 2024年耗水总量为479,880,986.79立方米，2023年为476,287,121.762立方米[47] - 2024年制 成品所用包装材料的总量为12,869.22吨，2023年为12,392.43吨[47] - 2024年公司产生的有害废弃物总量为28,497.48吨，2023年为28,640.78吨[61] - 2024年公司产生的无害废弃物总量为2,178,732.50吨，2023年为2,207,090.07吨[61] 用户数据 - 无 未来展望 - 水務業務聯熹分部計劃2025年電單耗較2024年度減少2%[43] - 天台县污水处理厂预计2026年4月建成并投入运作，处理能力可达每日30,000立方米[48] - 公司目标持续完善废弃物管理制度以减少废物产生量，逐步提升城市生活垃圾焚烧处理能力[60] 新产品和新技术研发 - 水务业务东北分部研发中心有46名员工，获2项发明专利授权、4项发明专利受理及1项实用新型专利授权[114] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 董事会监督制定可持续发展管理方针和策略，委派ESG指导委员会推广策略[5] - 公司实施公平公正招聘策略，设立绩效评核机制优化人力资源政策[67] - 公司印刷业务修订《薪酬管理制度》，关怀女性员工并提供多项员工福利[68] - 集团招聘秉持公平公正原则，实行新员工试用期制度[69] - 公司旗下企业分别订立《供应商管理制度》，确保供应商符合评价标准[96] - 水业务分部开展《采购管理制度》宣贯，提升工作规范度[96] - 公司附属公司对供应商进行年度评级及定期更新名录[97] - 水业务分部用复合碳源取代甲醇，开展环保采购[97] - 公司建立《举报制度》，监审部门对举报进行专项审查[103] - 公司总部定期对附属公司进行涵盖财务等功能的专项检查[104] 员工数据 - 截至2024年底，公司员工队伍总数达19,561人[63] - 2024年男性员工流失率为12.42%，女性为18.63%；2023年男性为11.96%，女性为13.33%[72] - 2024年香港员工流失率为12.40%，中国内地为11.38%；2023年香港为19.96%，中国内地为14.54%[74] - 2024年18 - 30岁员工流失率为17.12%，31 - 40岁为8.56%；2023年18 - 30岁为28.69%，31 - 40岁为14.03%[77] - 2024年男性员工平均受训时数为25.60，2023年为39.53；2024年女性员工平均受训时数为30.76，2023年为45.12[90] - 2024年管理层员工平均受训时数为22.61，2023年为24.45；2024年非管理层员工平均受训时数为28.12，2023年为43.20[90] - 2024年男性受训员工比例为60.13%，2023年为60.39%；2024年女性受训员工比例为39.87%，2023年为39.61%[90][91] - 2024年管理层受训员工比例为6.80%，2023年为7.27%；2024年非管理层受训员工比例为93.20%，2023年为92.73%[93] 社会责任 - 2024年上半年，房地产企业完成云南弥渡县塘子自然村村民活动室、休闲文化亭建设，工程造价约300,000万元[115] - 房地产企业连续28年支持安徽六安城开希望小学，全年累计捐赠金额达516,000万元[115] - 集团烟草业务义诊所服务人数超2800人次[119] - 集团烟草业务员工参与超10场无人机足球体验日[119] - 集团烟草业务员工获社区共融组亚军[119] - 集团水务企业山东分部开展“便民服务进社区活动”[118] - 集团联熹分部开放部分项目公司供公众参观[118] - 集团将社区支援重点由抗疫转向保健[119]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年公司经审核营业额为289.18亿港元，比上年度下跌11.6%[16] - 2024年公司实现经审核净利润28.08亿港元，同比下跌18.0%[16] - 2024年公司建议末期股息每股52港仙，加上中期股息每股42港仙，全年股息为每股94港仙，派息率达36.4%[11][17] - 截至2024年12月底，公司总资产值达1685亿港元[39] - 2024年度经审核营业额为289.18亿港元，较上年度下跌11.6%；股东应占溢利为28.08亿港元，同比下跌18.0%[45] - 2024年公司营业额289.177亿港元，较2023年下跌11.6%，主要因房地产业务交楼结转变少，消费品业务香烟销售回暖抵销部分跌幅[86][94] - 2024年公司拥有人应占溢利28.07653亿港元，较2023年下降18.0%[86][87] - 2024年总体毛利率较2023年下跌11.8个百分点，因房地产实际结转毛利率较低的物业项目占比增多[95] - 2024年其他收入、溢利及亏损为净亏损，因对若干地产项目作出减值[96] - 2024年公司建议派发末期股息每股52港仙，连同中期股息，总股息为每股94港仙，股息派发比率为36.4%[86][98] - 2024年末公司已发行股份1,087,211,600股，与2023年末相同[100] - 2024年末公司拥有人应占权益为475.7051亿港元[100] - 2024年末集团总贷款约为594.9216亿港元，较2023年末的586.8693亿港元有所增加，其中65.6%为无抵押担保的信贷额度（2023年末为77.5%）[102] - 2024年末集团为物业买家、联营公司及合营企业使用的银行信贷额度提供的担保分别约为12.3228亿港元、2.3102亿港元及18.8917亿港元，较2023年末有所变化[103] - 2024年末集团已签约的资本性承诺为33.3845亿港元，较2023年末的82.1973亿港元大幅减少[104] - 2024年末集团持有银行结存285.1396亿港元，短期投资2.2553亿港元，较2023年末分别为277.9082亿港元和2.4253亿港元[106] 基建环保业务线数据关键指标变化 - 2024年基建环保业务盈利26.29亿港元，同比上升13.3%，出售杭州湾大桥相关股权收益8.63亿港元[17] - 截至2024年底，康恆環境垃圾焚烧运营项目累计总规模达42225吨/日，全年生活垃圾入厂量1623.45万吨，同比增长9.7%，完成上网电量56.376597亿千瓦时，同比增长11.9%[25] - 截至2024年底，星河能源光伏电站资产规模达740兆瓦，15个光伏项目完成上网电量约9.616003亿千瓦时，较去年减少11.0%[25] - 基建环保业务2024年盈利为26.29亿港元，较上年度上升13.3%，占集团业务净利润约85.1%[46] - 2024年出售杭州湾大桥相关股权所得收益（扣除税项后）8.63亿港元，收取部分现金代价用于认购158,284,000份REIT[46] - 沪渝高速公路（上海段）增设西岑东出入口项目整体工程建设进度已完成85%[48] - 集团收费公路总计净利润10.81亿港元，同比降12.3%；通行费收入20.29亿港元，同比增0.2%；车流量15469万架次，同比增1.3%[49] - 上实环境2024年收入75.96亿元，同比增0.3%；股东应占净利润6.05亿元，同比升0.2%[53] - 截至2024年底，上实环境新增4个项目，合计设计处理规模44.5万吨/日[54] - 中環水务2024年营业收入19.42亿港元，同比减6.5%；净利润2.79亿港元，同比增5.2%[58] - 中環水务截至2024年底拥有19家自来水厂、18家污水处理厂，产能规模434.81万吨/日[58] - 中環水务2024年新增/新签项目7个，涉及总投资额约9.57亿元，水处理规模约52.1万吨/日[58] - 2024年3月，中環水务湖州市东部新区污水厂清洁排放技术改造工程PPP项目投入商业运行[59] - 2024年11月，中環水务连续第7年入选“中国环境企业营收前50”名单[59] - 粤丰环保2024年持续经营业务总收入41.98亿港元，较去年下跌15.4%，净利润8.80亿港元，较去年下跌13.8%[60] - 粤丰环保2024年无害化处理垃圾量17,015,646吨，较去年上升2.4%，绿色能源发电量6,533,172,000千瓦，同比上升5.1%[60] - 康恒环境截至2024年底垃圾焚烧运营控股项目累计总规模42,225吨/日，全年垃圾入厂量16,234,500吨，同比增长9.7%，上网电量5,637,659,700千瓦，同比增长11.9%[61] - 康恒环境2024年国内落实3个生活垃圾焚烧项目，总规模3,900吨/日，设备销售领域新获项目总规模5,050吨/日，推进9个在建项目，总规模6,050吨/日，海外落地4个项目，总规模6,500吨/日[61] - 康恒环境2024年新业务总供蒸汽量410,000吨，供暖量1,176,000吉焦，供汽/暖累计新增签约合同额1.6136亿元[61] - 2024年基建环保业务净利润约26.2899亿港元，占业务净利润85.1%，同比上升13.3%[89][90] 大健康业务线数据关键指标变化 - 2024年大健康业务盈利5423万港元，上药集团收入为人民币2746.93亿元，同比上升5.47%[17] - 上药集团2024年收入2746.93亿元，较去年上升5.5%，净利润8.70亿元，同比下降11.98%[66] - 大健康业务2024年盈利5423万港元，占集团业务净利润约1.8%[66] - 2024年大健康业务净利润5,423万港元，占业务净利润1.8%，同比下跌32.0%[89][91] 房地产业务线数据关键指标变化 - 2024年房地产业务亏损2.36亿港元，较上年度由盈转亏[18] - 2024年房地产市场缓慢复苏，上實發展降本增效，上實城開推进重点项目建设[28] - 房地产业务2024年亏损2.36亿港元，较去年由盈转亏，占集团业务净利润约负7.7%[68] - 上實發展本年度營業收入24.94億元，同比下跌74.7%，淨虧損2.91億元，同比由盈轉虧[70] - 上實發展房地產項目全年簽約金額超7.16億元，簽約面積約41,000平方米[70] - 上實發展本年度交房金額約5.32億元，全年租金收入約3.66億港元[70] - 上實發展年內在建項目6個，在建面積約91,800平方米，竣工項目1個，竣工面積約19,500平方米[70] - 上實城開二零二四年全年營業額為124.40億港元，較去年度上升56.4%[71] - 上實城開本年度股東應佔虧損為3.31億港元，去年度股東應佔溢利為4.95億港元[71] - 上實城開年內交房建築面積約381,000平方米，租金收入約7.94億港元[71] - 上實城開合約銷售金額達39.33億元，佔建築面積約184,000平方米[71] - 上實城開本年度在建項目9個，在建面積1,933,000平方米[71] - 上實發展原下屬子公司上實龍創於年內被申請破產，管理權於2024年12月31日移交給管理人[70] - 上实发展项目地盘面积小计2,680,199平方米，总建筑面积小计5,570,948平方米[74] - 上实城开项目地盘面积小计5,272,609平方米，总建筑面积小计12,601,279平方米[75] - 本公司上海青浦项目地盘面积小计1,603,304平方米，总建筑面积小计1,137,629平方米[75] - 公司项目总计地盘面积9,556,112平方米，总建筑面积19,309,856平方米[75] - 上实发展朱家角20 - 03地块3公共设施项目应占权益51%，地盘面积10,842平方米，总建筑面积17,745平方米，预期2029年落成[74] - 上实发展朱家角20 - 05地块3住宅项目应占权益51%，地盘面积282,500平方米，总建筑面积288,516平方米，预期2029年落成[74] - 上实城开青年汇住宅及商业项目应占权益100%，地盘面积112,700平方米，总建筑面积348,664平方米，累计已出售258,814平方米，已落成[74] - 上实城开西钓鱼台•御玺住宅项目应占权益97.5%，地盘面积42,541平方米，总建筑面积250,930平方米，累计已出售220,503平方米，已落成[74] - 本公司上海青浦海源别墅别墅项目应占权益49%，地盘面积315,073平方米，总建筑面积59,577平方米，本年度预售5,440平方米，累计已出售31,425平方米，已落成[75] - 本公司上海青浦上实•海上湾住宅项目应占权益49%，地盘面积808,572平方米，总建筑面积631,199平方米，本年度预售26,234平方米，累计已出售360,482平方米，已落成[75] - 上实发展未来主要发展物业吴淞创新城15更新单元04 - 02地块地盘面积26,359平方米，总建筑面积105,436平方米，应占权益100% [76] - 上实发展投资物业出租面积小计435,212平方米 [76] - 上实城开投资物业面积小计1,255,126平方米，总计1,690,338平方米 [78] - 2024年房地产业务净亏损约2.3636亿港元，占业务净利润负7.7%，盈转亏[89][90] 消费品业务线数据关键指标变化 - 2024年消费品业务盈利贡献为6.43亿港元，同比上升71.8%[18] - 2024年消费品市场温和复苏，南洋烟草销售量及销售额同比回升，永发印务总体业务稳定，烟包业务回升[29][31] - 消费品业务本年度盈利贡献为6.43亿港元，较去年度上升71.8%，占集团业务净利润约20.8% [80] - 南洋烟草2024年度营业额21.82亿港元，同比增长20.2%；净利润5.60亿港元，同比增长86.0% [81] - 港澳有税市场销售额同比下降23.7% [82] - 中专市场年内销售额同比微跌2.5% [82] - 中港澳及海外免税市场年内销售额同比下降20.5% [82] - 出口及船烟市场年内销售额同比上升89.7% [82] - 马来西亚项目2024年全年销售额同比增加344.9% [82] - 2024年永发印务营业额15.84亿港元，同比增长2.3%，净利润9,518万港元，同比增加12.1%[84] - 2024年消费品业务净利润6.4337亿港元，占业务净利润20.8%，同比大幅上升71.8%[89][91] 公司重大事件 - 公司将在2025年5月19 - 20日暂停办理股东登记确定出席股东大会股东身份[12] - 公司将在2025年6月6日暂停办理股东登记确定享有末期股息股东权利[12] - 2024年全年业绩公布于2025年3月27日[13] - 上海躋沄以18.6385906412亿元出售杭州灣大橋23.0584%股权，认购1.58284亿份REIT份额，约占基金总份额15.8284%[20] - 2024年12月26日，REIT成功上市，代码508036，创近2年高速公路公募基金多项最高纪录[22] - 2025年1月，上實環境青浦西岑水质净化厂投入商业运营[22] - 粤丰环保与要约人2024年7月22日发出联合公告，要约人拟以每股4.90港元对公司进行私有化[60] 公司治理与组织架构 - 截至报告日期，公司董事会有6名成员，其中独立非执行董事2名，占董事会成员人数三分之一[116][119] - 截至2024年12月31日，集团全体员工人数为19,561人，男女比例为58:42[117] - 2024年4月30日，沈晓初先生辞任执行董事、董事长，冷伟青女士获委任为执行董事、董事长，张芊先生获委任为行政总裁，姚嘉勇先生获委任为执行董事[122] - 2024年4月30日，舒东先生辞任执行董事[122] - 2024年8月8日，徐有利先生获委任为执行董事、副行政总裁及财务总监[122] - 前独立非执行董事吴家玮教授于2025年3月2日离世，公司将在2025年3月2日后三个月内填补空缺[119] - 公司与四位执行董事签的服务协议，任一方可书面通知终止；与两位独立非执行董事签聘任书，任期三年，期满再续[1

市场扩张和并购 - 公司于2023年10月19日完成认购臻达16.37亿港元可交换债券[3] 债券条款 - 臻达提前赎回费公式中B为3.4%[4][6] - 特定条件下公司或臻达可提前赎回债券[8][12] 修订条件 - 可交换债券修订需获证监会同意等[11] 反对机制 - 无对应事件时可在规定时间书面反对赎回通知[8][12]