2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度关联销售新签合同金额为55,625.00万元，关联采购新签合同金额为10,133.95万元 [1] - 本次关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议 [1] - 独立董事专门会议及董事会审计委员会均认为关联交易系正常生产经营所需，定价公允，不会损害公司及股东利益 [2][3] 关联方基本情况 - 关联销售及采购的主要关联方为控股股东北京无线电测量研究所及实际控制人中国航天科工集团有限公司 [8][9][11] - 北京无线电测量研究所成立于1958年，主要业务为制导雷达、测量雷达等雷达系统设备的研制、生产及销售 [8] - 中国航天科工集团有限公司为国有独资公司，注册资本1,870,000.00万元，实际控制人为国务院国资委，主营业务包括军工生产、航天器、通信及电子设备制造等 [9][10] 《金融服务协议》补充协议及金融业务关联交易 - 公司拟将与航天科工财务有限责任公司的每日最高存款结余上限由10亿元调整至20亿元，调增10亿元 [22][25] - 截至2025年12月31日，公司在财务公司的存款余额为7.64亿元，未发生贷款业务 [25] - 财务公司为航天科工集团控制的非银行金融机构，截至2025年末总资产11,072,438.91万元，净资产871,607.19万元，2025年净利润77,087.37万元 [26][27] 关联交易定价与影响 - 日常关联交易的定价通过成本核算、招投标、竞价比选或延续原有合同等方式确定，符合市场定价机制 [15] - 与财务公司的金融业务定价遵循市场化原则，存款利率不低于基准利率及市场水平，贷款利率不高于国有商业银行水平 [33] - 上述关联交易基于公司业务发展及生产经营实际需要，定价公允，不会影响公司的独立性 [15][16][34] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月12日召开2026年第一次临时股东会，审议日常关联交易预计及与财务公司签署补充协议两项议案 [43][45] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [43][44] - 两项议案均涉及关联交易，关联股东需回避表决，并对中小投资者实行单独计票 [46]

交易公告 - 上海实业控股与关联方上实财务订立金融服务协议 协议期限不超过3年 自2026年1月14日起生效[1] - 协议约定 上海实业控股集团成员公司将委聘上实财务提供存款服务 信贷服务及其他金融服务[1] 交易优势与依据 - 公司董事会认为使用上实财务的服务有利 因其提供的条款不逊于其他独立主要商业银行或金融机构[2] - 存款优惠利率可提升集团盈余资金的回报[2] - 上实财务收取的服务费及费用具有竞争力且成本效益高 优惠的服务费可减少集团的财务成本[2] - 上实财务提供的信贷服务利率具有竞争力 优惠利率亦可减少集团的财务成本[2] - 上实财务资本状况稳健 截至2022年 2023年及2024年12月31日止三个年度以及2025年1月1日至9月30日期间 一直维持稳健的资本充足率及流动性比率[2] - 上实财务自2014年成立以来 未曾出现不良贷款记录[2] - 在协议期限内 集团的主要银行及或金融机构组合将实现多元化[2] - 预期使用上实财务的服务将产生协同效应 通过加深了解与联系 可获得比其他商业银行或金融机构更为便捷及高效的服务[2]

董事会会议决议 - 招金国际黄金股份有限公司于2025年12月12日以通信表决方式召开了第十一届董事会第六次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，由董事长翁占斌主持 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括《关于2026年度日常关联交易预计的议案》、《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、《关于在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》以及《关于召开2025年第八次临时股东会的议案》 [3][6][10][14] - 前三项涉及关联交易的议案，关联董事姜桂鹏均回避表决，表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票 [4][7][8][11][12] - 前三项议案均已获得公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过，且尚需提交公司股东会审议 [5][9][13] - 公司定于2025年12月29日召开2025年第八次临时股东会审议相关议案 [14] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司因日常生产经营需要，预计2026年度与控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币64,810.00万元 [15] - 2025年1月至11月，同类日常关联交易实际发生总金额为23,100.36万元 [15] - 日常关联交易主要包括公司及子公司向关联方销售产品、采购物资设备，以及接受和提供劳务等 [15] - 关联交易遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场同类交易价格为依据，旨在发挥产业协同，合理利用资源，降低营销成本 [19][21] - 公司独立董事已专门会议审议通过该事项，认为交易符合公司实际需要，以市场定价为基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [22] 续签《金融服务协议》暨关联交易 - 公司拟与受同一人控制的关联方山东招金集团财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期拟至2028年12月31日 [24][25][36] - 财务公司将在经营范围内向公司提供存款、贷款、结算、票据贴现等一系列金融服务 [25][30] - 协议设定了业务额度上限：公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币50,000万元，日最高贷款余额不超过人民币100,000万元，日最高票据贴现余额不超过人民币5,000万元 [32][33][34] - 截至2025年11月30日，公司及控股子公司在财务公司的存款余额为0.88亿元，贷款余额为2.85亿元 [39] - 公司认为此举有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和风险 [38] - 公司已制定风险应急处置预案，并将每半年对财务公司的经营资质和风险状况进行评估 [37] 2025年第八次临时股东会安排 - 公司将于2025年12月29日15:00在济南市历下区解放东路25-6号山东财欣大厦9层召开2025年第八次临时股东会 [44][45][51] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [45][46][56] - 股权登记日为2025年12月23日 [47] - 会议将审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》和《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》 [51] - 审议的议案涉及关联交易，关联股东山东招金瑞宁矿业有限公司将回避表决 [51]

董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月3日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了11项议案，所有议案均获全票或高票通过 [2][3][5][8][11][14][18][20][23][28][32][35][37] - 会议审议通过了2026年度关联交易预计，全年关联交易金额预计不超过人民币57,000万元，并预计在关联财务公司的存款日余额不高于20亿元，贷款余额不超过30亿元 [3][61][64] - 会议审议通过了与北京首农食品集团财务有限公司续签为期三年的《金融服务协议》 [6][73] - 会议审议通过了为全资子公司北京天维康油脂调销中心有限公司的承储业务提供担保，担保金额估算为人民币114,335万元 [33][102] - 会议审议通过了一系列公司内部治理制度的修订，包括《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信用类债券信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《合规管理办法》及《内部审计管理制度》，旨在确保公司治理与最新监管规定同步 [11][15][19][21][24][25][29] 关联交易安排 - 2026年度，公司及控股子公司与关联方之间的日常经营性关联交易预计总额不超过人民币57,000万元，2025年1-10月实际发生额为24,793.57万元 [3][61][64] - 公司计划在关联财务公司开展存贷款业务，预计2026年存款日余额不高于20亿元，贷款余额不超过30亿元，利率均参照市场水平确定；截至2025年10月31日，公司在财务公司的存款余额为139,026.63万元，贷款余额为70,000万元 [3][64][98] - 关联交易定价以市场价格为依据，旨在满足正常生产经营需要，实现资源互补，且不会影响公司业务的独立性 [66][68] - 独立董事已对2026年度关联交易预计及续签《金融服务协议》两项议案审议并明确表示同意 [4][7][69][70][99] 对外担保 - 公司董事会同意由全资子公司北京京粮食品有限公司为另一全资子公司北京天维康油脂调销中心有限公司的承储合同提供连带责任保证担保，担保金额估算为人民币114,335万元 [33][102][107] - 被担保方天维康主要承担北京市政策性储备油的承储业务，收取仓储费，不占用企业资金；截至2025年10月31日，其资产总额为4,592.84万元，净资产为3,727.61万元，2025年1-10月净利润为402.51万元 [105] - 本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度为671,155万元，实际担保占用额为111,257万元，占公司最近一期经审计净资产的35.4%，所有担保均为对合并报表范围内子公司的担保 [111] 股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会，审议包括2026年度关联交易预计、续签金融服务协议、修订相关制度及为子公司提供担保在内的五项议案 [36][42][48] - 股东会股权登记日为2025年12月12日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [44][45][46][47] - 关联交易相关议案在股东会表决时，关联股东将回避；为子公司提供担保的议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [48][104] 高管变动 - 公司副总经理曾长柏先生因工作调整于2025年12月3日辞去职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司生产经营和正常运作 [40]

股东会基本情况 - 公司于2025年11月12日在南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [2] - 会议采用现场与网络投票相结合的方式 由董事李增忠先生主持 符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司在任董事9人 其中6人出席 董事长丁磊先生等3名董事因工作原因未出席 总会计师兼董事会秘书金敏先生及其他高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于使用公积金弥补亏损的议案获得审议通过 [4] - 关于与招商局国际财务有限公司签订《金融服务协议》的议案获得审议通过 [4] - 所有议案均经出席会议股东所持表决权的半数以上通过 公司控股股东中国长江航运集团有限公司作为关联方未参与第二项议案表决 [5] 公积金弥补亏损详情 - 公司计划使用母公司盈余公积3,193,890.66元和资本公积1,570,911,748.21元 合计约15.74亿元 用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损 [9] - 此次弥补亏损的依据是毕马威华振会计师事务所的审计报告 截至2024年底 母公司未分配利润为-1,574,105,638.87元 [9] - 弥补亏损后 母公司资本公积余额为2,710,310,703.89元 [9] 债权人通知安排 - 根据相关规定 公司需自股东会决议之日起三十日内通知债权人 债权人可自接到通知起30日内或公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [11] - 债权申报期为2025年11月13日起的45日内 债权人可通过现场、邮寄或传真方式向公司董事会办公室申报 并需提供相关债权证明文件 [11] 法律意见 - 本次股东会由上海海复律师事务所律师张伶轶女士和赵一帆先生见证 其结论意见认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效 [6]

股东大会议案 - 公司将于2025年11月12日召开第三次临时股东大会审议两项议案 [1] - 第一项议案为拟使用资本公积金弥补亏损 [1] - 截至2024年末母公司未分配利润为-15.74亿元 [1] - 弥补方案为先冲减盈余公积319.39万元，不足部分15.71亿元使用资本公积弥补 [1] - 弥补亏损实施后公司未分配利润将变为0元 [1] 关联交易安排 - 第二项议案为拟与关联方招商国际财务签订为期三年的《金融服务协议》 [1] - 招商国际财务为招商局集团下属公司 [1] - 协议约定招商国际财务将为公司及其附属公司提供存款、结算等服务 [1] - 协议规定日终存款余额上限不超过5亿等值港币 [1] - 协议规定贷款结余上限不超过10亿等值港币 [1]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第二次会议于2025年8月26日下午2:00以现场结合通讯表决方式召开 会议应到董事九名 实到董事九名 其中四名董事现场表决 五名董事以通讯方式表决 [1] - 会议由董事长邓伟栋主持 公司高级管理人员列席会议 会议召集及召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告全文及摘要》 该议案已先经董事会审计委员会审议通过 [2] - 表决结果为全票同意（9票同意 0票反对 0票弃权） 报告具体内容同步披露于上海证券交易所网站 [2] 审计机构续聘 - 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [2] - 2024年度审计费用合计520万元（含内部控制审计费用150万元） 2025年度费用将由董事会协商确定 [2] - 该议案需提交股东会审议 表决结果为全票同意（9票同意 0票反对 0票弃权） [2][3] 关联交易议案 - 审议通过与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案 [3] - 关联董事邓伟栋 黄晓华 常黎 许薇娜 周爱强回避表决 其余4名董事参与投票 表决结果全票同意 [3][4] - 议案已经独立董事专门会议审议通过 需提交股东会最终批准 [3] 风险评估与预案 - 审议通过对招商局集团财务有限公司的风险评估报告 关联董事回避表决 4名非关联董事全票同意 [4] - 通过与该财务公司开展金融业务的风险处置预案 表决程序及结果与风险评估报告一致 [5] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年9月12日下午2:00召开第四次临时股东会 审议审计机构续聘及关联交易议案 [5] - 股东会通知已同步披露于上海证券交易所网站 该议案获董事会全票通过（9票同意） [5]

金融服务协议核心条款 - 服务范围包括委托贷款、外币结售汇等国家金融监管批准的业务[1] - 存款利率参照中国人民银行规定执行，允许上浮比例[3] - 贷款服务执行中国人民银行规定的优惠利率[3] - 结算服务收费不高于市场公允价格或央行标准[3] 交易限额与风险控制 - 单日最高存款余额限制为0.45亿元人民币[4] - 年度授信总额不超过6亿元人民币[4] - 建立专门风险管理部门和内部控制制度[5] - 存款实行自愿存取原则，遇重大风险事项需2个工作日内通知[6] 关联交易情况 - 2025年初至披露日累计开具商业汇票4.4亿元，保证金比例10%[12] - 同期存款余额4402.96万元，产生利息0.45万元[12] - 交易定价遵循公平原则，不影响公司独立性[11] 公司治理变更 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接相关职能[52] - 修订28项内部管理制度，包括信息披露、投资管理等制度[54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75][76][77][78][79][80][81][82][83][84] 股东大会安排 - 定于2025年9月1日召开临时股东大会[17] - 采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月26日[18] - 关联股东美的集团需对金融服务协议议案回避表决[19]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第三次（临时）会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长吴健辉主持，全体董事通过通讯方式参会，部分高管线上列席 [1] 审议通过的议案 增加2025年度日常关联交易预计 - 董事会同意增加向关联方提供及接受服务的关联交易额度，认为此举符合正常经营需求，定价公允且不损害股东利益 [1][2] - 关联董事吴健辉、曹三星、肖瑶回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 独立董事专门会议已审议通过该议案 [2] 与紫金财务公司签订《金融服务协议》 - 公司拟与紫金财务公司签订三年期协议，开展存贷款、结算等业务，以提升资金效率并降低融资成本 [2][3] - 协议约定公司在紫金财务公司的每日存款余额上限为20亿元，贷款余额上限为10亿元 [2] - 关联董事吴健辉、曹三星回避表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 该议案需提交临时股东会审议 [3] 对紫金财务公司的风险评估 - 董事会审议通过对其经营资质、业务及风险状况的评估报告，关联董事吴健辉、曹三星回避表决，表决结果为7票同意 [3] 金融业务风险处置预案 - 公司制定与紫金财务公司开展金融业务的风险处置预案，关联董事回避表决，表决结果为7票同意 [4] 申请银行综合授信及担保 - 公司及全资子公司拟申请不超过150亿元的综合授信额度，期限12个月，其中不超过50亿元由公司及子公司提供担保 [4] - 表决结果为9票同意，需提交临时股东会审议 [4][5] 召开2025年第二次临时股东会 - 公司定于2025年7月8日在成都召开临时股东会，审议相关议案 [5]

董事会决议 - 公司第五届董事会第二十四次（临时）会议于2025年5月30日以现场及通讯表决相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长何亮主持 [1] - 会议审议通过四项议案，包括《金融服务协议》暨关联交易议案、风险评估报告、金融合作应急风险处置预案及召开临时股东大会议案 [1][2][3][4] - 关联董事何亮、杨凯华、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽对前三项议案回避表决，三项议案均以3票赞成、0票反对、6票回避通过 [2][3] 关联交易 - 公司拟与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署《金融服务协议》，该事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议及保荐机构中信建投证券已对关联交易事项出具核查意见 [2] - 公司同步通过了对该关联方的风险评估报告及金融合作应急风险处置预案 [2][3] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月16日15:00在农科商务办公楼七楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会将审议《金融服务协议》暨关联交易议案，其他三项董事会已通过议案未列入大会议程 [1][4]