财务业绩 - 2019/2020年度公司收益约2.135亿港元，较去年同期增加85.3%，公司拥有人应占亏损约7820万港元，去年约为1550万港元[12] - 集团收益从2019年约1.152亿港元增加约9830万港元或85.3%至2020年约2.135亿港元[20] - 2020年公司总收益为2.13456亿港元，较2019年的1.15164亿港元增长85.4%[21][23] - 2020年毛利约8580万港元，较2019年约7100万港元增加约1480万港元，增幅20.9%[27] - 2020年销售及分销开支约1320万港元，较2019年增加约1260万港元[34] - 行政开支从2019年约6010万港元增至2020年约7450万港元，增幅23.9%[35] - 融资成本从2019年约4810万港元降至2020年约2540万港元，减少约2280万港元或47.3%[37] - 2020年除所得税前亏损约8290万港元，2019年约420万港元，亏损增加主要因其他亏损增加[38] - 2020年所得税抵免约470万港元，2019年所得税开支约770万港元，变动有三个主要原因[39][40] - 2020年公司拥有人应占年内全面亏损总额约8370万港元，2019年约2090万港元[43] - 2020年集团债务约3.181亿港元，2019年约1.896亿港元；现金及现金等价物约1820万港元，2019年约4540万港元[43] - 2020年集团流动比率约为1.8，2019年约为1.7；资本负债比率约为43.1%，2019年约为48.0%[43] - 2020年3月31日公司无可供分派储备，2019年亦无；截至2020年3月31日止年度，集团无慈善捐款，2019年为7.12万港元[173] 股息政策 - 董事不建议派付截至2020年3月31日止年度的末期股息[13] - 截至2020年3月31日止年度，董事不建议派付末期股息（2019年：无）[146] - 公司采纳股息政策，董事会将继续检讨并保留修改等酌情权[130][131] 业务板块 - 集团业务包括家居消耗品业务、数码科技业务、教育业务、放债业务、混凝土业务，已暂停煤炭买卖业务营运[19] - 公司主要业务为投资控股，集团业务包括家居消耗品批零、技术应用程式设计开发等，已暂停煤炭买卖业务[144] - 2020年1月完成收购Alpha Youth余下80%已发行股本，其混凝土业务成为集团主要业务之一，本年度该业务收益约9180万港元，占集团收益总额约43.0%[14] - 2020年1月6日完成收购混凝土业务，自收购以来贡献约9180万港元收益，公司认为该业务将成主要收入来源[23] - 2020财年第四季度完成收购Alpha Youth Limited余下80%股权，开始从事预制商业混凝土业务，预期带来重大收益[75] - 家居消耗品业务收益从2019年约4450万港元增至2020年约5380万港元，增幅20.8%[24] - 数码科技业务收益从2019年约200万港元减至2020年约80万港元，减少约130万港元[24] - 2019年及2020年3月31日止年度，数码科技业务分部亏损分别约为180万港元及200万港元，2020年6月公司将该业务出售，总代价3000万港元[16] - 教育业务收益从2019年约1670万港元减至2020年约1030万港元，降幅38.3%[24] - 放债业务收益从2019年约5190万港元增至2020年约5680万港元，增幅9.4%[25] - 数码科技业务确认商誉减值亏损约820万港元，教育业务确认其他无形资产减值亏损约1320万港元，应收贷款确认减值亏损净额约2810万港元[42] 业务发展策略 - 集团将继续透过出售亏损业务分部精简业务营运，集中资源于盈利业务分部[16] - 集团预计未来数年面临挑战，将加强及巩固风险管理及内部监控系统[16] - 未来公司将审慎发掘混凝土或建筑及建造业潜在投资及业务机会[74] - 2019年6月购买英国两个仓库用于家居消耗品业务扩张，预期收益将增加[76] - 香港及中国教育市场需求增长，但竞争将加剧，公司将评估该业务表现及增长[77] - 放债业务为集团提供稳定收入，公司将采取谨慎信贷控制程序发展业务[78] 股权结构与股份变动 - 2020年公司已发行32.74758672亿股普通股，2019年为24.23783201亿股，2020年发行合共8.50975471亿股[45] - 2019年可换股债券截至2020年3月31日未行使本金额为1亿港元，相当于最多可发行1.88679245亿股新股份[47] - 2023年可换股债券本金7000万港元，截至2020年3月31日已全部按每股0.53港元转换为1.32075471亿股普通股[49] - 截至2020年3月31日，承兑票据总计8094.2624万港元，较2019年的1.48442624亿港元减少6750万港元[50] - 2020年1月6日完成收购Alpha Youth集团余下80%已发行股本，代价为4.32942624亿港元[61][62] - 截至2020年3月31日止年度，集团根据一般授权配售三次股份[63] - 2019年4月29日配售8450万股普通股，筹得净额约4365万港元，用于放债业务发展和集团营运资金[65] - 2019年11月11日配售15280万股普通股，筹得净额约6800万港元，用于支付可换股债券利息和收购Alpha Youth Limited 80%股权[65] - 2020年1月23日配售16000万股普通股，筹得净额约6730万港元，用于一般营运资金和偿还债券利息[65] - 截至2020年3月31日，Alpha Youth集团作为联营公司为集团贡献约1290万港元[67] - 2020年3月31日，黄伟昇持有4.815亿股股份，占公司股权约14.70%；陈健龙持有1000万股股份，占公司股权约0.31%[183] - 2020年3月31日，公司已发行股份总数为32.74758672亿股[184] - 2020年3月31日公司已发行股份总数为3,274,758,672股[188] - 双星环球有限公司持有458,806,000股股份，占公司权益约14.01%[186] - 领盛投资有限公司持有188,679,245股相关股份，占公司权益约5.76%[186] - 符史圣先生持有18,000,000股股份及188,679,245股相关股份，占公司权益约6.31%[186] - 周凤堂先生持有320,000,000股股份，占公司权益约9.77%[186] 公司管治 - 黄伟昇34岁，任董事会主席、行政总裁兼执行董事，有广泛业务经验[81] - 陈健龙51岁，任执行董事兼投资总监，有煤矿开采及企业管理经验[82] - 黄铭禧33岁，任执行董事及营运总监，曾在澳洲医院任医疗专家[82][83] - 郭锦添43岁，任独立非执行董事，有逾十八年会计等经验[85] - 曹炳昌40岁，任独立非执行董事，有逾十六年会计及财务管理经验[86] - 陈建业47岁，任财务总监，在审计等领域经验丰富[89] - 公司致力于维持高水平企业管治，采纳良好企业管治原则[92] - 公司遵守上市规则附录14企业管治守则，但主席与行政总裁由黄伟昇一人担任[93] - 董事会认为黄伟昇兼任两职合适，符合公司最佳利益，将不时检讨架构[93] - 一名独立董事因处理其他事务未出席2020年3月27日的公司股东特别大会，公司将要求所有独立董事及其他非执行董事出席后续股东大会[94] - 主席黄先生因处理其他事务未出席2019年8月30日的股东周年大会、2019年12月24日及2020年3月27日的股东特别大会，已委任执行董事黄铭禧先生作为代表并担任股东大会主席[96] - 许植焜医生自2020年3月31日起辞任公司独立董事等职务，公司未能符合相关上市规则规定，需在三个月内委任一名新增的独立董事[97] - 全体董事确认在截至2020年3月31日止整个年度内均遵守证券交易标准守则及行为守则所订标准[98] - 董事会负责公司事务主要范畴，包括制订策略、检讨业绩、重大交易等，有责任保存完备会计记录并向股东更新运营及财务状况[101] - 截至年报日期，董事会由三名执行董事和两名独立董事组成，除许植焜医生辞任情况外，在截至2020年3月31日止年度符合上市规则有关独立董事委任规定[104] - 公司已就针对董事及行政人员的法律诉讼安排恰当保险，保障范围每年检讨[105] - 公司有两名独立董事，按两年特定任期委任，所有董事须根据细则轮值告退及重选连任，每届股东周年大会上三分之一在任董事须轮值告退及重选连任[106] - 细则载有委任新董事至董事会的正式程序，获委任填补临时空缺或加入现有董事会的董事任职期限及重选规定不同[107] - 董事会于截至2020年3月31日止年度举行14次会议[114] - 2020年1月31日李志成先生辞任，3月31日许植焜医生辞任[114][115] - 审核委员会于截至2020年3月31日止年度举行三次会议[119] - 年内法定审核已付/应付酬金约115万港元，较上一年度约110万港元有所增加；非审核服务已付/应付酬金约1.5万港元，较上一年度约16.5万港元大幅减少[120] - 董事会负责集团内部监控及风险管理系统并进行年度审阅[121] - 截至2020年3月31日止年度，公司外委顾问公司审核混凝土业务，未发现内部监控及风险管理系统重大缺失[123] - 薪酬委员会于该年度举行两次会议，就相关人员薪酬待遇检讨并提建议[124] - 提名委员会于该年度举行两次会议，讨论重选退任董事等多项事宜[126] - 公司制定董事会成员多元化政策，设可测量目标并将不时检讨[129] 其他事项 - 2020年3月31日，集团无已押记或抵押资产，2019年也无[55] - 2020年3月31日，集团无对财务状况或经营业绩造成重大影响的或然负债或担保，2019年也无[56] - 2020年3月31日，集团已订约但未拨备的有限合伙权益资本承担为2.661亿港元，2019年无[57] - 2020年3月31日，集团作为承租人无经营租赁承担，2019年为2.6465亿港元[58] - 2020年3月31日，集团作为出租人未来一年内最低租赁付款为5万港元，2019年无[59] - 2020年3月31日集团雇员300名，2019年为72名；2020年度员工成本约3830万港元，2019年约3440万港元[71] - 集团过去五个财政年度的业绩及资产负债概要载于年报第154页[147] - 集团业务回顾、表现及未来业务发展讨论载于年报第5至17页“管理层讨论与分析”[148] - 集团致力为员工提供良好环境，制定培训计划和职业发展路径，重视与供应商和客户关系[149] - 环境保护是集团工作重点，业务运营中审慎利用资源，遵守环保法规，提升员工环保意识[151] - 集团制定合规程序确保遵守相关法律、规则和法规，截至2020年3月31日止年度已重大方面合规[152] - 集团财务状况等可能受业务及财务、营运等风险及不确定因素影响[153][154] - 集团投资物业、物业厂房及设备、股本及已发行股份年内变动详情分别载于年报综合财务报表附注14、15、31[156][157] - 公司组织章程文件截至2020年3月31日止年度无变动[141] - 公司于2015年2月26日采纳购股计划，期限为10年，因行使所有已授出而尚未行使的购股权可能发行的股份总数上限，不得超公司不时已发行股份数目的30%[158][160] - 现有计划授权上限已获股东批准，购股计划下可供发行但尚未行使的购股权数目为234,753,320份，占年报日期公司已发行股份的7.17%[161] - 各合资格参与者在任何12个月期间因行使获授购股权已获发行及将获发行的股份总数，不得超公司已发行股份的1%[161] - 截至2020年3月31日止年度，购股计划下购股权年初结余7,300,000份，年内行使1,600,000份，年内失效5,700,000份[164] - 2017年8月4日，公司发行本金总额2亿港元、年利率8%的有担保可换股债券，初始转换价为每股0.46港元，2019年8月10日到期[167] - 2019年8月9日，修订可换股债券条款，到期日延至2019年11月10日，兑换价改为每股0.52港元，利率改为每年12%[167] - 2019年11月11日，再次修订可换股债券条款，到期日延至2020年5月10日，兑换价改为每股0.53港元[168] - 2020

财务业绩 - 公司中期纯利约1350万港元，去年同期净亏损约650万港元（经重列）[11] - 公司总收益约6060万港元，较去年同期增加约80万港元或1.3%[12] - 家居消耗品业务收益约2460万港元，较去年同期增加约180万港元或7.9%[15] - 数码科技业务收益约60万港元，较去年同期减少约60万港元或50.2%[15] - 教育业务收益约480万港元，较去年同期减少约480万港元或50.1%[15] - 放债业务收益约3060万港元，较去年同期增加约430万港元或16.4%[16] - 毛利从2018年9月30日止六个月的约3880万港元增加约60万港元或1.5%至约3940万港元[20] - 数码科技业务毛利率从约43.5%降至约34.0%，因中国竞争激烈致销量减少且服务成本稳定[21] - 销售及分销开支中期增加约24.4%，因家居消耗品业务销量增加[23] - 行政开支从约3100万港元减少约320万港元或10.3%至约2780万港元[25] - 融资成本从约2180万港元减少约450万港元或20.8%至约1730万港元[26] - 中期除所得税前溢利约1750万港元，2018年同期亏损约130万港元[27] - 所得税开支中期约410万港元，2018年同期约440万港元[28] - 中期公司拥有人应占全面收入总额约940万港元，2018年同期亏损约900万港元[30] - 截至2019年9月30日止六个月，公司收益60,591千港元，毛利39,416千港元，期内利润13,490千港元，全面收入总额9,405千港元[88] - 截至2019年9月30日止六个月，公司来自客户合约的收益为60,591千港元，较2018年的59,838千港元增长1.26%[148] - 家居消耗品业务收益为24,630千港元，较2018年的22,818千港元增长7.94%；数码科技业务收益为553千港元，较2018年的1,110千港元下降50.18%；教育业务收益为4,797千港元，较2018年的9,609千港元下降50.08%；放债业务利息收入为30,611千港元，较2018年的26,301千港元增长16.38%[148] - 截至2019年9月30日止六个月，公司除所得税前利润为17,548千港元，而2018年同期为除所得税前亏损1,325千港元[155] - 截至2019年9月30日，公司综合资产总额为678,847千港元，较2019年3月31日的637,187千港元增长6.53%[158] - 截至2019年9月30日，公司综合总负债为233,531千港元，较2019年3月31日的245,733千港元下降4.96%[160] - 家居消耗品业务资产为20,772千港元，较2019年3月31日的14,014千港元增长48.22%；数码科技业务资产为532千港元，较2019年3月31日的863千港元下降38.35%；教育业务资产为2,823千港元，较2019年3月31日的2,169千港元增长29.23%；放债业务资产为364,559千港元，较2019年3月31日的328,925千港元增长10.83%[158] - 煤炭业务负债为18,119千港元，较2019年3月31日的19,767千港元下降8.34%；家居消耗品业务负债为4,162千港元，较2019年3月31日的3,471千港元增长19.91%；数码科技业务负债为915千港元，较2019年3月31日的1,016千港元下降9.94%；教育业务负债为3,556千港元，较2019年3月31日的4,424千港元下降19.62%；放债业务负债为78千港元，较2019年3月31日的168千港元下降53.57%[160] - 截至2019年9月30日止六个月，公司总收益为60,591千港元，2018年同期为59,838千港元[167] - 2019年上半年，家居消耗品业务货品销售及服务收入24,630千港元，数码科技业务553千港元，教育业务4,797千港元，放债业务利息收入30,611千港元[167] - 按地区市场划分，2019年英国收益24,630千港元，香港34,935千港元，中国1,026千港元[169] - 2019年上半年客户A1带来收益6,297千港元，2018年同期为3,968千港元[172] - 2019年上半年银行利息收入9千港元，租金收入24千港元，共计33千港元[173] - 2019年其他收益及亏损净额为13,752千港元，2018年为5,009千港元[175] - 2019年融资成本为17,269千港元，2018年为21,802千港元[176] - 2019年所得税开支为4,058千港元，2018年为4,400千港元[178] - 2019年物业、厂房及设备折旧为201千港元，2018年为231千港元[165] - 2019年上半年公司拥有人应占期间利润为1.3494亿港元，2018年同期亏损645.2万港元[189] - 2019年上半年董事酬金为360.7万港元，2018年同期为751.2万港元[183] - 2019年上半年员工成本总额为1223.1万港元，2018年同期为1822万港元[183] - 2019年上半年已售存货成本为1928万港元，2018年同期为1795.3万港元[183] - 2019年上半年物业、厂房及设备折旧为20.1万港元，2018年同期为23.1万港元[183] - 2019年上半年使用权资产折旧为515.1万港元，2018年无此项[183] - 2019年上半年其他无形资产摊销为35.7万港元，2018年同期为42.1万港元[183] - 2019年中期无物业、厂房及设备开支，2018年同期约为21万港元[191] - 2019年9月30日投资物业为475万港元，年初为0[192] - 2019年9月30日其他无形资产账面净值为4783.7万港元，3月31日为4836.2万港元[195] 业务运营 - 煤炭业务因应收贸易账款收回不确定暂停运营，收益为零[11][15] - 家居消耗品业务收益增加因回流客户订单量翻倍[15] - 数码科技业务收益减少因行业竞争激烈[15] - 放债业务平均贷款由约2.786亿港元增加至约3.14亿港元[16] - 家居消耗品业务中期收益轻微增加、毛利率不变，公司购买两个英国仓库用于业务扩张，预期收益将增加[57] - 数码科技业务受多种因素影响盈利能力承压，公司正物色业务机会及潜在合作伙伴[58] - 教育业务因市场需求增长，但竞争将加剧，公司已进行相关市场研究以拓展业务[59] - 放债业务为集团提供稳定收入，香港放债市场持续增长，集团将谨慎发展该业务[60] - 公司主要业务包括家居消耗品业务、数码科技业务、教育业务和放债业务，已暂停煤炭业务运营[103] - 公司经营及可申报分部包括买卖煤炭产品、批发及零售家居消耗品、三维动画等数码科技业务、教育业务和放债服务[146] - 销售货品之收益于交付货品及转移所有权且满足一定条件时确认，其他服务收入于提供服务时确认[148][149] - 分部利润（亏损）指各分部未分配中央行政费用等项目前所赚取的利润（产生的亏损），用于资源分配及表现评估[157] - 公司获授权成为香港及澳门托业、托福Junior考试、香港澳门及华南托福ITP、中国八个省份托业（仅听力及阅读考试）正式代表机构[200] - 特许协议为公司过往收购博颖集团一部分并分配至教育业务现金产生单位[200] - 公司评估特许协议使用期限为无限定期限[200] - 公司认为特许协议会在无额外成本下续订且与特许拥有人业务关系或无限期继续[200] - 公司过往能与特许拥有人免费续约特许协议[200] 财务状况 - 2019年9月30日现金及银行结余约1580万港元，3月31日约4540万港元[31] - 2019年9月30日流动比率为1.9，资本负债比率为34.8%；3月31日分别为1.7和48.0%[31] - 截至2019年9月30日，公司已发行2,509,883,201股普通股，集团股东权益总额约为4.491亿港元[32] - 2019年中期期间，公司已发行合共8610万股普通股，其中8450万股通过配售发行，160万股通过行使购股权发行[32] - 2016年8月29日授出的5790万份购股期权于2019年8月28日全部失效[33] - 2017年8月4日发行的本金总额为2亿港元的可换股债券，于2019年8月修订条款，到期日延至11月10日，兑换价由每股0.46港元修订为0.52港元，利率由8%修订为12%[35] - 截至2019年9月30日，尚未行使的可换股债券本金额为1亿港元，相当于悉数兑换后可发行最多192,307,692股新股份[36] - 2019年4月29日，公司按每股0.53港元配售8450万股新普通股，所得款项总额约4480万港元，净额约4370万港元[42] - 配售所得款项净额约4365万港元，其中约3000万港元用于放债业务发展，约1365万港元用作集团一般营运资金[46] - 截至2019年9月30日，集团并无押记/质押任何资产，并无重大或然负债或担保[37][39] - 2019年9月30日，集团作为承租人并无经营租赁承担，作为出租人未来最低租赁付款为12.2万港元[40][41] - 集团面临外币和利率风险，但预期货币金融资产风险不重大，目前无外币和利率对冲政策[37] - 2018年2月公司以1.19亿港元收购Alpha Youth Limited 20%股权，使其成为联营公司[48] - 2019年9月30日，Alpha Youth集团资产总额约1.1亿港元，占集团资产总额16.2%，中期为集团贡献溢利约980万港元[48] - 2019年9月27日，公司全资附属公司拟以4.08562584亿港元收购Alpha Youth余下80%已发行股本，收购未完成[48][50] - 2019年11月11日，配售事项完成，发行1.528亿股配售股份，所得款项净额约6800万港元，2800万已用于支付可换股债券利息，4000万未动用[52] - 2019年11月11日，修订2019年可换股债券条款，到期日延至2020年5月10日，兑换价由每股0.52港元修订为0.53港元[53] - 2019年9月30日，集团雇员67名，较2018年9月30日的77名减少；截至2019年9月30日止六个月，员工成本约1220万港元，较2018年的约1820万港元减少[54] - 截至2019年9月30日，已发行股份数目为2,509,883,201股[70][76] - 根据2019年9月27日收购协议，部分代价将以发行320,000,000股公司股份及70,000,000港元三年期零票息可换股债券偿付，可换股债券可兑换最多132,075,471股公司股份[77] - 公司于2015年2月26日采纳购股计划，旨在鼓励及奖赏对公司或附属公司有贡献人士[79] - 2019年9月30日，公司非流动资产264,837千港元，流动资产414,010千港元，流动负债217,398千港元，资产净值445,316千港元[91] - 2019年9月30日，公司物业、厂房及设备为840千港元，较3月31日的1,068千港元有所减少[91] - 2019年9月30日，公司使用权资产为19,127千港元，投资物业为4,750千港元，按金为10,000千港元，3月31日无相关数据[91] - 2019年9月30日，公司应收贷款为364,419千港元，较3月31日的328,792千港元有所增加[91] - 2019年9月30日，公司租赁负债为10,575千港元，计息借贷为12,688千港元，3月31日无相关数据[91] - 2019年9月30日，公司可换股债券为143,604千港元，较3月31日的176,038千港元有所减少[91] - 2019年9月30日股本为25,099千港元，较2018年3月31日的23,788千港元增加1,311千港元[94][96] - 2019年9月30日股份溢价为1,185,040千港元，较2018年3月31日的1,112

财务业绩 - 2018/2019年度集团持续经营业务收益约1.152亿港元，较去年同期减少0.5%[10] - 2018/2019年度公司拥有人应占持续经营业务亏损约为1550万港元，去年约为7700万港元（经重列）[10] - 2018/2019年家居消耗品业务贡献毛利约860万港元，占集团总毛利12.1%[12] - 2018/2019年放债业务贡献毛利约5190万港元，占集团总毛利73.1%[12] - 2018年2月公司收购Alpha Youth Limited 20%权益，年内分享利润约930万港元[14] - 2018/2019年度公司拥有人应占净亏损约1550万港元，上一年度约为3130万港元（经重列）[18] - 集团持续经营业务收益从2018年约1.157亿港元降至2019年约1.152亿港元，减少约50万港元或0.5%[20] - 家居消耗品业务收益从2018年约5210万港元降至2019年约4450万港元，减少约760万港元或14.6%[22] - 数码科技业务收益从2018年约620万港元降至2019年约200万港元，减少约420万港元[23] - 教育业务收益从2018年约2510万港元降至2019年约1670万港元，减少约830万港元或33.3%[23] - 放债业务收益从2018年约3230万港元增至2019年约5190万港元，增加约1960万港元[24] - 持续经营业务毛利从2018年约5770万港元增至2019年约7100万港元，增加约1330万港元或23.0%[26] - 数码科技业务毛利率从2018年约79.6%降至2019年约33.6%[28] - 教育业务毛利率从2018年约41.5%增至2019年约58.6%[28] - 其他收入从2018年约590万港元降至2019年约150万港元，减少约450万港元[31] - 行政开支从2018年约5580万港元增至2019年约6010万港元，增加约430万港元或7.8%[35] - 持续经营业务融资成本从2018年约2540万港元增至2019年约4810万港元，增加约2280万港元或89.7%[37] - 2019年持续经营业务除所得税前亏损约420万港元，较2018年约7250万港元减少[38] - 2019年持续经营业务所得税开支约770万港元，高于2018年约490万港元[39] - 回顾年度数码科技业务确认商誉减值亏损约700万港元[42] - 2019年公司拥有人应占年内全面亏损总额约2090万港元，低于2018年约4020万港元[43] 股息政策 - 董事不建议派付2019年3月31日止年度末期股息[11] - 公司采纳股息政策，派付股息需平衡业务增长资金与股东回报，受法规限制[135] - 董事会保留更新、修订、修改及取消股息政策的全权及绝对酌情权[136] - 截至2019年3月31日止年度，董事不建议派付末期股息（2018年：无）[148] 业务板块 - 集团从事家居消耗品、数码科技、煤炭、教育、放债等业务[18] - 截至2019年3月31日止年度，家居消耗品业务收益轻微减少、毛利率不变，公司将调配资源投资本地工业房地产，预期收益未来增长[76] - 截至2019年3月31日止年度，煤炭业务客户逾期应收账款稳定偿还，集团在应收账款减至可接受水平时考虑恢复业务[77] - 数码科技业务受市场变化等因素影响盈利能力承压，集团正物色业务机会、寻找潜在合作伙伴[78] - 教育业务因市场需求增长，但竞争将加剧，公司已开展相关市场研究拓展业务规模[79] - 放债业务为集团提供稳定收入，集团将采取谨慎信贷控制程序和策略发展业务[80] 会计差错 - 2018年度少报2019年可换股债券利息开支约378.2万港元及以股份为基础付款开支约4165.4万港元[19] - 2018年度少报2019年可换股债券权益部分约5804.7万港元，多报负债部分约1145.3万港元[19] 股权交易 - 2018年2月15日，公司以1.19亿港元代价收购Alpha Youth集团20%股权，部分代价以发行2400万港元承兑票据偿付，截至2019年3月31日未偿还本金1550万港元已提前赎回[54] - 2018年9月28日公司完成收购域美全部已发行股本及股东贷款，代价约1.463亿港元，2019年3月27日完成出售，现金代价1.55亿港元，确认收益约780万港元[60] - 收购诚信财务和Alpha Youth Limited股权，对应业绩保证均已达成[44][46] - 截至2019年3月31日止年度，Alpha Youth集团为集团贡献约930万港元，集团考虑行使认购期权收购其剩余80%已发行股本[64] - 2019年4月29日，公司按每股0.53港元配售8450万股普通股，所得款项总额约4479万港元，净额约4365万港元，占扩大后已发行股本约3.37%[66] - 配售所得款项净额约4365万港元，其中约3000万用于放债业务发展，约1365万用作集团一般营运资金，已悉数动用[71] 财务状况 - 2019年3月31日集团债务约18960万港元，低于2018年约21340万港元[48] - 2019年3月31日集团现金及现金等价物约4540万港元，低于2018年约6700万港元[48] - 2019年3月31日集团流动比率约为1.7，高于2018年约1.5；资本负债比率约为48.0%，低于2018年约53.9%[48] - 2019年3月31日公司已发行2423783201股普通股，因购股权获行使发行4500万股[49] - 2019年3月31日，集团在域美有限公司已订约但未拨备的资本承担为0（2018年为1.0974亿港元）[58] - 2019年3月31日，集团不可撤销经营租赁项下未来最低租赁付款承担一年內为1152万港元（2018年为275.9万港元），第二至第五年为1494.5万港元（2018年为327.2万港元）[59] - 2019年3月29日，公司提前赎回本金5000万港元部分2019年可换股债券，3月31日尚未偿还本金1.5亿港元[62] 员工情况 - 2019年3月31日集团雇员72名，较2018年3月31日的92名减少；2019年度员工成本约3440万港元，较2018年的约2980万港元（经重列）增加[73] - 集团致力于为员工提供良好环境，制定培训计划和职业发展出路[150] 公司治理 - 黄伟昇任董事会主席、行政总裁兼执行董事，陈健龙任执行董事兼投资总监，李志成任执行董事[83][84] - 李先生为联交所主板上市公司先机企业集团有限公司执行董事兼副主席[85] - 黄铭禧32岁，2015年9月加入公司任执行董事，2016年9月任营运总监[87] - 郭锦添42岁，2012年4月加入公司任独立非执行董事，为审核、薪酬委员会主席及提名委员会成员[88] - 许植焜45岁，2012年4月加入公司任独立非执行董事，在家庭医学方面有逾19年经验[89] - 曹炳昌39岁，2015年2月加入公司任独立非执行董事，在会计及财务管理方面有逾15年经验[91] - 陈建业46岁，2015年9月加入公司任财务总监，在审计、内部监控及库务领域经验丰富[93] - 公司致力于推动高水平企业管治，采纳良好企业管治原则[96] - 公司年内遵守企业管治守则所有守则条文，但存在两项偏离事项[97] - 截至2019年3月31日止年度，黄伟昇兼任董事会主席及行政总裁[97] - 一名独立非执行董事未出席2018年股东周年大会[98] - 公司将要求所有独立非执行董事及其他非执行董事出席日后股东大会[98] - 主席黄先生未出席2018年股东大会，委托执行董事黄铭禧先生代表主持[100] - 全体董事确认在截至2019年3月31日年度内遵守证券交易标准守则[101] - 董事会负责公司事务主要范畴，包括制定策略、财务目标政策等[103] - 董事会有责任保存会计记录，向股东提供集团运营及财务状况资料[105] - 截至2019年3月31日，董事会由4名执行董事和3名独立非执行董事组成[107] - 公司为董事及行政人员安排法律诉讼保险，保障范围每年检讨[108] - 独立非执行董事按两年特定任期委任，每届股东大会三分之一在任董事轮值告退及重选[110] - 董事有责任编制集团综合财务报表，保障资产及防止欺诈[112] - 编制2019年3月31日止年度报表时，董事会选取适用会计政策并按持续经营等基准编制[112] - 截至2019年3月31日，董事不知悉重大不明朗事件影响集团持续经营能力[112] - 2019年3月31日止年度所有董事参加专业培训，方式包括参加活动和自行阅读[116] - 2019年3月31日止年度董事会举行6次会议，各董事出席情况不一[117] - 董事会于2010年12月17日成立审核、薪酬和提名委员会，有明确书面职权范围[120] - 审核委员会由全体独立非执行董事组成，2019年3月31日成员为郭锦添、许植焜、曹炳昌[121] - 2019年3月31日止年度审核委员会举行3次会议，审核多项事宜[122] - 2019年已付/应付外聘核数师法定审核酬金约110万港元，非审核服务酬金约16.5万港元[123] - 董事会负责集团内部控制及风险管理系统，进行年度审阅[125] - 集团订有内幕消息处理及传播政策，采用按需知悉基准[125] - 公司当时核数师对2018年3月31日止年度综合财务报表发出保留意见[125] - 集团聘请独立专业执业会计师事务所检讨贷款监控流程等，并采纳修订后的合规及申报程序提升监控系统[126] - 截至2019年3月31日止年度，集团外委顾问公司承接内部审核职能，未发现内部监控及风险管理系统重大缺失[126] - 薪酬委员会于2019年3月31日成员为郭锦添先生等，该年度举行一次会议检讨并建议董事及高级管理人员薪酬待遇[128] - 提名委员会于2019年3月31日成员为曹炳昌先生等，该年度举行两次会议就多项事宜进行讨论并提建议[129] - 提名政策为提名董事提供指引，提名委员会按准则评估候选人及董事连任[131] - 公司制定董事会成员多元化政策及可测量目标，目前董事会由7名男董事组成[132] 公司秘书 - 自2018年4月起，陈超颖女士获委任为公司秘书，截至2019年3月31日止年度进行不少于15小时相关专业培训[137] 公司业务概述 - 公司主要业务为投资控股，集团业务包括批发零售家居消耗品、技术应用程式设计开发等多项业务[146] 年报信息 - 集团过去五个财政年度的业绩及资产负债概要载于年报第148页[149] - 集团业务回顾、表现及未来业务发展讨论载于年报第5至16页“管理层讨论与分析”[150] - 集团物业、厂房及设备和其他无形资产年内变动详情分别载于年报综合财务报表附注16和17[157][158] 社会责任 - 环境保护是集团工作重点，在业务运营中审慎利用资源[152] - 集团重视与供应商及客户保持良好关系，持续提供优质产品及服务[150] - 集团制定合规程序，确保遵守相关法律、规则及法规[153] 风险提示 - 集团财务状况、营运业绩等可能受业务及财务、营运等风险影响[154] 购股计划 - 公司于2015年2月26日采纳购股计划，期限为十年，旨在鼓励及奖赏对公司或附属公司有贡献的人士[159] - 因行使所有已授出而尚未行使的购股权可能发行的股份总数上限，不得超公司已发行股份数目的30%[161] - 因行使所有将授出的购股权可发行的股份总数，合共不得超购股计划采纳日公司已发行股份的10%，更新上限不得超批准当日公司已发行股份的10%[162] - 现有计划授权上限已获股东批准，购股计划下可供发行但尚未行使的购股数目为234,753,320份，占公司已发行股份的9.36%[162] - 各合资格参与者在任何12个月期间因行使获授购股已获及将获发行的股份总数，不得超公司已发行股份的1%[162] - 承授人接纳购股要约时，须就每份要约向公司支付1.00港元，购股须在建议授出日期起计10日内接纳[162] - 向关连人士或其联系人士授出购股，须获全体独立非执行董事批准[164] - 若向主要股东或独立非执行董事等授出购股，使该人士已发行和将发行股份总数超公司已发行股份的0.1%，且总值超5000000港元，须在股东大会获股东投票批准[164] - 截至2019年3月31日，购股计划下购股总数从期初的52500000份减至期末的7300000份，年内行使45000000份，失效200000份[166] - 2016年8月29日授出购股的行使价为0.48港元，此前股份收市价为0.40港元[166] 可换股债券 - 2017年8月4日公司发行本金总额2亿港元、年利率8%的有担保可换股债券，初始