并购交易概况 - 公司发布复牌公告及并购预案，拟收购金南公司100%股权，交易方式为发行股份及支付现金并募集配套资金 [2] - 复牌首日股价冲高回落，收盘价39.17元，涨幅10.34% [3] - 标的公司主营马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯，与公司同属永磁材料行业 [4][9] 交易结构与定价 - 发行价定为定价基准日前60日均价的80%（33.98元/股），高于其他基准周期选项（前20日/120日均价80%分别为32.82元/31.27元） [8] - 标的公司2023-2024年未经审计营收分别为4.21亿/5.02亿元，净利润5710万/8340万元，增速显著 [8] - 实控人汪小明间接持有上市公司26.59%股权，并通过三家公司间接持有标的公司28.78%股权 [5][7] 并购背景与动机 - 公司上市后股价长期破发（收盘价39.17元接近发行价39.06元），2021-2024年营收增速波动明显（30.75%/-8.66%/7.88%/14.94%），净利润增速放缓（38.14%/-4.06%/7.96%/5.17%） [9][10] - 募投项目进展缓慢（投资进度34.06%-40.15%），产能释放需时，短期难支撑业绩 [11][13] - 公司称并购可强化功能材料行业地位，共享销售渠道，整合团队与文化，但需验证协同效应 [9] 历史关联与监管关注 - 标的公司在IPO阶段因同业竞争和客户重叠被深交所问询，公司回应产品形态与用途不同，否认利益输送 [7] - 此次并购为实控人资产注入，存在潜在利益输送争议，但优质资产也可能提升经营质量 [7]

文章核心观点 新莱福拟通过发行股份及支付现金的方式购买金南磁材100%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组且为关联交易，公司2025年有工作重心及发展规划 [1][4] 分组1：交易基本信息 - 新莱福4月13日晚公告拟通过发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权并募集配套资金，4月14日开市起停牌 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，为关联交易，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [4] - 交易对方范围未最终确定，初步确定为金南磁材全部股东，新莱福已与部分主要交易对方签署意向协议 [5] 分组2：金南磁材情况 - 金南磁材成立于2009年，专注开发、生产、销售微特电机用关键元器件等产品，应用领域广泛 [1] - 金南磁材是先进的橡塑磁体研发生产厂商等，为全球800多个客户提供产品及解决方案 [5] 分组3：新莱福业务情况 - 新莱福致力于吸附功能材料等领域产品研发、生产及销售，吸附功能材料2023年销售量超2250万平方米，环形压敏电阻2023年销量超12.7亿只 [5] 分组4：新莱福发展规划 - 2025年公司工作重心围绕抓科技突破、成果转化展开，老产品迭代创新，新产品出业绩成果 [5] - 子公司磁材公司二期厂房项目建设基本完成，新增建筑面积超11万平方米，预计3月完成联合验收 [6] - 新基地投入使用将解决场地瓶颈问题，今年重点工作涉及厂区项目合并整合、产能提升、新产线及量产线建设等 [6]

上市信息 - 公司股票于2023年6月6日在深交所创业板上市，证券简称为“新莱福”，代码为“301323”[4][39][40] - 创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%[6] 股本结构 - 发行后公司总股本104,922,890股，无限售流通股23,385,245股，占比22.29%[10] - 新莱福管理持股36525000股，占发行后股本比例34.81%，可上市交易日期为2026年6月6日[43] - 广州易上持股14392500股，占发行后股本比例13.72%，可上市交易日期为2024年6月6日[43] - 骏材有限持股7884000股，占发行后股本比例7.51%，可上市交易日期为2024年6月6日[43] 财务数据 - 2020 - 2022年公司境外业务收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.91万元，占主营业务收入比例分别为45.14%、52.72%和57.40%[17][33] - 2020 - 2022年公司直接材料占主营业务成本比例分别约为71.11%、74.02%和69.54%[18] - 2020 - 2022年公司毛利率分别为37.90%、39.24%和37.55%[24] - 2020年末、2021年末和2022年末公司应收账款账面价值分别为16152.88万元、15208.16万元和11799.73万元，占同期总资产比例分别为20.44%、16.15%和11.51%[25] - 2020年、2021年和2022年公司汇兑损益占当期利润总额比例分别为6.47%、2.50%和 - 8.55%[33] - 2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12415.68万元和11205.57万元[45] 发行情况 - 本次公开发行股票数量为26,230,723股，占发行后总股本的25%[73] - 发行价格为39.06元/股[74] - 发行市盈率分别为24.04倍、27.43倍、32.05倍、36.57倍[76] - 发行市净率为2.21倍[77] - 初始战略配售发行数量为3,934,608股，占比15.00%，最终战略配售数量为1,536,098股，占比5.86%[79] - 回拨机制启动后，网下最终发行数量为13,067,125股，占比52.91%；网上最终发行数量为11,627,500股，占比47.09%，网上发行中签率为0.0263805262%[80] - 保荐人包销股份数量为283,142股，包销金额为11,059,526.52元，占总发行数量比例为1.08%[81] - 发行募集资金总额102,457.20万元，净额为94,517.64万元[82] 承诺与规范 - 控股股东新莱福管理和实际控制人汪小明自股票上市之日起36个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[102][104] - 董监高自公司股票上市交易之日起1年内不转让或委托管理上市前持股，锁定期满后每年转让不超25%，离职半年内不转让[121][123][124] - 公司制定利润分配政策，每三年重新审议及调整分红回报规划[147] - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[149] - 全体董事和高级管理人员承诺维护公司和股东权益，薪酬与填补回报措施挂钩[151] - 控股股东和实际控制人承诺规范和减少关联交易，按规定披露[180][183]

发行信息 - 本次发行26,230,723股A股，占发行后总股本25.00%，发行后总股本104,922,890股[8][30] - 每股面值1.00元，发行价格39.06元，市盈率36.57倍，市净率2.21倍[8][30] - 发行前每股净资产1.42元，发行后17.66元[30] - 募集资金总额102457.20万元，净额94517.64万元[30] - 发行费用总额7939.57万元，含保荐承销费4832.89万元等[31] 业绩数据 - 2020 - 2022年境外销售收入分别为26894.84万元、41019.15万元和40819.91万元，占比45.14%、52.72%和57.40%[24] - 2020 - 2022年汇兑损益占利润总额比例分别为6.47%、2.50%和 - 8.55%[24] - 2022年资产总额102,498.05万元，净利润12,785.57万元[49] - 2023年1 - 3月营业收入16,429.43万元，净利润2,880.90万元[53] - 预计2023年1 - 6月营业收入33,490.00 - 40,935.00万元，变动率 - 10.00% - - 10.00%[59] 产品数据 - 2021年吸附功能材料产品销售量超2300万平方米[40] - 2021年环形压敏电阻销量超15.6亿只[41] 股权结构 - 发行前新莱福管理持股36,525,000股，占比46.42%；发行后占比34.81%[155] - 发行前广州易上持股14,392,500股，占比18.29%；发行后占比13.72%[155] - 前桥清和前桥义幸父子合计持股8.15%[143] 子公司情况 - 广州新莱福磁材2022年总资产35095.20万元，净利润7464.74万元[128] - 宁波新莱福2022年总资产3244.09万元，净利润561.03万元[129] 未来展望 - 未来公司将打造“213工程”，即两个产品方向，一个创新平台，三个重点项目[64]

公司概况 - 公司成立于1998年5月8日，法定代表人和实际控制人为汪小明，控股股东为宁波新莱福企业管理合伙企业[29] - 公司行业分类为橡胶和塑料制品业，注册和经营地址均为广州经济技术开发区[29] - 公司前身是广州新莱福磁电有限公司，本次是首次公开发行股票并在创业板上市[15][17] 财务数据 - 2022年公司资产总额102,498.05万元，营收71,487.79万元，净利润12,785.57万元[44] - 2023年1 - 3月公司营收16,429.43万元，净利润2,880.90万元，均同比下降[48] - 预计2023年1 - 6月营收33490.00 - 40935.00万元，净利润5610.00 - 6860.00万元[56] - 2020 - 2022年境外销售收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.91万元[24] - 2020 - 2022年毛利率分别为37.90%、39.24%和37.55%[72] 发行信息 - 本次拟发行26,230,723股，占发行后总股本25%，发行后总股本104,922,890股[8][30] - 预计发行日期为2023年5月25日，拟上市板块为深交所创业板[8] - 保荐人（主承销商）为中信证券，审计机构为天健会计师事务所[29] - 保荐承销费为募集资金总额5%且不低于3,000.00万元[31] 产品数据 - 2021年吸附功能材料产品销售量超2,300万平方米，环形压敏电阻销量超15.6亿只[34][35] - 吸附功能材料产品最宽可达1,626mm，厚度最薄可达0.08mm[34] - 2021年磁胶材料收入6.14亿元，占预测2022年全球市场总额18%[39] - 2021年有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%[39] 股权结构 - 发行前新莱福管理持股46.42%，汪小明间接控制46.97%的股份[133] - 发行后新莱福管理持股占比降至34.81%[151] - 除控股股东外，广州易上、骏材有限和福溢香港直接持有公司5%以上股份[139] 子公司情况 - 广州新莱福磁材等多家子公司，各子公司2022年有相应资产、营收和利润数据[124][127][129][130][132] 人员架构 - 公司董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，高管7名[178][183][185] - 截至报告期末，公司有8名核心技术人员[192]

发行信息 - 拟发行不超过26,230,723股A股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过10,492.29万股[10][32][75][144] - 每股面值1.00元[10] - 拟在深交所创业板上市，发行申请材料尚需经深交所和中国证监会履行相应程序[10][4] - 保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司[10][31] - 本次发行全部为新股，不涉及老股转让[10] 业绩数据 - 2022年资产总额102,498.05万元，2021年为94,170.75万元，2020年为79,043.61万元[43] - 2022年归属于母公司所有者权益90,812.34万元，2021年为80,420.76万元，2020年为67,795.34万元[43] - 2022年资产负债率（母公司）为5.83%，2021年为16.75%，2020年为19.68%[43] - 2022年营业收入71,487.79万元，2021年为78,263.67万元，2020年为59,857.28万元[43] - 2022年净利润12,785.57万元，2021年为13,333.66万元，2020年为9,662.36万元[43] - 2020 - 2022年境外销售收入分别为26894.84万元、41019.15万元和40819.91万元，占主营业务收入比例分别为45.14%、52.72%和57.40%[26][55][72] - 2020 - 2022年公司毛利率分别为37.90%、39.24%和37.55%[63] - 2020 - 2022年末应收账款账面价值分别为16152.88万元、15208.16万元和11799.73万元，占同期总资产比例分别为20.44%、16.15%和11.51%[64] 市场与产品 - 2021年吸附功能材料产品销售量超2,300万平方米，环形压敏电阻销量超15.6亿只[34][35] - 2021年有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%[39] - 2021年磁胶材料收入6.14亿元，占预测2022年全球市场总额的18%[38] - 吸附功能材料产品最宽可达1,626mm，厚度最薄可达0.08mm，均为行业先进水平[34] - 累计获得授权发明及实用新型专利七十余件，尚处有效期的专利74件[34] - 产品销售区域涵盖中国境内以及欧洲、北美、日本、韩国等全球主要国家和地区[37] 公司架构 - 成立于1998年5月8日，注册资本78692167元，法定代表人为汪小明，控股股东是宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人是汪小明[31][79] - 行业分类为橡胶和塑料制品业（C29），无在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况[31] - 发行人前身是广州新莱福磁电有限公司，股份公司设立时发起人有新莱福管理等8名股东[17][19] 未来展望 - 未来打造“213工程”，涵盖两个产品方向、一个创新平台、三个重点项目[51] 风险与优惠 - 面临行业竞争加剧、贸易摩擦引致出口业务、上游原材料价格波动等风险[54] - 享受15%的企业所得税优惠税率，主要出口产品报告期内享受5%-16%不等的增值税出口退税率[58][59] 股东情况 - 发行前新莱福管理持股36,525,000股，占比46.42%；发行后持股数不变，占比34.81%[144] - 发行前广州易上持股14,392,500股，占比18.29%；发行后持股数不变，占比13.72%[144] - 发行前骏材有限持股7,884,000股，占比10.02%；发行后持股数不变，占比7.51%[144] - 发行前福溢香港持股6,936,000股，占比8.81%；发行后持股数不变，占比6.61%[144] - 本次发行前有3名自然人股东，前桥清持股3562500股占比4.53%，前桥义幸持股2850000股占比3.62%，王小冬持股3260940股占比4.14%[162] - 申报十二个月新增股东为王小冬、宁波磁诚，宁波磁诚合伙人6名，王小冬与发行人其他方无关联关系[165] 子公司情况 - 广州新莱福磁材有限公司2022年度总资产35095.20万元，净资产16287.27万元，营业收入37315.37万元，净利润7464.74万元[116] - 新莱福磁电（宁波）有限公司2022年度总资产3244.09万元，净资产2248.67万元，营业收入5890.24万元，净利润561.03万元[117] - 深圳市磁加科技有限公司2022年度总资产1110.61万元，净资产603.50万元，营业收入4404.55万元，净利润304.93万元[119] - 新莱福磁电（香港）有限公司2022年度合并口径总资产10578.62万元，净资产4005.16万元，营业收入13638.11万元，净利润1248.89万元[121] - 新莱福磁电（越南）有限公司2022年度总资产5443.52万元，净资产4080.90万元，营业收入6828.99万元，净利润1343.31万元[122] - Newlife Magnetics LLC 2022年度总资产3749.37万元，净资产 - 864.26万元，营业收入6695.88万元，净利润 - 76.35万元[124]

发行相关 - 公司拟发行人民币普通股（A股），股数不超过26,230,723股，占发行后总股本比例不低于25%，每股面值1.00元，发行后总股本不超过10,492.29万股[8][31] - 保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，拟在深圳证券交易所创业板上市[8] 业绩数据 - 2019 - 2022年1 - 6月境外销售收入分别为29,547.09万元、26,894.84万元、41,019.15万元和21,956.95万元，占主营业务收入比例分别为49.65%、45.14%、52.72%和59.30%[24] - 2022年1 - 6月公司营业收入37214.31万元，净利润6725.67万元[42] - 2022年1 - 9月公司预计营业收入50000 - 60000万元，较2021年1 - 9月变动 - 13.08%至4.30%[47] - 2022年1 - 9月公司预计归属于母公司股东的净利润9000 - 11000万元，较2021年1 - 9月变动 - 13.97%至5.15%[47] 产品数据 - 2021年公司吸附功能材料产品销售量超过2,300万平方米，环形压敏电阻销量超过15.6亿只[34][35] - 2021年公司有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%[38] - 2021年公司吸附功能材料——磁胶材料收入6.14亿元，占预测2022年全球市场总额的18%[38] 财务指标 - 报告期内公司直接材料占主营业务成本比例分别约为74.29%、71.11%、74.02%和71.51%[23] - 假设2022年主要原材料采购价格涨幅与2021年一致，预计对2022年毛利率影响约为 - 6.00个百分点[23] - 2019 - 2022年1 - 6月公司毛利率分别为39.17%、37.90%、39.24%和37.75%[65] 未来规划 - 公司未来发展规划打造“213工程”，包括两个产品方向、一个创新平台、三个重点项目[53] 风险提示 - 公司面临行业竞争加剧、贸易摩擦、原材料价格波动等多种风险[56] - 公司面临核心技术泄密、募集资金投资项目实施、规模扩张和快速发展管理、实际控制人控制等风险[69][70][71][72] 子公司情况 - 广州新莱福磁材2021年末总资产39750.01万元，净资产8409.02万元，营业收入33645.74万元，净利润3299.77万元；2022年上半年总资产43020.65万元，净资产11905.24万元，营业收入18697.06万元，净利润3289.47万元[118] - 宁波新莱福2021年末总资产3432.90万元，净资产1687.63万元，营业收入6002.29万元，净利润679.35万元；2022年上半年总资产3357.99万元，净资产2117.72万元，营业收入3100.31万元，净利润430.09万元[120]