公司基本信息 - 公司注册名称为北矿科技股份有限公司 英文名称为BGRIMM Technology Co, Ltd [1] - 公司住所位于北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼4层 邮政编码100160 [1] - 公司注册资本为人民币189,263,526元 [1] - 公司于2004年3月30日获证监会批准首次公开发行人民币普通股3500万股 并于2004年5月12日在上海证券交易所上市 [1] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 经国家经济贸易委员会批准以发起方式设立 [1] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [1] - 公司设立中国共产党的组织并为党组织活动提供必要条件 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 总法律顾问 总工程师 [1] - 董事会由九名董事组成 其中包含三名独立董事 [45] - 公司设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [55] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为189,263,526股 全部为普通股 [4] - 公司设立时发起人包括北京矿冶研究总院等六家机构 其中北京矿冶研究总院以磁性材料研究所全部生产经营性资产出资 其余以现金出资 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [7] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [8] - 持有5%以上股份的股东买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入 收益归公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程等文件的权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证 [10] - 股东会 董事会决议违反法律 行政法规或公司章程的 股东可请求人民法院认定无效或撤销 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求对损害公司利益的董事 高级管理人员提起诉讼 [14] - 股东应遵守法律 行政法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会召开15日前公告 [25] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [32] - 选举董事时可根据公司章程或股东会决议实行累积投票制 [37] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [50] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [50] - 董事与董事会决议事项有关联关系的 不得行使表决权 [50] - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其附属企业任职等 [52] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [53] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是以科技创新为核心 注重客户需求 服务于国家经济建设 [1] - 经营范围包括磁性材料 磁器件 稀土 合金材料等产品的生产销售和技术开发 [1] - 经营范围还涵盖矿山设备 冶金设备 自动化仪器仪表的开发委托加工销售以及进出口业务 [1] 财务与交易管理 - 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司发生的交易达到一定标准需经董事会审议后提交股东会审议 如交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上等 [47] - 公司与关联人发生的交易金额达到一定标准需经董事会审议并及时披露 如与关联自然人交易金额在30万元以上等 [49] 股份增减与回购 - 公司可根据需要采用向不特定对象发行股份等方式增加资本 [6] - 公司可在减少注册资本等情形下收购本公司股份 [6] - 公司因特定情形收购本公司股份的 合计持有股份数不得超过已发行股份总数的10% 并应在三年内转让或注销 [7]

收购交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金南磁材100%股权并募集配套资金 证券自2025年4月14日起停牌 [1] - 交易初步确定对方为金南磁材全部股东 已与圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱签署意向协议 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 不会导致实际控制人变更且不构成重组上市 [1] 标的公司业务特征 - 金南磁材成立于2009年 专注微特电机用关键元器件/电子元器件/精密合金件及软磁合金/电磁吸波材料研发生产 [1] - 产品应用于计算机/家用电器/办公自动化设备/电动工具/汽车/新能源/电子信息/电磁兼容及物联网等领域 [1] - 成为先进橡塑磁体研发生产厂商和微电机元器件一站式制造商 是广东省精密合金研发生产基地 [1] - 为全球800多个客户提供产品及解决方案 [1] 公司主营业务现状 - 公司专注吸附功能材料/电子陶瓷材料/其他功能材料领域产品的研发生产销售 [2] - 吸附功能材料2023年销售量超2250万平方米 覆盖欧洲/东亚/北美等区域 为全球最重要供应商之一 [2] - 环形压敏电阻2023年销量超12.7亿只 成为全球品类齐全且市场占有率领先的主要供应商 [2] 产能扩张进展 - 磁材公司二期厂房项目建设基本完成 新增建筑面积超11万平方米 [2] - 春节前完成外围市政道路工程 正进行配套硬件设施安装调试 预计3月份完成厂房联合验收 [2] - 新基地将解决场地瓶颈问题 为募投项目开展和研发项目中试/量产提供充分空间 [2] 2025年战略规划 - 工作重心围绕抓科技突破和抓成果转化展开 重点加快成果转化进度和加速项目推进 [2] - 重点工作涉及广州两厂区间部分项目合并整合/募投项目产能提升/新产线建设/研发中心中试项目量产线建设 [2]

并购交易概况 - 公司发布复牌公告及并购预案，拟收购金南公司100%股权，交易方式为发行股份及支付现金并募集配套资金 [2] - 复牌首日股价冲高回落，收盘价39.17元，涨幅10.34% [3] - 标的公司主营马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯，与公司同属永磁材料行业 [4][9] 交易结构与定价 - 发行价定为定价基准日前60日均价的80%（33.98元/股），高于其他基准周期选项（前20日/120日均价80%分别为32.82元/31.27元） [8] - 标的公司2023-2024年未经审计营收分别为4.21亿/5.02亿元，净利润5710万/8340万元，增速显著 [8] - 实控人汪小明间接持有上市公司26.59%股权，并通过三家公司间接持有标的公司28.78%股权 [5][7] 并购背景与动机 - 公司上市后股价长期破发（收盘价39.17元接近发行价39.06元），2021-2024年营收增速波动明显（30.75%/-8.66%/7.88%/14.94%），净利润增速放缓（38.14%/-4.06%/7.96%/5.17%） [9][10] - 募投项目进展缓慢（投资进度34.06%-40.15%），产能释放需时，短期难支撑业绩 [11][13] - 公司称并购可强化功能材料行业地位，共享销售渠道，整合团队与文化，但需验证协同效应 [9] 历史关联与监管关注 - 标的公司在IPO阶段因同业竞争和客户重叠被深交所问询，公司回应产品形态与用途不同，否认利益输送 [7] - 此次并购为实控人资产注入，存在潜在利益输送争议，但优质资产也可能提升经营质量 [7]

文章核心观点 新莱福拟通过发行股份及支付现金的方式购买金南磁材100%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组且为关联交易，公司2025年有工作重心及发展规划 [1][4] 分组1：交易基本信息 - 新莱福4月13日晚公告拟通过发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权并募集配套资金，4月14日开市起停牌 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，为关联交易，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [4] - 交易对方范围未最终确定，初步确定为金南磁材全部股东，新莱福已与部分主要交易对方签署意向协议 [5] 分组2：金南磁材情况 - 金南磁材成立于2009年，专注开发、生产、销售微特电机用关键元器件等产品，应用领域广泛 [1] - 金南磁材是先进的橡塑磁体研发生产厂商等，为全球800多个客户提供产品及解决方案 [5] 分组3：新莱福业务情况 - 新莱福致力于吸附功能材料等领域产品研发、生产及销售，吸附功能材料2023年销售量超2250万平方米，环形压敏电阻2023年销量超12.7亿只 [5] 分组4：新莱福发展规划 - 2025年公司工作重心围绕抓科技突破、成果转化展开，老产品迭代创新，新产品出业绩成果 [5] - 子公司磁材公司二期厂房项目建设基本完成，新增建筑面积超11万平方米，预计3月完成联合验收 [6] - 新基地投入使用将解决场地瓶颈问题，今年重点工作涉及厂区项目合并整合、产能提升、新产线及量产线建设等 [6]

上市信息 - 公司股票于2023年6月6日在深交所创业板上市，证券简称为“新莱福”，代码为“301323”[4][39][40] - 创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%[6] 股本结构 - 发行后公司总股本104,922,890股，无限售流通股23,385,245股，占比22.29%[10] - 新莱福管理持股36525000股，占发行后股本比例34.81%，可上市交易日期为2026年6月6日[43] - 广州易上持股14392500股，占发行后股本比例13.72%，可上市交易日期为2024年6月6日[43] - 骏材有限持股7884000股，占发行后股本比例7.51%，可上市交易日期为2024年6月6日[43] 财务数据 - 2020 - 2022年公司境外业务收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.91万元，占主营业务收入比例分别为45.14%、52.72%和57.40%[17][33] - 2020 - 2022年公司直接材料占主营业务成本比例分别约为71.11%、74.02%和69.54%[18] - 2020 - 2022年公司毛利率分别为37.90%、39.24%和37.55%[24] - 2020年末、2021年末和2022年末公司应收账款账面价值分别为16152.88万元、15208.16万元和11799.73万元，占同期总资产比例分别为20.44%、16.15%和11.51%[25] - 2020年、2021年和2022年公司汇兑损益占当期利润总额比例分别为6.47%、2.50%和 - 8.55%[33] - 2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12415.68万元和11205.57万元[45] 发行情况 - 本次公开发行股票数量为26,230,723股，占发行后总股本的25%[73] - 发行价格为39.06元/股[74] - 发行市盈率分别为24.04倍、27.43倍、32.05倍、36.57倍[76] - 发行市净率为2.21倍[77] - 初始战略配售发行数量为3,934,608股，占比15.00%，最终战略配售数量为1,536,098股，占比5.86%[79] - 回拨机制启动后，网下最终发行数量为13,067,125股，占比52.91%；网上最终发行数量为11,627,500股，占比47.09%，网上发行中签率为0.0263805262%[80] - 保荐人包销股份数量为283,142股，包销金额为11,059,526.52元，占总发行数量比例为1.08%[81] - 发行募集资金总额102,457.20万元，净额为94,517.64万元[82] 承诺与规范 - 控股股东新莱福管理和实际控制人汪小明自股票上市之日起36个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[102][104] - 董监高自公司股票上市交易之日起1年内不转让或委托管理上市前持股，锁定期满后每年转让不超25%，离职半年内不转让[121][123][124] - 公司制定利润分配政策，每三年重新审议及调整分红回报规划[147] - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[149] - 全体董事和高级管理人员承诺维护公司和股东权益，薪酬与填补回报措施挂钩[151] - 控股股东和实际控制人承诺规范和减少关联交易，按规定披露[180][183]

发行信息 - 本次发行26,230,723股A股，占发行后总股本25.00%，发行后总股本104,922,890股[8][30] - 每股面值1.00元，发行价格39.06元，市盈率36.57倍，市净率2.21倍[8][30] - 发行前每股净资产1.42元，发行后17.66元[30] - 募集资金总额102457.20万元，净额94517.64万元[30] - 发行费用总额7939.57万元，含保荐承销费4832.89万元等[31] 业绩数据 - 2020 - 2022年境外销售收入分别为26894.84万元、41019.15万元和40819.91万元，占比45.14%、52.72%和57.40%[24] - 2020 - 2022年汇兑损益占利润总额比例分别为6.47%、2.50%和 - 8.55%[24] - 2022年资产总额102,498.05万元，净利润12,785.57万元[49] - 2023年1 - 3月营业收入16,429.43万元，净利润2,880.90万元[53] - 预计2023年1 - 6月营业收入33,490.00 - 40,935.00万元，变动率 - 10.00% - - 10.00%[59] 产品数据 - 2021年吸附功能材料产品销售量超2300万平方米[40] - 2021年环形压敏电阻销量超15.6亿只[41] 股权结构 - 发行前新莱福管理持股36,525,000股，占比46.42%；发行后占比34.81%[155] - 发行前广州易上持股14,392,500股，占比18.29%；发行后占比13.72%[155] - 前桥清和前桥义幸父子合计持股8.15%[143] 子公司情况 - 广州新莱福磁材2022年总资产35095.20万元，净利润7464.74万元[128] - 宁波新莱福2022年总资产3244.09万元，净利润561.03万元[129] 未来展望 - 未来公司将打造“213工程”，即两个产品方向，一个创新平台，三个重点项目[64]

公司概况 - 公司成立于1998年5月8日，法定代表人和实际控制人为汪小明，控股股东为宁波新莱福企业管理合伙企业[29] - 公司行业分类为橡胶和塑料制品业，注册和经营地址均为广州经济技术开发区[29] - 公司前身是广州新莱福磁电有限公司，本次是首次公开发行股票并在创业板上市[15][17] 财务数据 - 2022年公司资产总额102,498.05万元，营收71,487.79万元，净利润12,785.57万元[44] - 2023年1 - 3月公司营收16,429.43万元，净利润2,880.90万元，均同比下降[48] - 预计2023年1 - 6月营收33490.00 - 40935.00万元，净利润5610.00 - 6860.00万元[56] - 2020 - 2022年境外销售收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.91万元[24] - 2020 - 2022年毛利率分别为37.90%、39.24%和37.55%[72] 发行信息 - 本次拟发行26,230,723股，占发行后总股本25%，发行后总股本104,922,890股[8][30] - 预计发行日期为2023年5月25日，拟上市板块为深交所创业板[8] - 保荐人（主承销商）为中信证券，审计机构为天健会计师事务所[29] - 保荐承销费为募集资金总额5%且不低于3,000.00万元[31] 产品数据 - 2021年吸附功能材料产品销售量超2,300万平方米，环形压敏电阻销量超15.6亿只[34][35] - 吸附功能材料产品最宽可达1,626mm，厚度最薄可达0.08mm[34] - 2021年磁胶材料收入6.14亿元，占预测2022年全球市场总额18%[39] - 2021年有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%[39] 股权结构 - 发行前新莱福管理持股46.42%，汪小明间接控制46.97%的股份[133] - 发行后新莱福管理持股占比降至34.81%[151] - 除控股股东外，广州易上、骏材有限和福溢香港直接持有公司5%以上股份[139] 子公司情况 - 广州新莱福磁材等多家子公司，各子公司2022年有相应资产、营收和利润数据[124][127][129][130][132] 人员架构 - 公司董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，高管7名[178][183][185] - 截至报告期末，公司有8名核心技术人员[192]

发行信息 - 拟发行不超过26,230,723股A股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过10,492.29万股[10][32][75][144] - 每股面值1.00元[10] - 拟在深交所创业板上市，发行申请材料尚需经深交所和中国证监会履行相应程序[10][4] - 保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司[10][31] - 本次发行全部为新股，不涉及老股转让[10] 业绩数据 - 2022年资产总额102,498.05万元，2021年为94,170.75万元，2020年为79,043.61万元[43] - 2022年归属于母公司所有者权益90,812.34万元，2021年为80,420.76万元，2020年为67,795.34万元[43] - 2022年资产负债率（母公司）为5.83%，2021年为16.75%，2020年为19.68%[43] - 2022年营业收入71,487.79万元，2021年为78,263.67万元，2020年为59,857.28万元[43] - 2022年净利润12,785.57万元，2021年为13,333.66万元，2020年为9,662.36万元[43] - 2020 - 2022年境外销售收入分别为26894.84万元、41019.15万元和40819.91万元，占主营业务收入比例分别为45.14%、52.72%和57.40%[26][55][72] - 2020 - 2022年公司毛利率分别为37.90%、39.24%和37.55%[63] - 2020 - 2022年末应收账款账面价值分别为16152.88万元、15208.16万元和11799.73万元，占同期总资产比例分别为20.44%、16.15%和11.51%[64] 市场与产品 - 2021年吸附功能材料产品销售量超2,300万平方米，环形压敏电阻销量超15.6亿只[34][35] - 2021年有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%[39] - 2021年磁胶材料收入6.14亿元，占预测2022年全球市场总额的18%[38] - 吸附功能材料产品最宽可达1,626mm，厚度最薄可达0.08mm，均为行业先进水平[34] - 累计获得授权发明及实用新型专利七十余件，尚处有效期的专利74件[34] - 产品销售区域涵盖中国境内以及欧洲、北美、日本、韩国等全球主要国家和地区[37] 公司架构 - 成立于1998年5月8日，注册资本78692167元，法定代表人为汪小明，控股股东是宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人是汪小明[31][79] - 行业分类为橡胶和塑料制品业（C29），无在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况[31] - 发行人前身是广州新莱福磁电有限公司，股份公司设立时发起人有新莱福管理等8名股东[17][19] 未来展望 - 未来打造“213工程”，涵盖两个产品方向、一个创新平台、三个重点项目[51] 风险与优惠 - 面临行业竞争加剧、贸易摩擦引致出口业务、上游原材料价格波动等风险[54] - 享受15%的企业所得税优惠税率，主要出口产品报告期内享受5%-16%不等的增值税出口退税率[58][59] 股东情况 - 发行前新莱福管理持股36,525,000股，占比46.42%；发行后持股数不变，占比34.81%[144] - 发行前广州易上持股14,392,500股，占比18.29%；发行后持股数不变，占比13.72%[144] - 发行前骏材有限持股7,884,000股，占比10.02%；发行后持股数不变，占比7.51%[144] - 发行前福溢香港持股6,936,000股，占比8.81%；发行后持股数不变，占比6.61%[144] - 本次发行前有3名自然人股东，前桥清持股3562500股占比4.53%，前桥义幸持股2850000股占比3.62%，王小冬持股3260940股占比4.14%[162] - 申报十二个月新增股东为王小冬、宁波磁诚，宁波磁诚合伙人6名，王小冬与发行人其他方无关联关系[165] 子公司情况 - 广州新莱福磁材有限公司2022年度总资产35095.20万元，净资产16287.27万元，营业收入37315.37万元，净利润7464.74万元[116] - 新莱福磁电（宁波）有限公司2022年度总资产3244.09万元，净资产2248.67万元，营业收入5890.24万元，净利润561.03万元[117] - 深圳市磁加科技有限公司2022年度总资产1110.61万元，净资产603.50万元，营业收入4404.55万元，净利润304.93万元[119] - 新莱福磁电（香港）有限公司2022年度合并口径总资产10578.62万元，净资产4005.16万元，营业收入13638.11万元，净利润1248.89万元[121] - 新莱福磁电（越南）有限公司2022年度总资产5443.52万元，净资产4080.90万元，营业收入6828.99万元，净利润1343.31万元[122] - Newlife Magnetics LLC 2022年度总资产3749.37万元，净资产 - 864.26万元，营业收入6695.88万元，净利润 - 76.35万元[124]

发行相关 - 公司拟发行人民币普通股（A股），股数不超过26,230,723股，占发行后总股本比例不低于25%，每股面值1.00元，发行后总股本不超过10,492.29万股[8][31] - 保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，拟在深圳证券交易所创业板上市[8] 业绩数据 - 2019 - 2022年1 - 6月境外销售收入分别为29,547.09万元、26,894.84万元、41,019.15万元和21,956.95万元，占主营业务收入比例分别为49.65%、45.14%、52.72%和59.30%[24] - 2022年1 - 6月公司营业收入37214.31万元，净利润6725.67万元[42] - 2022年1 - 9月公司预计营业收入50000 - 60000万元，较2021年1 - 9月变动 - 13.08%至4.30%[47] - 2022年1 - 9月公司预计归属于母公司股东的净利润9000 - 11000万元，较2021年1 - 9月变动 - 13.97%至5.15%[47] 产品数据 - 2021年公司吸附功能材料产品销售量超过2,300万平方米，环形压敏电阻销量超过15.6亿只[34][35] - 2021年公司有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%[38] - 2021年公司吸附功能材料——磁胶材料收入6.14亿元，占预测2022年全球市场总额的18%[38] 财务指标 - 报告期内公司直接材料占主营业务成本比例分别约为74.29%、71.11%、74.02%和71.51%[23] - 假设2022年主要原材料采购价格涨幅与2021年一致，预计对2022年毛利率影响约为 - 6.00个百分点[23] - 2019 - 2022年1 - 6月公司毛利率分别为39.17%、37.90%、39.24%和37.75%[65] 未来规划 - 公司未来发展规划打造“213工程”，包括两个产品方向、一个创新平台、三个重点项目[53] 风险提示 - 公司面临行业竞争加剧、贸易摩擦、原材料价格波动等多种风险[56] - 公司面临核心技术泄密、募集资金投资项目实施、规模扩张和快速发展管理、实际控制人控制等风险[69][70][71][72] 子公司情况 - 广州新莱福磁材2021年末总资产39750.01万元，净资产8409.02万元，营业收入33645.74万元，净利润3299.77万元；2022年上半年总资产43020.65万元，净资产11905.24万元，营业收入18697.06万元，净利润3289.47万元[118] - 宁波新莱福2021年末总资产3432.90万元，净资产1687.63万元，营业收入6002.29万元，净利润679.35万元；2022年上半年总资产3357.99万元，净资产2117.72万元，营业收入3100.31万元，净利润430.09万元[120]