公司治理与会议 - 公司于2025年10月24日召开第二届第十四次董事会会议，审议了关于修订独立董事年报工作制度等议案 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：吸附功能材料占比61.7%，电子陶瓷元件占比17.31%，高能射线防护材料占比14.33%，其他功能材料占比5.83%，其他业务占比0.83% [1] - 截至发稿时，公司市值为68亿元 [1]

并购交易核心信息 - 广州新莱福新材料股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式，斥资10.54亿元收购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金以支持后续发展 [1] 政策环境支持 - 2024年4月新“国九条”明确提出鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组提升发展质量 [2] - 2024年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》为高新技术产业并购推出快速审核通道，审核周期缩短30%以上 [2] - 商务部2025年10月对境外稀土物项实施出口管制的决定强化了国内稀土永磁产业链主动权 [3] - “十四五”规划将新材料列为重点发展领域，广东省政策为本土企业整合提供良好环境 [3] 战略协同与业务拓展 - 新莱福从民用吸附功能材料市场跨越至金南磁材所在的工业永磁材料市场，形成“民用+工业双轮驱动” [4] - 金南磁材的马达磁条全球市场占有率超过60% [3] - 整合将实现从原材料供应、研发、生产到销售的全产业链布局 [5] - 双方技术平台形成互补：新莱福擅长材料科学基础研究，金南磁材擅长应用开发与产品制造 [5] 市场与渠道整合 - 新莱福在全球60余个国家或地区拥有成熟的海外分销体系 [6] - 金南磁材的客户网络主要聚焦于国内市场 [6] - 并购形成双向赋能，新莱福可借此切入欧美日韩等高附加值市场，金南磁材则可利用新莱福渠道实现出海 [6][7] - 合作有助于开拓新能源汽车电驱系统、智能家居传感器等高端应用场景产品市场 [7] 财务与运营影响 - 根据备考审阅报告，交易完成后公司营业收入、营业利润、净利润等关键财务指标均有望大幅提升 [8] - 通过供应链整合、集中采购、联合研发等措施，有望降低生产成本并提高运营效率 [5][8] - 募集配套资金将用于支持金南磁材的扩产及研发项目，以进一步提升盈利能力和市场竞争力 [8]

交易概述 - 公司发布重大资产重组草案，拟以发行股份及支付现金方式购买金南磁材100%股权，交易价格为10.54亿元 [2] - 交易完成后，金南磁材将成为上市公司全资子公司，本次交易预计构成重大资产重组 [2] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次股票发行价格为33.98元/股，发行股份数量为27916420股 [2] 交易对手方与关联关系 - 交易对手方包括圣慈科技、广州易上、华农资产及金诚莱 [3] - 圣慈科技为公司实际控制人汪小明持有54%财产份额并担任执行事务合伙人的企业，广州易上为持有公司5%以上股份的股东且汪小明担任其董事长，金诚莱为汪小明担任董事的企业，因此本次交易构成关联交易 [5] - 标的公司金南磁材为实控人旗下资产 [4] 标的公司基本情况 - 金南磁材成立于2009年，主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业 [5] - 截至评估基准日2025年4月30日，标的公司股东全部权益评估值为105459.88万元，评估增值率为79.09% [9] - 2023年度、2024年度、2025年前4月，金南磁材的营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元、16794.08万元，净利润分别为5589.59万元、8282.42万元、2198.67万元 [12] 交易背景与战略意义 - 公司主业为吸附功能材料、电子陶瓷材料及其他功能材料，于2023年6月上市，募集资金净额约9.45亿元 [11] - 公司从事的吸附功能材料与金南磁材从事的马达磁条产品虽存在差异，但同属永磁材料行业，交易旨在实现产业链整合与技术协同 [12] - 交易完成后，公司将整合金南磁材在永磁、软磁及PM精密合金领域的核心技术，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同，形成"民用+工业双轮驱动"的竞争优势 [13] 业绩承诺与历史问询 - 交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度的净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元，若承诺期变更则对应年度净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元 [9] - 在公司2023年创业板上市时，深交所曾问询公司与金南磁材是否存在客户/供应商重叠及同业竞争，公司回应称双方产品差异显著，不存在替代性或竞争性 [9] 公司近期财务表现 - 2024年度，公司实现营业收入8.86亿元，同比增长14.94%，实现净利润1.45亿元，同比增长5.17% [12] - 2025年上半年，公司实现营业收入4.51亿元，同比增长8.27%，实现净利润6720.39万元，同比下滑8.94% [12] - 截至10月10日收盘，公司股价报52.85元/股，总市值为55.45亿元 [14]

公司治理与会议 - 公司于2025年10月10日召开第二届第十三次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等文件 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为吸附功能材料占比61.7% [1] - 电子陶瓷元件收入占比17.31% [1] - 高能射线防护材料收入占比14.33% [1] - 其他功能材料收入占比5.83% [1] - 其他业务收入占比0.83% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为52.85元 [1] - 公司市值为55亿元 [1]

钐铁氮磁材项目进展 - 钐铁氮磁粉第一条小批量产线预计9月底完成建设 目前处于中试转量产线建设阶段 [2] - 产品技术开发已实现高矫顽力和磁性能粉体材料 正有序推进量产转化和商业化应用 [2] - 应用领域除电机外已拓展至磁吸数据线（获少量订单）及建筑装修、消费电子等工业场景 市场空间广阔 [2] 收购广州金南磁性股权 - 收购100%股权事项中介机构已进场尽调 公司正积极推进并购重组各项工作 [3] - 产业协同体现在微纳粉体材料与微特电机技术互补 形成永磁材料"民用+工业双轮驱动"优势及软磁业务协同 [3] - 市场整合可实现客户资源共享与交叉销售 采购体系整合降低采购成本并优化生产流程 [3] 其他业务发展情况 - MIM业务处于起步阶段 已开发高尔夫球产品系列、线性马达配件及无磁钢等产品 聚焦技术迭代与产能建设 [4] - 透明防辐射材料首条量产线已投产 年产能达1万平方米 技术达国际先进水平可替代进口含铅材料 [4] - 吸附材料在非美海外市场拓展顺利 欧洲已建立合作伙伴关系 东南亚设专门销售部且市场份额上升 [4] - 越南生产基地主要生产磁胶材料 美国销售平台覆盖北美市场且2025年上半年营收略有增长 [4] 公司交流活动 - 公司于9月19日通过全景网平台举行业绩说明会 采用网络远程方式与投资者交流 [1] - 接待人员包括董事长汪小明、董事会秘书许永刚及财务总监徐江平 [1]

钐铁氮磁材项目进展 - 钐铁氮磁粉第一条小批量产线预计2025年9月底建成 [1][9][13][14][18] - 当前钐铁氮产品最大磁能积达12MGOe以上 [3] - 全球竞争对手包括日亚化工、住友等企业 [1] - 钐铁氮材料具备更高居里温度、更小温度系数及更大磁晶各向异性场，性能优于钕铁硼 [6] - 原材料成本显著低于粘结型钕铁硼，整体性价比更高 [6] - 已开发磁吸数据线、磁乐球等吸附领域产品并获少量订单 [6] 产能与产线建设 - 透明防辐射材料第一条量产线已投产，年产能达1万平方米 [2] - 新生产基地产能将分阶段释放，最终规模取决于设备调试及市场需求 [7] - 越南生产基地主要生产磁胶材料 [8] - 美国销售公司覆盖北美市场，2025年上半年营收略有增长 [8] 收购与业务整合 - 拟收购金南磁材100%股权，交易价格尚未确定 [1][2][10] - 收购进度受尽职调查、审计评估等多环节影响 [4][10] - 若收购成功，可实现双方全球60余国客户资源及800余家客户共享 [10] - 双方整合采购体系可降低原材料成本，提升议价能力 [10] - 软磁材料业务协同可拓展至新能源车电控、5G基站、AI服务器等领域 [10] 产品与技术优势 - 无铅防辐射材料较铅橡胶材料重量下降30%，达国际先进水平 [9] - 辐射防护材料业务营收同比增长100%，主要来自医疗及安检领域 [8] - MIM产品结合高比重合金技术，已开发高尔夫球头、线性马达配件等产品 [2] - MIM产品应用于压缩机、汽车、手机等领域，暂无机器人直接客户 [10] 市场拓展与战略布局 - 欧洲市场已建立稳定客户网络，东南亚市场份额逐步上升 [7] - 吸附功能材料受美国关税影响出货量下滑，正推进非美市场拓展 [7] - 拟向35名特定投资者发行股份募集配套资金 [4]

投资扩产计划 - 公司计划使用自有资金1.5亿元投资建设年产3万套医用射线无铅防护系列产品及新材料项目[1] - 项目固定资产投资不低于1.05亿元 建设内容包括医疗和核工业防辐射材料生产用房和办公楼[2] - 项目旨在扩大产能规模 优化产业结构布局 提升品牌影响力和综合竞争实力[2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入4.51亿元 同比增长8.27%[1][3] - 2025年上半年归母净利润6720.39万元 同比下降8.94%[1][3] - 2024年全年营收8.86亿元 净利润1.45亿元[3] 技术优势与市场地位 - 公司拥有有效专利109项 是无铅辐射防护材料和吸附功能材料领域全球领先的功能材料制造商[2] - 吸附功能材料2024年销售量超过2400万平方米 全球市场占有率第一[2][3] - 环形压敏电阻2024年销量超过14.50亿只 全球市场占有率第三[2][3] - 产品直接覆盖全球60余个国家和地区[2] 并购整合举措 - 2025年4月拟收购金南磁材100%股权 拓展业务版图[1][3] - 金南磁材2024年营收5.02亿元 净利润8341万元 净利润率16.63%[3] - 金南磁材马达磁条全球市占率高达60% 客户涵盖富士康 美的 格力等800余家企业[3] 协同效应与战略意义 - 技术协同方面 金南磁材软磁粉体产业链优势可助力切入新能源车电控和5G基站等工业领域[4] - 公司研发的超细金属粉体可提升金南磁材粉末冶金产品硬度和载荷能力 适配人形机器人等高精密应用[4] - 并购交易可显著提升上市公司业绩与盈利质量[4]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入构成中吸附功能材料占比61.7% [1] - 电子陶瓷元件业务贡献营业收入17.31% [1] - 高能射线防护材料收入占比14.33% [1] - 其他功能材料及其他业务分别占比5.83%和0.83% [1] 公司治理与信息披露 - 第二届第十二次董事会于2025年8月23日以现场会议方式召开 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及其摘要议案 [1] 市值数据 - 当前公司市值达62亿元 [1]

收购交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金南磁材100%股权并募集配套资金 证券自2025年4月14日起停牌 [1] - 交易初步确定对方为金南磁材全部股东 已与圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱签署意向协议 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 不会导致实际控制人变更且不构成重组上市 [1] 标的公司业务特征 - 金南磁材成立于2009年 专注微特电机用关键元器件/电子元器件/精密合金件及软磁合金/电磁吸波材料研发生产 [1] - 产品应用于计算机/家用电器/办公自动化设备/电动工具/汽车/新能源/电子信息/电磁兼容及物联网等领域 [1] - 成为先进橡塑磁体研发生产厂商和微电机元器件一站式制造商 是广东省精密合金研发生产基地 [1] - 为全球800多个客户提供产品及解决方案 [1] 公司主营业务现状 - 公司专注吸附功能材料/电子陶瓷材料/其他功能材料领域产品的研发生产销售 [2] - 吸附功能材料2023年销售量超2250万平方米 覆盖欧洲/东亚/北美等区域 为全球最重要供应商之一 [2] - 环形压敏电阻2023年销量超12.7亿只 成为全球品类齐全且市场占有率领先的主要供应商 [2] 产能扩张进展 - 磁材公司二期厂房项目建设基本完成 新增建筑面积超11万平方米 [2] - 春节前完成外围市政道路工程 正进行配套硬件设施安装调试 预计3月份完成厂房联合验收 [2] - 新基地将解决场地瓶颈问题 为募投项目开展和研发项目中试/量产提供充分空间 [2] 2025年战略规划 - 工作重心围绕抓科技突破和抓成果转化展开 重点加快成果转化进度和加速项目推进 [2] - 重点工作涉及广州两厂区间部分项目合并整合/募投项目产能提升/新产线建设/研发中心中试项目量产线建设 [2]

公司运营与产能 - 新莱福磁材二期工程建设项目于2023年10月启动，总建筑面积超11万平方米，厂房建设基本完成，预计2025年年中部分项目正式投产，主要用于复合功能材料等募投项目及研发中心新项目的中试转产 [2] - 二期工程将有效突破场地瓶颈，为产能扩充提供空间，助力提升市场份额与行业竞争力，但产能提升受设备调试、市场需求等因素影响 [2] - 公司计划将片式压敏电阻业务搬迁至广州基地并扩大产能 [5] 财务表现与成本控制 - 2025年一季度公司主营收入2.07亿元，同比上升8.59%；归母净利润3046.57万元，同比下降16.05%；扣非净利润2742.59万元，同比下降19.79%；毛利率35.17% [11] - 2024年电子陶瓷元件业务毛利率提升3.48个百分点，主要得益于生产规模效应和自动化升级 [2] - 环形压敏电阻2024年出货量达14.51亿只，同比上升13.58%，单位成本同比下降5.13%，人工占收入比例同比下降2.76%，制造费用占收入比例同比下降3.78% [2] 产品与技术 - 电子陶瓷元件业务通过扩大生产规模和推进自动化产线升级实现成本管控，未来将深化与头部企业协同创新，开发高附加值产品 [2] - MIM项目处于市场开拓与量产爬坡阶段，面临生产工艺切换频繁、成品率较低等挑战，公司正通过模块化模具设计、喂料适应性优化等措施提升成品率 [3] - 辐射防护材料业务凭借无铅、环保特性构建竞争力，产品覆盖四大场景并通过多项权威认证，未来将扩大欧美市场并开拓东南亚、中东等新兴区域 [6] 市场拓展策略 - 2025年重点拓展市场包括：吸附功能材料深挖广告展览领域、辐射防护材料开拓新兴区域、电子陶瓷元件拓展新能源和医疗等领域、MIM产品聚焦智能穿戴等高附加值客户 [4] - 新能源领域将加速高性能钐铁氮永磁粉体的量产，瞄准新能源汽车车载电机等市场；智能穿戴领域将开发专用金属粉体 [5] - 产品已覆盖全球60多个国家和地区，未来将加大对东南亚、南美、中东等新兴市场的开拓力度，并在欧美、日韩等成熟市场提升渗透率 [9] 研发与创新 - 公司将持续保持高研发投入，深化创新驱动战略，目前资金状况良好，资产负债率低，为研发投入提供保障 [7] - 以微纳粉体技术平台为核心，多个新项目取得突破：红外吸收材料项目实现全流程闭环、透明防辐射材料项目达量产标准、特种超细金属粉体项目进入客户验证阶段 [10] 并购与资本运作 - 公司正在对广州金南磁性材料有限公司进行审计和评估，因属于重大资产并购重组，需要深交所审查和证监会注册，最终完成时间无法预计 [8][10]