公司运营与产能 - 新莱福磁材二期工程建设项目于2023年10月启动，总建筑面积超11万平方米，厂房建设基本完成，预计2025年年中部分项目正式投产，主要用于复合功能材料等募投项目及研发中心新项目的中试转产 [2] - 二期工程将有效突破场地瓶颈，为产能扩充提供空间，助力提升市场份额与行业竞争力，但产能提升受设备调试、市场需求等因素影响 [2] - 公司计划将片式压敏电阻业务搬迁至广州基地并扩大产能 [5] 财务表现与成本控制 - 2025年一季度公司主营收入2.07亿元，同比上升8.59%；归母净利润3046.57万元，同比下降16.05%；扣非净利润2742.59万元，同比下降19.79%；毛利率35.17% [11] - 2024年电子陶瓷元件业务毛利率提升3.48个百分点，主要得益于生产规模效应和自动化升级 [2] - 环形压敏电阻2024年出货量达14.51亿只，同比上升13.58%，单位成本同比下降5.13%，人工占收入比例同比下降2.76%，制造费用占收入比例同比下降3.78% [2] 产品与技术 - 电子陶瓷元件业务通过扩大生产规模和推进自动化产线升级实现成本管控，未来将深化与头部企业协同创新，开发高附加值产品 [2] - MIM项目处于市场开拓与量产爬坡阶段，面临生产工艺切换频繁、成品率较低等挑战，公司正通过模块化模具设计、喂料适应性优化等措施提升成品率 [3] - 辐射防护材料业务凭借无铅、环保特性构建竞争力，产品覆盖四大场景并通过多项权威认证，未来将扩大欧美市场并开拓东南亚、中东等新兴区域 [6] 市场拓展策略 - 2025年重点拓展市场包括：吸附功能材料深挖广告展览领域、辐射防护材料开拓新兴区域、电子陶瓷元件拓展新能源和医疗等领域、MIM产品聚焦智能穿戴等高附加值客户 [4] - 新能源领域将加速高性能钐铁氮永磁粉体的量产，瞄准新能源汽车车载电机等市场；智能穿戴领域将开发专用金属粉体 [5] - 产品已覆盖全球60多个国家和地区，未来将加大对东南亚、南美、中东等新兴市场的开拓力度，并在欧美、日韩等成熟市场提升渗透率 [9] 研发与创新 - 公司将持续保持高研发投入，深化创新驱动战略，目前资金状况良好，资产负债率低，为研发投入提供保障 [7] - 以微纳粉体技术平台为核心，多个新项目取得突破：红外吸收材料项目实现全流程闭环、透明防辐射材料项目达量产标准、特种超细金属粉体项目进入客户验证阶段 [10] 并购与资本运作 - 公司正在对广州金南磁性材料有限公司进行审计和评估，因属于重大资产并购重组，需要深交所审查和证监会注册，最终完成时间无法预计 [8][10]

项目进展与产能 - 新莱福磁材二期工程 2023 年 10 月启动，总建筑面积超 11 万平方米，预计今年年中部分项目正式投产，将用于募投项目及研发中心新项目中试转产，突破场地瓶颈扩充产能 [1] 业务毛利率 - 2024 年电子陶瓷元件业务毛利率提升 3.48 个百分点，通过发挥生产规模效应与推进自动化升级实现，环形压敏电阻出货量达 14.51 亿只，同比上升 13.58%，单位成本同比下降 5.13%，人工占收入比例同比下降 2.76%，制造费用占收入比例同比下降 3.78% [2] - 未来将深化与头部企业协同创新，开发高附加值迭代产品，探索原材料替代方案，提升盈利能力与毛利率 [2] MIM 项目发展 - MIM 产品契合智能穿戴等领域需求，市场前景广阔，项目处于市场开拓与量产爬坡阶段，面临成本压力，已制定技术和市场策略，未来将扭亏为盈 [2][3] 市场拓展计划 2025 年重点拓展领域 - 吸附功能材料深挖广告展览领域；辐射防护材料拓展欧美、国内及新兴区域市场；电子陶瓷元件各产品拓展新领域、提升性能、扩大份额；推进钐铁氮永磁材料电机领域批量化生产 [4] 新能源与智能穿戴领域 - 新能源领域加速高性能钐铁氮永磁粉体量产，推进片式压敏电阻等业务在相关场景应用；智能穿戴领域开发专用金属粉体，相关产品与行业龙头接触推进 [4] 收购与审计评估 - 对广州金南磁性材料有限公司收购，中介机构正在进行审计和评估，会尽快完成并披露信息 [4][5][7] 辐射防护材料业务 - 凭借技术领先、产品性能卓越、成本优势及绿色环保特性构建竞争优势，未来将扩大欧美及新兴区域市场，国内攻坚重点领域，拓宽产品线 [5] 研发投入 - 未来保持高研发投入，凭借资金储备和研发团队加速成果转化，通过精细化管理平衡研发投入与短期利润 [6] 公司竞争优势 - 技术上积累多项核心技术，专利储备丰富；生产有自动化平台，提升质量、降低成本；部分核心产品全球市场占有率领先；国际化布局广泛；人才团队稳定；财务状况健康 [8] 国际市场拓展 - 在覆盖全球 60 多个国家和地区基础上，开拓新兴市场，在成熟市场投入研发创新，完善海外基地与销售网络，提升数字化营销能力 [9] 产品创新计划 - 以微纳粉体技术平台为核心，红外吸收等多个项目取得突破性进展，涉及隔热膜、透明防辐射等多个功能材料领域 [10]

并购交易概况 - 公司发布复牌公告及并购预案，拟收购金南公司100%股权，交易方式为发行股份及支付现金并募集配套资金 [2] - 复牌首日股价冲高回落，收盘价39.17元，涨幅10.34% [3] - 标的公司主营马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯，与公司同属永磁材料行业 [4][9] 交易结构与定价 - 发行价定为定价基准日前60日均价的80%（33.98元/股），高于其他基准周期选项（前20日/120日均价80%分别为32.82元/31.27元） [8] - 标的公司2023-2024年未经审计营收分别为4.21亿/5.02亿元，净利润5710万/8340万元，增速显著 [8] - 实控人汪小明间接持有上市公司26.59%股权，并通过三家公司间接持有标的公司28.78%股权 [5][7] 并购背景与动机 - 公司上市后股价长期破发（收盘价39.17元接近发行价39.06元），2021-2024年营收增速波动明显（30.75%/-8.66%/7.88%/14.94%），净利润增速放缓（38.14%/-4.06%/7.96%/5.17%） [9][10] - 募投项目进展缓慢（投资进度34.06%-40.15%），产能释放需时，短期难支撑业绩 [11][13] - 公司称并购可强化功能材料行业地位，共享销售渠道，整合团队与文化，但需验证协同效应 [9] 历史关联与监管关注 - 标的公司在IPO阶段因同业竞争和客户重叠被深交所问询，公司回应产品形态与用途不同，否认利益输送 [7] - 此次并购为实控人资产注入，存在潜在利益输送争议，但优质资产也可能提升经营质量 [7]

并购交易概况 - 新莱福拟以发行股份及支付现金方式收购广州金南磁材100%股权 [1] - 交易双方实控人均为汪小明，引发市场热议 [2] - 复牌后股价一度20cm涨停开盘，但随后跳水，最终涨超12%，报39 80元/股，总市值41 76亿元 [2] 业务协同与财务影响 - 金南磁材主营微特电机用橡塑磁体及元器件，马达磁条全球市占率60%，客户包括富士康、美的、格力等800余家企业 [4] - 新莱福核心产品为吸附功能材料（全球市占率第一）和电子陶瓷元件（环形压敏电阻全球市占率第三），主要用于消费电子、家居装饰 [4] - 2024年金南磁材营收5 02亿元、净利润8341万元，净利润率16 63%；新莱福同期营收8 86亿元、净利润1 45亿元 [5] - 合并后新莱福营收将增至13 86亿元，净利润提升至2 25亿元，总资产和净资产分别增长33%和26% [5] - 技术协同方面，金南磁材的软磁粉体产业链可助力新莱福切入新能源车电控、5G基站等工业领域；新莱福的超细金属粉体可提升金南磁材产品性能，适配人形机器人等高精密场景 [5] 关联关系与监管关注 - 汪小明通过多层股权架构实际控制金南磁材，穿透后持股比例约26 59%，且自2009年起担任金南磁材董事长 [7] - 2023年新莱福IPO时，深交所曾问询其与金南磁材是否存在同业竞争，公司当时回应称双方产品形态和应用领域差异显著，但此次并购却强调"同属永磁材料行业"，逻辑矛盾引发市场担忧 [9] 财务压力与募投项目进展 - 截至2024年三季度末，新莱福账面现金从2023年上市时的13 24亿元骤降至2 83亿元，降幅达78 6%，总负债1 54亿元 [10] - IPO募投项目进展缓慢：复合功能材料基地、稀土磁材等项目实际投入仅17%，敏感电阻器产能扩充项目投资进度不足2% [10] - 具体数据：复合功能材料生产基地建设项目投资进度22 90%，新型稀土永磁材料产线建设项目33 57%，敏感电阻器产能扩充建设项目1 92%，研发中心升级建设项目33 57% [11] 行业前景与整合挑战 - 全球磁性材料市场规模预计2025年突破千亿美元，工业自动化、新能源车、机器人等领域贡献主要增量 [12] - 跨领域整合难度较高，金南磁材偏工业磁材，新莱福以民用吸附材料为主，技术融合需时间验证 [11] - 人形机器人等新兴市场尚未爆发，过度押注可能导致短期业绩承压 [12]

公司战略布局 - 公司通过并购金南磁材实现业务边界战略性拓展与产业链深度协同，巩固功能材料领域行业地位并提升核心竞争力 [3] - 并购将融合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，拓展新的"微笑曲线" [3] - 公司自1998年成立以来专注功能材料领域，拥有104项有效专利，客户覆盖全球60余个国家和地区 [3] 公司经营业绩 - 2024年公司吸附功能材料销售量超过2400万平方米，环形压敏电阻销量超过14.50亿只 [4] - 2024年公司营业收入8.86亿元（同比增长14.94%），扣非净利润1.37亿元（同比增长12.13%） [4] - 金南磁材2024年营收5亿元，净利润超8000万元，马达磁条全球市占率超50% [5] 并购交易细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金南磁材100%股权，并募集配套资金 [4] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [4] - 并购后预计合并营收规模接近翻倍，净利润提升50%以上 [7] 技术协同效应 - 金南磁材在微特电机关键元器件研发生产方面的高端技术将强化公司相关领域优势 [6] - 双方技术研发领域各有侧重但存在互补，可开发更具市场竞争力的高性能产品 [6] - 通过磁性材料与粉末冶金材料全链条整合构建从粉体研发到终端应用的闭环布局 [6] 市场拓展潜力 - 金南磁材在家电、汽车、新能源领域已有深厚市场基础，为公司打开全新市场空间 [6] - 并购可实现客户资源共享与交叉销售，扩大市场份额并提升品牌影响力 [6] - 双方整合采购体系可增强议价能力，降低原材料采购成本 [7] 企业文化基础 - 公司与金南磁材均为广东省"深化科技体制改革"产物，具有相同文化基因和发展理念 [7] - 文化协同基础使业务及人员能够快速实现融合，降低整合风险 [7]

公司收购计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金南磁材100%股权，并募集配套资金，交易构成重大资产重组，股票自4月14日起停牌，预计最晚于4月28日复牌 [1] - 目前仅披露与标的股东签署意向协议，初步达成购买资产意向，具体交易细节尚未公开 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1998年，专注于吸附功能材料、电子陶瓷元件等研发生产，拥有有效专利100项（中国发明专利34项，美国发明专利3项） [4] - 2007年提出吸附式广告展示系统概念，开发出柔性宽幅磁胶材料，广泛应用于广告、家居、办公教育等领域 [4] - 截至2024年9月30日，营业收入6.53亿元（同比+15.75%），净利润1.08亿元（同比+0.92%） [5] - 吸附功能材料为收入主要来源，2024年上半年贡献2.85亿元，占比近70% [6] 上市及募资情况 - 2023年6月6日于深交所创业板上市，原计划募资9.09亿元，实际募资10.25亿元（超募12.67%），净额9.45亿元 [6] - 上市首日股价涨幅38.22%，三个月累计涨幅13.67%，截至4月11日股价35.50元，市值37.2亿元 [6] - 募资用途：复合功能材料生产基地（3.00亿元）、新型稀土永磁材料产线（1.30亿元）、敏感电阻器产能扩充（2.50亿元）、研发中心升级（1.50亿元） [6] - 截至报告期，累计投入募资1.67亿元（占比17%），未使用7.85亿元（其中5.93亿元购买理财，1.92亿元存放专户） [6] - 敏感电阻器项目投资进度仅1.92%，预计2027年10月完工 [7] 股权结构 - 实际控制人汪小明通过宁波新莱福企业管理合伙企业间接持股25.62% [8] - 第二大股东广东易上持股13.72%（截至2024年三季度末） [8] 标的公司情况 - 金南磁材成立于2009年，主营微特电机元器件、精密合金件及软磁合金，产品应用于家电、汽车、新能源领域 [10] - 马达磁条全球市占率超60%，含油轴承产能全球前三，2022年营收5.8亿元 [10] - 与华南理工大学等高校合作，获"广东省制造业单项冠军"认证 [10] 关联交易细节 - 交易构成关联交易，汪小明同时控制买卖双方：担任金南磁材董事长，并通过圣慈科技（持股50%）间接持有标的27%股权，叠加其他主体合计间接持股28.6% [11] - 交易对价公允性受市场质疑，存在潜在利益输送争议 [12]

文章核心观点 新莱福拟通过发行股份及支付现金的方式购买金南磁材100%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组且为关联交易，公司2025年有工作重心及发展规划 [1][4] 分组1：交易基本信息 - 新莱福4月13日晚公告拟通过发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权并募集配套资金，4月14日开市起停牌 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，为关联交易，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [4] - 交易对方范围未最终确定，初步确定为金南磁材全部股东，新莱福已与部分主要交易对方签署意向协议 [5] 分组2：金南磁材情况 - 金南磁材成立于2009年，专注开发、生产、销售微特电机用关键元器件等产品，应用领域广泛 [1] - 金南磁材是先进的橡塑磁体研发生产厂商等，为全球800多个客户提供产品及解决方案 [5] 分组3：新莱福业务情况 - 新莱福致力于吸附功能材料等领域产品研发、生产及销售，吸附功能材料2023年销售量超2250万平方米，环形压敏电阻2023年销量超12.7亿只 [5] 分组4：新莱福发展规划 - 2025年公司工作重心围绕抓科技突破、成果转化展开，老产品迭代创新，新产品出业绩成果 [5] - 子公司磁材公司二期厂房项目建设基本完成，新增建筑面积超11万平方米，预计3月完成联合验收 [6] - 新基地投入使用将解决场地瓶颈问题，今年重点工作涉及厂区项目合并整合、产能提升、新产线及量产线建设等 [6]

上市信息 - 公司股票于2023年6月6日在深交所创业板上市，证券简称为“新莱福”，代码为“301323”[4][39][40] - 创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%[6] 股本结构 - 发行后公司总股本104,922,890股，无限售流通股23,385,245股，占比22.29%[10] - 新莱福管理持股36525000股，占发行后股本比例34.81%，可上市交易日期为2026年6月6日[43] - 广州易上持股14392500股，占发行后股本比例13.72%，可上市交易日期为2024年6月6日[43] - 骏材有限持股7884000股，占发行后股本比例7.51%，可上市交易日期为2024年6月6日[43] 财务数据 - 2020 - 2022年公司境外业务收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.91万元，占主营业务收入比例分别为45.14%、52.72%和57.40%[17][33] - 2020 - 2022年公司直接材料占主营业务成本比例分别约为71.11%、74.02%和69.54%[18] - 2020 - 2022年公司毛利率分别为37.90%、39.24%和37.55%[24] - 2020年末、2021年末和2022年末公司应收账款账面价值分别为16152.88万元、15208.16万元和11799.73万元，占同期总资产比例分别为20.44%、16.15%和11.51%[25] - 2020年、2021年和2022年公司汇兑损益占当期利润总额比例分别为6.47%、2.50%和 - 8.55%[33] - 2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12415.68万元和11205.57万元[45] 发行情况 - 本次公开发行股票数量为26,230,723股，占发行后总股本的25%[73] - 发行价格为39.06元/股[74] - 发行市盈率分别为24.04倍、27.43倍、32.05倍、36.57倍[76] - 发行市净率为2.21倍[77] - 初始战略配售发行数量为3,934,608股，占比15.00%，最终战略配售数量为1,536,098股，占比5.86%[79] - 回拨机制启动后，网下最终发行数量为13,067,125股，占比52.91%；网上最终发行数量为11,627,500股，占比47.09%，网上发行中签率为0.0263805262%[80] - 保荐人包销股份数量为283,142股，包销金额为11,059,526.52元，占总发行数量比例为1.08%[81] - 发行募集资金总额102,457.20万元，净额为94,517.64万元[82] 承诺与规范 - 控股股东新莱福管理和实际控制人汪小明自股票上市之日起36个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[102][104] - 董监高自公司股票上市交易之日起1年内不转让或委托管理上市前持股，锁定期满后每年转让不超25%，离职半年内不转让[121][123][124] - 公司制定利润分配政策，每三年重新审议及调整分红回报规划[147] - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[149] - 全体董事和高级管理人员承诺维护公司和股东权益，薪酬与填补回报措施挂钩[151] - 控股股东和实际控制人承诺规范和减少关联交易，按规定披露[180][183]

发行信息 - 本次发行26,230,723股A股，占发行后总股本25.00%，发行后总股本104,922,890股[8][30] - 每股面值1.00元，发行价格39.06元，市盈率36.57倍，市净率2.21倍[8][30] - 发行前每股净资产1.42元，发行后17.66元[30] - 募集资金总额102457.20万元，净额94517.64万元[30] - 发行费用总额7939.57万元，含保荐承销费4832.89万元等[31] 业绩数据 - 2020 - 2022年境外销售收入分别为26894.84万元、41019.15万元和40819.91万元，占比45.14%、52.72%和57.40%[24] - 2020 - 2022年汇兑损益占利润总额比例分别为6.47%、2.50%和 - 8.55%[24] - 2022年资产总额102,498.05万元，净利润12,785.57万元[49] - 2023年1 - 3月营业收入16,429.43万元，净利润2,880.90万元[53] - 预计2023年1 - 6月营业收入33,490.00 - 40,935.00万元，变动率 - 10.00% - - 10.00%[59] 产品数据 - 2021年吸附功能材料产品销售量超2300万平方米[40] - 2021年环形压敏电阻销量超15.6亿只[41] 股权结构 - 发行前新莱福管理持股36,525,000股，占比46.42%；发行后占比34.81%[155] - 发行前广州易上持股14,392,500股，占比18.29%；发行后占比13.72%[155] - 前桥清和前桥义幸父子合计持股8.15%[143] 子公司情况 - 广州新莱福磁材2022年总资产35095.20万元，净利润7464.74万元[128] - 宁波新莱福2022年总资产3244.09万元，净利润561.03万元[129] 未来展望 - 未来公司将打造“213工程”，即两个产品方向，一个创新平台，三个重点项目[64]

公司概况 - 公司成立于1998年5月8日，法定代表人和实际控制人为汪小明，控股股东为宁波新莱福企业管理合伙企业[29] - 公司行业分类为橡胶和塑料制品业，注册和经营地址均为广州经济技术开发区[29] - 公司前身是广州新莱福磁电有限公司，本次是首次公开发行股票并在创业板上市[15][17] 财务数据 - 2022年公司资产总额102,498.05万元，营收71,487.79万元，净利润12,785.57万元[44] - 2023年1 - 3月公司营收16,429.43万元，净利润2,880.90万元，均同比下降[48] - 预计2023年1 - 6月营收33490.00 - 40935.00万元，净利润5610.00 - 6860.00万元[56] - 2020 - 2022年境外销售收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.91万元[24] - 2020 - 2022年毛利率分别为37.90%、39.24%和37.55%[72] 发行信息 - 本次拟发行26,230,723股，占发行后总股本25%，发行后总股本104,922,890股[8][30] - 预计发行日期为2023年5月25日，拟上市板块为深交所创业板[8] - 保荐人（主承销商）为中信证券，审计机构为天健会计师事务所[29] - 保荐承销费为募集资金总额5%且不低于3,000.00万元[31] 产品数据 - 2021年吸附功能材料产品销售量超2,300万平方米，环形压敏电阻销量超15.6亿只[34][35] - 吸附功能材料产品最宽可达1,626mm，厚度最薄可达0.08mm[34] - 2021年磁胶材料收入6.14亿元，占预测2022年全球市场总额18%[39] - 2021年有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%[39] 股权结构 - 发行前新莱福管理持股46.42%，汪小明间接控制46.97%的股份[133] - 发行后新莱福管理持股占比降至34.81%[151] - 除控股股东外，广州易上、骏材有限和福溢香港直接持有公司5%以上股份[139] 子公司情况 - 广州新莱福磁材等多家子公司，各子公司2022年有相应资产、营收和利润数据[124][127][129][130][132] 人员架构 - 公司董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，高管7名[178][183][185] - 截至报告期末，公司有8名核心技术人员[192]