香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 董事會謹此向股東及潛在投資者提供有關該等出售事項的其他資料，尤其是有關目標 集團於2024年9月30日（「估值日期」）歸屬於本公司的綜合淨資產估值（「估值」） 的詳情如下： HOLDINGS LIMITED 估值 粵港灣控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1396） GUANGDONG - HONG KONG GREATER BAY AREA 補充公告 有關出售目標股權的須予披露交易 茲提述粵港灣控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為 2024年12月4日有關出售事項的公告（「該公告」）。除另有界定外，本公告所用詞 彙與該公告所界定者具有相同涵義。 誠如該公告所披露，代價乃經本公司及買方公平磋商後按正常商業條款釐定，當中參 考（ 其 中 包括 ） 該 估值 。 本 公司 委 任 獨立 估 值 師大 華 國 際交 易 諮 詢服 務 有 限公司 （「估值師」）進 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 GUANGDONG - HONG KONG GREATER BAY AREA HOLDINGS LIMITED 粵港灣控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1396） 上市規則的涵義 由於有關出售事項的其中一項或多項根據上市規則第 14.07 條計算的適用百分比率 超過 5%但低於 25%，故出售事項構成上市規則第 14 章項下本公司的一項須予披露 交易，須遵守上市規則第 14 章項下的通知和公告的規定。 出售目標股權 於2024年12月4日（聯交所交易時段後），本公司（作為賣方）與買方訂立有關出售 事項的股份轉讓協議。根據股份轉讓協議，本公司有條件同意出售，而買方有條件同 意購買目標股權，代價為港幣36.0百萬元。 出售事項完成後，本集團將不再持有目標公司任何股權，目標集團將不再是本集團附 屬公司，而目標集團的財務業績將不再併入本集團的綜合財務報表。 - 1 - 須予披露交易 出售 ...

人事变动 - 公司于2024年11月22日起委任栢淳会计师事务所有限公司为新核数师[3] - 栢淳任期直至公司下届股东周年大会结束[3] 人员构成 - 2024年11月22日公司执行董事有罗介平、王再兴等5人[7] - 2024年11月22日公司非执行董事为曾云枢先生[7] - 2024年11月22日公司独立非执行董事为关浣非、韩秦春及陈阳升先生[7]

核数师变动 - 开元信德自2024年11月21日起辞任公司核数师[4] - 财政部2024年8月2日禁止其五年内开展境外上市内地企业审计服务[4] 业绩影响 - 董事会及审核委员会预期辞任对编制2024年度业绩无重大影响[5]

征求同意时间 - 公司将第二次延长截止日期延至2025年3月31日伦敦时间下午4点[9] 持有人操作 - 已交付同意书的持有人无需行动且不得撤销[10] - 未交付但想参与的须在第三次延长截止日期前提交同意指令[10] 契约签署 - 收到必要同意书后，公司等将签署第二份补充契约[12] 其他说明 - 公司保留延长、修改或终止征求同意的权利[12] - 除规定内容外，征求同意其他条款不变[13] - 相关文件可在同意网站查看[14] - 征求同意仅依相关声明及文件进行[15]

业绩总结 - 2024年9月30日已发行股份总数为542,735,400[3] - 2024年10月30日已发行股份总数为814,103,100[3] 市场扩张和并购 - 供股涉及新股271,367,700股，占比50%，每股发行价HKD 0.23[3] - 按每2股现有股份获发1股供股股份发行271,367,700股[3]

供股情况 - 供股于2024年10月28日成为无条件[8] - 截至2024年10月22日，接获14份有效接纳及申请，涉及308,141,300股供股股份，超供股总数113.55%[8] - 供股获超额认购36,773,600股，占总数约13.55%[8] - 93,733,296股供股股份可供额外申请，占总数约34.54%[9] - 接获10份暂定配额通知书有效接纳，涉及177,634,404股供股股份，占最高数目约65.46%[10] - 接获4份额外申请表有效申请，涉及130,506,896股供股股份，占最高数目约48.09%[10] - 可供额外申请股份数相当于有效申请总数约71.82%，按此比例分配93,733,296股[11] - 4份额外申请按约71.82%比例配发93,733,296股[12] 资金情况 - 供股所得款项总额约6241万港元，净额估计约6130万港元[13] - 公司拟按供股章程披露方式应用所得款项净额[13] 股份结构 - 供股完成前公司总股份数为542,735,400股，完成后为814,103,100股[14] - 供股完成前中国粤港澳大湾区控股持股276,443,711股，占比50.94%；完成后持股414,665,566股，占比50.94%[14] - 供股完成前顶昇有限公司持股33,280,000股，占比6.13%；完成后持股不变，占比降至4.09%[14] - 供股完成前何飞先生持股22,686,770股，占比4.18%；完成后持股不变，占比降至2.79%[14] - 供股完成前其他公众股东持股210,324,919股，占比38.75%；完成后持股343,470,764股，占比42.18%[14] 时间安排 - 缴足股款供股股份股票预计2024年10月30日以平邮方式寄出[15] - 不成功额外供股股份申请退款支票预计2024年10月30日按登记地址平邮[16] - 缴足股款供股股份预计2024年10月31日上午九时开始于联交所买卖[17] - 碎股买卖服务时间为2024年10月7日上午九时至2024年11月20日下午四时[18] 购股权调整 - 何飞先生2022年6月26日授出的1,200,000份未行使购股权，行使价从5.0000港元调整为4.6784港元，股份数目调整为1,282,500份[21]

财务表现 - 2024年上半年，公司錄得合約銷售額約人民幣5.65億元，較2023年同期下降約57.6%(2023年6月30日止六個月：人民幣13.35億元)[9] - 本集团收入約為人民幣861.7百萬元，同比下降[1] - 本集团物業開發及相關服務收入約為人民幣861.7百萬元，同比上升92.3%[1] - 本集团錄得負毛利約人民幣364.3百萬元，主要由於物業平均售價嚴重下降以及計提存貨跌價準備約人民幣205.5百萬元[4] - 本集团合約銷售約人民幣565.3百萬元，同比下降57.6%[5] - 2024年上半年,由於房地產市場下行的不利影響,本集團就現有投資物業確認了約人民幣41.8百萬元的公允值虧損[1] - 2024年上半年,本集團的融資成本約人民幣66百萬元,較去年同期的約人民幣211.4百萬元減少約68.8%,主要是由於銀行貸款及優先票據的利息費用減少所致[1] - 2024年上半年本集團所得稅開支為負,主要是由於本集團產生了運營虧損及投資性物業公允價值虧損所致[1] - 公司2024年上半年亏損10.28亿人民幣，同比增加38.8%[71] - 公司2024年上半年的其他全面亏損為1.11亿人民幣，同比減少81.4%[71] - 公司2024年上半年的全面亏損總額為10.39亿人民幣，同比增加29.8%[71] 资产负债情况 - 於2024年6月30日,本集團的現金餘額（包括已抵押及受限資金）約為人民幣345.4百萬元[2] - 於2024年6月30日,本集團銀行貸款及其他借貸約為人民幣2,788.9百萬元,優先票據約為人民幣3,267.0百萬元[3] - 於2024年6月30日,本集團就國內銀行向其客戶提供按揭融資有關的擔保承擔或然負債約人民幣2,891.4百萬元[4] - 於2024年6月30日,本集團已訂約但並無於財務報表撥備的資本承擔為人民幣2,558.983百萬元[5] - 於2024年6月30日,本集團的流動比率為1.33,資產負債比率為37.0%[6] - 公司2024年6月30日的總資產為163.57亿人民幣，較2023年12月31日減少12.0%[72,73] - 公司2024年6月30日的流動資產為142.42亿人民幣，較2023年12月31日減少12.0%[72] - 公司2024年6月30日的流動負債為107.33亿人民幣，較2023年12月31日減少7.5%[72] - 公司2024年6月30日的非流動負債為44.11亿人民幣，較2023年12月31日增加0.9%[73] - 公司2024年6月30日的資產淨值為12.13亿人民幣，較2023年12月31日減少46.0%[73] - 公司2024年6月30日的股東權益總額為12.13亿人民幣，較2023年12月31日減少46.0%[73] 现金流情况 - 經營活動所得現金淨值為6.07億元人民幣[82] - 投資活動所得現金淨額為0.35億元人民幣[82] - 發行新股份所得7.65億元人民幣[83] - 新增銀行貸款及其他借貸為0元人民幣[83] - 償還銀行貸款及其他借貸為2.09億元人民幣[83] - 償還已貼現票據為3.29億元人民幣[83] - 控股股東墊款淨額為2.26億元人民幣[83] - 償還非控股股東墊款為0.8億元人民幣[83] - 支付其他金融負債為1.59億元人民幣[83] - 已付利息為0.71億元人民幣[83] 土地储备及销售情况 - 截至2024年6月30日，公司已確認土地使用權的總土地儲備約為710萬平方米[9] - 本集團已確權的土地儲備約為7.1百萬平方米[5] - 其中住宅物業銷售佔約91.6%，商業及其他物業銷售佔約8.4%[9] 公司治理 - 公司董事會及管理層成員詳細信息[6][7] - 公司主要營運地點、主要往來銀行及核數師等資料[7][8] - 公司已採納上市規則新的第17章中過渡安排下的相關規定[3] - 公司董事會認為公司於本期間內一直遵守上市規則附錄14所載的企業管治守則[4] - 公司已採納上市規則附錄10所載的標準守則作為董事進行證券交易的行為守則[5] - 公司審核委員會已審閱公司本期間的未經審核簡明綜合中期業績及財務報告[6] - 董事會認為本公司於期內符合上市規則附錄C1《企業管治守則》所載的守則條文[64] - 本公司已採用標準守則作為董事進行證券交易的操守守則，全體董事均已確認遵從標準守則[65] - 審核委員會由三名獨立非執行董事組成，已審閱本公司的未經審核簡明綜合中期業績及財務報告[66] - 董事會決議不宣派期內的中期股息[67] 股权结构 - 羅介平先生持有本公司276,443,711股普通股，佔本公司已發行總股本50.94%[48] - 何飛先生持有本公司22,686,770股普通股及2,100,000份購股權，合計佔本公司已發行總股本4.57%[48] - 公司股权结构中，中国粤港湾区控股有限公司持有公司50.94%的股份[51][52] - 中国粤港湾区控股有限公司由瑞信海德控股有限公司、堅裕控股有限公司和曾艷女士分別持有84%、100%和90%的权益[51][52] - 曾艷女士及其配偶羅介平先生合计持有公司50.94%的股份[51][52] - 頂昇有限公司持有公司6.13%的股份[52] - Sunet Global Limited和王劍先生合计持有公司6.13%的股份[52] - 公司发行在外股份总数为542,735,400股[53][54] 其他 - 公司在大灣區內設立總部，以大灣區為戰略價值高地，發展住宅及城市更新項目[2][3] - 2019年公司進行戰略重組，引入戰略股東，協同共用資本、產業資源及運營經驗[3] - 2020年公司戰略升級為「新生態產城服務商」，發展全新「粵港灣」品牌[3][4] - 原「毅德」品牌繼續發展商貿物流產業，「粵港灣」品牌拓展精品住宅、城市更新等業務[4] - 公司以「賦能城市未來，成就美好生活」為企業願景，構建和諧的產業生態系統[2]

公司概况 - 公司定位为"新生態產城服務商"，構建和諧的客戶、企業、政府、員工、自然環境等關聯方共贏的產業生態系統[4] - 公司重點聚焦粵港澳大灣區，以大灣區為戰略價值高地，發展住宅及城市更新項目[4] - 2019年公司進行戰略重組，引入戰略股東，協同共用資本、產業資源及運營經驗[4] - 2020年公司戰略升級為"新生態產城服務商"，發展全新"粵港灣"品牌，實行雙品牌運作[4] - 原"毅德"品牌繼續發展商貿物流產業，"粵港灣"品牌拓展精品住宅、城市更新等業務[5] 经营业绩 - 2024年上半年实现合約銷售約人民幣565.3百萬元，同比下降57.6%[14] - 總收入約人民幣861.7百萬元，同比下降46.9%，主要由於貿易業務交易量大幅下滑[15] - 物業開發及相關服務收入約人民幣861.7百萬元，同比上升92.3%，主要由於交付物業面積增加[15] - 總銷售成本約人民幣1,226.0百萬元，其中物業開發及相關服務成本約人民幣1,225.1百萬元，同比上升84.6%[16] - 錄得負毛利約人民幣364.3百萬元，主要由於平均售價大幅下降及計提存貨跌價準備約人民幣205.5百萬元[17] - 銷售及分銷成本約人民幣38.5百萬元，同比下降52.2%，與合約銷售下降一致[23] - 行政開支約人民幣44.7百萬元，同比下降49.6%，主要由於採取各種措施降低成本[24] - 計提減值損失約人民幣477.5百萬元，主要為金融資產減值[21] - 在不利市場環境下，公司積極採取措施提升流動性，其他收入約人民幣1.8百萬元[22] - 本集團於2024年上半年確認減值虧損約人民幣477.5百萬元，主要包括按攤銷成本計量的金融資產減值虧損人民幣477.5百萬元[25] - 2024年上半年，本集團就現有投資物業確認了約人民幣41.8百萬元的公允值虧損[26] - 2024年上半年，本集團的融資成本約人民幣66百萬元，較去年同期減少約68.8%，主要是由於銀行貸款及優先票據的利息費用減少所致[26] - 2024年上半年本集團所得稅開支為負，主要是由於本集團產生了運營虧損及投資性物業公允價值虧損所致[26] 财务状况 - 於2024年6月30日，本集團的現金餘額（包括已抵押及受限資金）約為人民幣345.4百萬元[27] - 於2024年6月30日，本集團銀行貸款及其他借貸約為人民幣2,788.9百萬元，優先票據約為人民幣3,267.0百萬元[28] - 於2024年6月30日，本集團就國內銀行向其客戶提供按揭融資有關的擔保承擔或然負債約人民幣2,891.4百萬元[31] - 於2024年6月30日，本集團已訂約但並無於財務報表撥備的資本承擔為人民幣2,558.983百萬元[34] - 2024年6月30日流動比率為1.33[41] - 2024年6月30日資產負債比率為37.0%[41] 风险应对 - 國內房地產市場持續下行，公司將通過優化銷售策略、嚴控成本費用、拓展融資渠道等措施應對[44][45][46] - 公司將繼續在大灣區尋求投資機會，把握區域發展機遇[46] - 公司將積極應對市場變化，通過轉型發展謀求進步[46] - 公司將採取多措並舉，確保經營穩健發展[46] 公司治理 - 公司董事及主要行政人員持有公司股份約50.94%[1][2][3] - 公司主要股東中國粵港灣區控股有限公司、瑞信海德控股有限公司、堅裕控股有限公司及曾艷女士分別持有公司股份約50.94%[2][3] - 公司主要股東頂昇有限公司、Sunet Global Limited及王劍先生通過受控法團持有公司股份約6.13%[3][4] - 公司已遵守上市規則新的第17章中過渡安排下的相關規定[3] - 公司已遵守企業管治守則的守則條文[4] - 公司已採納標準守則作為董事進行證券交易的行為守則[5] - 審核委員會負責審閱財務資料、監督財務報告程序、風險管理和內部控制系統、監督審計過程等[6] - 董事會認為本公司於期內符合上市規則附錄C1《企業管治守則》的守則條文[65] - 本公司已採用標準守則作為董事進行證券交易的操守守則，全體董事均已確認遵從標準守則[66] - 審核委員會由三名獨立非執行董事組成，已審閱本公司的未經審核簡明綜合中期業績及財務報告[67] - 董事會決議不宣派期內的中期股息[68] 其他事项 - 公司於2024年5月28日完成89,000,000股新股份的發行,截至2024年6月30日共發行542,735,400股股份[69] - 公司於2023年4月28日根據交換要約發行本金總額為413,578,609美元的新票據,並於2023年10月完成了對新票據的同意徵求,調整了利率和到期日[69] - 截至2024年6月30日,公司未持有任何價值占資產總值5%或以上的重大投資[70] - 公司員工人數為236人,本期總員工成本約為人民幣34.1百萬元[40] - 公司董事及高管持有公司股份及購股權[48]

公司发展战略 - 公司定位为“新生态产城服务商”，专注于粤港澳大湾区的住宅和城市更新项目[3] - 公司在2019年进行战略重组，引入战略股东，助力创新发展和产业升级[5] - 公司于2020年战略升级为“新生态产城服务商”，发展全新的“粤港湾”品牌[6] - 公司继续发展商贸物流产业，同时拓展精品住宅、城市更新等业务[7] 公司治理架构 - 公司董事会包括主席罗介平先生、联席主席王再兴先生和蔡鸿文先生等[9] - 公司设有审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，分别由韩秦春先生、陈阳升先生和关浣非先生等主持[9] - 公司注册办事处位于开曼群岛，主要行政管理中心在中国深圳市[10] - 公司股份上市于香港联合交易所，股份代号为1396，同时在新加坡证券交易所上市优先票据[11] 财务状况 - 2023年，中国国内生产总值为126万亿元，同比增长5.2%[12] - 2023年，本集团的综合利息负债利率从2022年的8.9%降至4.9%[18] - 2023年，本集团录得约人民币1,205.6百万元的亏损，较2022年亏损大幅收窄[20] - 2023年，本集团实现合同销售额约为2,143.8百万元，较2022年下降约12.5%[21] 资产负债情况 - 流动比率为1.39，资产负债率为35.0%[51] - 截至2023年12月31日，公司银行贷款和其他借款约为299.55亿元人民币，优先票据约为322.19亿元人民币[46] - 公司拥有约244.96亿元人民币的担保责任，涉及国内银行向客户提供的按揭融资[48] 股权结构 - 公司总发行股数为4.537354亿股，每股面值为0.1港元[60] - 曾雲樞先生持有公司普通股276,443,711股，占公司已发行总股本的60.93%[124] - 何飛先生持有公司普通股和购股权共计24,786,770股，占公司已发行总股本的5.46%[124] 公司社会责任 - 公司已发布2023年度环境、社会和管治报告，重点披露了ESG理念、重要进展和未来计划[166] - 公司将不遗余力推动集团的可持续发展，与利益相关方共同创造更美好的未来[181]