股价表现与资金流向 - 4月21日收盘价1.960港元，较前一交易日上涨16.67%，盘中最高价2.200港元创近一年新高 [1] - 当日主力资金流入288.528万港元，流出313.064万港元，净流出24.54万港元 [1] 公司背景与市场地位 - 香港联交所主板上市企业（股份代号：01396.HK），位列全国地产百强之星、湾区地产50强TOP19及品牌价值TOP10 [1] - 原名为毅德国际控股，2020年战略升级后更名为粤港湾控股有限公司 [2] 战略定位与业务布局 - 定位为"新生态产城服务商"，形成城市更新、产业园区、特色小镇、品质社区、商业服务及基建、金融等多业务模式 [2] - 实行"毅德"和"粤港湾"双品牌运作：毅德品牌继续发展商贸物流产业，粤港湾品牌拓展精品住宅及城市更新业务 [2] - 重点聚焦粤港澳大湾区作为总部基地和战略价值高地，同时在省会城市寻找高周转商住项目机会 [1] 发展理念与愿景 - 以"赋能城市未来，成就美好生活"为企业愿景，"智创品质生活"为品牌理念 [1] - 坚持"产业引领"发展理念，通过以产促城、以城兴产推动产城融合、城乡融合及乡村振兴 [2]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 GUANGDONG – HONG KONG GREATER BAY AREA HOLDINGS LIMITED 粵港灣控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1396） 股東週年大會通告 茲通告 粵 港 灣 控 股 有 限 公 司（「本公司」）謹 訂 於2025年6月20日（星 期 五）上 午10時 30分於中國深圳市羅湖區鴻隆世紀廣場A座32層 舉 行 股 東 週 年 大 會（「股東週年 大 會」），以 處 理 下 列 事 項： 普通決議案 – 1 – 1. 省覽及考慮截至2024年12月31日 止 年 度 本 公 司 經 審 核 綜 合 財 務 報 告、本 公 司 董 事（「董 事」）報 告 書 及 本 公 司 獨 立 核 數 師 報 告； 2. (a) 重 選 何 飛 先 生 為 執 行 董 事； (b) 重 選 魏 海 ...

股东周年大会 - 股东周年大会将于2025年6月20日上午10时30分在深圳举行[4][10][36][76] - 代表委任表格须最迟于大会或其续会固定举行时间48小时前交回[5][38][87] - 公司股东名册于2025年6月17日至20日暂停办理股份登记[37][87] - 转让表格及股票须于2025年6月16日下午4时30分前递交[37][87] 股份相关 - 购回授权指董事可购回不超决议通过当日公司已发行股份总数10%的股份[13][25] - 发行授权指董事可配发等不超决议获通过当日公司已发行股份总数20%的股份或证券[13] - 最后实际可行日期为2025年4月14日，公司已发行股本为81,410,310港元，分814,103,100股每股面值0.1港元的股份[13][24][29][45] - 待通过发行授权决议案且无股份变动，董事可发行最多162,820,620股股份[24] - 待通过购回授权决议案且无股份变动及无库存股份，董事可购回最多81,410,310股股份[29][45] 董事相关 - 何飞、魏海燕、关浣非和韩秦春四位董事将在大会轮席告退并申请重选[30] - 何飞2024年薪酬总额约2,125,000元，董事费每年300,000元，持有1,282,500股股份[58][59] - 魏海燕2024年薪酬总额约878,000元，董事费每年100,000元[61][62] - 关浣非截至2024年12月31日止年度薪酬总额约139,000元[67] - 韩秦春截至2024年12月31日止年度薪酬总额约139,000元[72] 其他 - 公司拟续聘栢淳会计师事务所有限公司为独立核数师，任期至下届大会结束[35] - 2024年4月至2025年4月，股份每月最高成交价从0.135港元到1.30港元，最低成交价从0.076港元到0.79港元[54] - 中国粤港澳大湾区控股拥有414,665,566股股份权益，占公司已发行股份总数约50.94%，行使购回授权后持股比例将增至约56.59%[53]

公司基本信息 - 公司于2013年10月31日在香港联交所主板上市，股份代号01396.HK[4][7] - 2019年公司进行战略重组，引入战略股东；2020年战略升级为“新生态产城服务商”，实行双品牌运作并更名[5][7] - 2022年6月26日授予的股份期权，2023年4月1日归属比例为30%，2024年4月1日归属比例为30%，2025年4月1日归属比例为40%[129] - 2022年9月27日，公司每十股已发行及未发行现有股份合并为一股合并股份生效[119][123] 董事变动 - 2025年1月21日，王再兴、蔡鸿文、曾云枢三位董事辞任[10][11] - 王再兴、蔡鸿文于2025年1月21日辞任执行董事及联席主席，曾云枢于2025年1月21日辞任非执行董事[131][136] - 曾云枢和蔡鸿文于2025年1月21日辞任，蔡鸿文直接持有广东鸿艺集团有限公司50%权益，相关公司业务可能与集团业务竞争，契约方均签署不竞争契约[152][155] 优先票据信息 - 公司2029年到期的优先票据票息为4.5%，在新加坡证券交易所有限公司上市[17] 财务数据关键指标变化 - 2024财年公司合约销售额约11.571亿元，较2023财年下降约46.0%[18][21] - 2024财年公司收入约26.027亿元，2023财年约35.305亿元，主要因贸易业务运营模式改变[19] - 2024财年公司销售成本约32.254亿元，较2023财年增长95.0%，因交付面积增加及存货减值[20] - 2024财年公司存货减值约6.431亿元，2023财年为3.308亿元[20] - 2024财年公司收入约260270万元，较2023财年的约353050万元下降；物业开发及相关服务收入约260270万元，同比上升55.8%[22] - 2024财年公司总销售成本约322540万元，较2023财年的约165370万元同比上升约95.0%；2024财年计提存货跌价准备约64310万元，2023财年为33080万元[23] - 2024财年公司录得负毛利约62270万元，2023财年为毛利约2120万元[25][30] - 2024财年公司其他损失约24800万元，2023财年其他收益约20890万元[26][31] - 2024财年公司销售及分销成本约6620万元，较2023财年的约11580万元下降约42.8%，与合约销售下降约46.0%一致[27][32] - 2024财年公司行政开支约7910万元，较2023财年的约16190万元下降51.1%[28][33] - 2024财年公司确认减值亏损约41720万元，2023财年为29240万元[29][34] - 2024财年公司就现有投资物业确认公允值亏损约7260万元，2023财年约41920万元[35][39] - 2024财年公司融资成本约6800万元，较2023财年的约29320万元减少76.8%[36][40] - 截至2024年12月31日，公司现金余额总额约20660万元，2023年12月31日约59440万元；银行贷款及其他借贷约236060万元，2023年12月31日约299550万元；优先票据约336750万元，2023年12月31日约322190万元；以摊余成本计量的金融负债为零，2023年12月31日为15890万元[44][45][46][47] - 截至2024年12月31日，银行贷款及其他借款总额为57.28034亿元，较2023年的63.7629亿元有所下降[48] - 截至2024年12月31日，集团或然负债约为18.964亿元，较2023年的24.496亿元减少[50][51] - 截至2024年12月31日，已订约但未在财务报表拨备的资本承担为16.38191亿元，较2023年的28.83733亿元减少[53] - 截至2024年12月31日，流动比率为1.41，较2023年的1.39有所提高；资产负债率为45.3%，较2023年的35.0%上升[55] - 2024年公司收入为26.027亿元，较2023年的35.30521亿元下降26.28%[73] - 2024年公司毛亏损为6.22705亿元，2023年毛利润为0.21156亿元[73] - 2024年公司除税前亏损为15.74995亿元，较2023年的10.26708亿元亏损扩大53.40%[73] - 2024年公司年内亏损为20.41311亿元，较2023年的12.05615亿元亏损扩大69.32%[73] - 截至2024年12月31日，公司非流动资产为16.36082亿元，较2023年的20.35073亿元下降19.59%[74] - 截至2024年12月31日，公司流动资产为110.21786亿元，较2023年的161.86827亿元下降32.03%[74] - 截至2024年12月31日，公司流动负债为78.03175亿元，较2023年的116.0498亿元下降32.76%[74] - 2024年公司来自单一最大客户和五大客户的收入分别约占集团收入的2.7%和5.0%[95] - 公司2024财年不建议派付末期股息，2023财年也未派付[89][97] - 截至2024年12月31日止年度公司无重大投资（投资金额占公司资产总值5%或以上）[88][96] 业务线数据关键指标变化 - 2024财年房地产开发及相关服务收入约26.027亿元，较2023财年增长55.8%，因交付物业面积增加[19] - 2024财年，物业开发及相关服务分部单一最大客户和五大客户收入分别占集团收入约2.7%和5.0%[103] - 2024财年，物业开发及相关服务分部单一最大供应商和五大供应商采购总额分别占集团采购总额约1.12%和3.29%[105][112] 公司运营与发展 - 2024年国家推动房地产市场止跌回稳，居民存量房贷利息年支出减少约1500亿元[67][70] - 2025年国家将持续推动房地产市场止跌回稳，采用因城施策等措施释放住房需求潜力[68][70] - 销售方面，集团将加强销售收款，加速库存周转，盘活大宗资产项目[69] - 运营方面，集团将提升产品和服务质量，控制成本费用；融资方面，将拓展融资渠道，降低融资成本[69] 公司股权交易 - 2024年12月4日，集团以3600万港元出售帆日有限公司全部股权[59][64] 员工情况 - 截至2024年12月31日，集团有194名雇员，较2023年的241人减少；2024财年总员工成本约为5840万元，较2023财年的1.036亿元减少[62][66] 购股计划相关 - 购股计划可发行股份最高数为40,148,440股，约占报告日期已发行股份总数8.85%[110][116] - 截至2024年12月31日，购股计划下可发行股份总数为1,282,500股，占2024财年已发行股份加权平均数约0.16%，未行使购股股权每股行使价为4.6784港元[120][124] - 2024年1月1日和12月31日，购股计划可授予购股数均为11,208,440股[121][125] - 购股计划自2019年5月30日起十年内生效，截至2024年12月31日，剩余期限约四年五个月[118][123] - 2024财年公司未授出购股或奖励，截至2024年12月31日，购股计划下未行使购股总数为1,282,500股，占已发行股份约0.16%[127] 董事相关权益与契约 - 公司各董事与公司订有为期三年的服务合约/委任函[134][136] - 2024财年董事在集团相关重大合约、交易或安排中无直接或间接重大实益权益[135][137] - 2024财年控股股东或其附属公司在集团相关重大合约、交易或安排中无直接或间接重大权益[138][141] - 曾云枢、蔡鸿文等契约方与公司订立不竞争契约[140][143] - 契约方若发现与限制性业务竞争的新机会，需先按规定方式告知公司，公司收到通知后会征求无重大利益关系的独立非执行董事意见[144] - 契约方确认2024财年已完全遵守不竞争契约条款[145] - 2024财年董事薪酬详情及公司薪酬政策分别列于财务报表附注8和9及公司治理报告中，且无董事放弃薪酬[146] - 契约方承诺在限制性期间将新机会先转介给公司，公司收到要约通知后应征求独立非执行董事意见，要约者在特定情况下有权寻求新机会，自公司收到要约通知60日内未收到公司通知也可寻求[147] - 契约方确认在2024财政年度已遵守不竞争承诺[148] - 2024财政年度公司董事薪酬及五名最高薪酬人士详情载于财务报表附注8及9，薪酬政策载于年报企业管治报告[149] - 2024财政年度概无董事放弃或同意放弃任何薪酬[150] 股权结构 - 于2024年12月31日，罗介平先生持有公司普通股414,665,566股，占已发行总股本的50.94%[159] - 于2024年12月31日，何飞先生持有公司购股权1,282,500份，占已发行总股本的0.16%[159] - 除已披露外，于2024年12月31日，董事会所知公司董事或主要行政人员无其他须披露的权益或淡仓[162][164] - 股权百分比按2024年12月31日已发行的814,103,100股股份计算[165][176] - 2024年12月31日，中国粤港澳大湾区控股由瑞信海德控股拥有84%权益，瑞信海德控股由坚裕拥有100%权益，坚裕由富禾拥有90%权益，富禾由曾艳女士全资拥有[165][176] - 曾艳女士及其配偶被视为通过相关公司于414,665,566股公司股份中拥有权益，占公司已发行股份约50.94%[165][176] - 2024年12月31日，何飞先生及其配偶被视为于1,282,500股公司股份中拥有权益，占公司已发行股份约0.16%[165] - 除已披露情况外，2024年12月31日，无其他人士（公司董事或主要行政人员除外）在股份或相关股份中有须披露的权益或淡仓[172][174] - 除“董事的证券权益”节披露外，公司或附属公司在回顾财政年度内未订立使董事等获益的安排[173][175] 关联交易 - 财务报表中相关方交易不构成上市规则下的非豁免关连交易或非豁免持续关连交易[177] - 2024财年，集团未进行须在年报披露的关连交易或持续关连交易，已遵守相关披露要求[178] - 2024财年集团无须披露的关连交易或持续关连交易，符合上市规则披露规定[181] 股份买卖与发行 - 2024年12月31日止年度，公司及其附属公司未买卖或赎回公司股份，公司无库存股[179] - 2024年5月13日及14日，公司与八名认购人订立协议，以每股0.1港元价格认购89,000,000股新股份，总面值8,900,000港元[180][183][185][189] - 2024年5月28日认购事项完成，所得款项总额8,900,000港元，净额约8,400,000港元，已用于集团一般营运资金[185][187][189] - 认购协议日期股份收市价为每股0.088港元[185][189] - 2024年9月2日，公司拟按每2股现有股份获发1股供股股份的基准，以每股0.23港元价格发行271,367,700股供股股份[191][193] - 供股股份数量相当于公司最后实际可行日期现有已发行股本的50.00%，及扩大后已发行股本的约33.33%[192][194] - 供股股份认购价较2024年9月2日收市价折让约22.03%，每股净价约0.226港元，总面值约27,136,770.00港元[197] - 2024年10月28日，供股成为无条件[199] - 已配發、發行繳足股款的供股股份与当时已发行股份享有同等地位[196][200] - 截至2024年12月31日，公司及其附属公司无购买、出售或赎回股份，无库存股份[182]

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公司整体财务数据关键指标变化 - 2024财政年度公司收入为26.027亿元，较2023年的35.30521亿元下降26.28%[4] - 2024财政年度公司销售成本为32.25405亿元，较2023年的35.09365亿元下降7.97%[4] - 2024财政年度公司毛利亏损6.22705亿元，而2023年毛利为2115.6万元[4] - 2024财政年度公司经营亏损15.05675亿元，较2023年的7.59261亿元亏损扩大98.31%[4] - 2024财政年度公司除税前亏损15.74995亿元，较2023年的10.26708亿元亏损扩大53.40%[4] - 2024财政年度公司年内亏损20.41311亿元，较2023年的12.05615亿元亏损扩大69.32%[4] - 2024财政年度公司全面亏损总额20.70838亿元，较2023年的11.68961亿元亏损扩大77.15%[5] - 2024年末公司非流动资产总额为16.36082亿元，较2023年末的20.35073亿元下降19.59%[6] - 2024年末公司流动资产总额为110.21786亿元，较2023年末的161.86827亿元下降32.03%[6] - 2024年末公司流动负债总额为78.03175亿元，较2023年末的116.0498亿元下降32.76%[6] - 2024年流动资产净值为人民币3,218,611千元，2023年为人民币4,581,847千元[7] - 2024年总资产减流动负债为人民币4,854,693千元，2023年为人民币6,616,920千元[7] - 2024年银行贷款及其他借贷为人民币1,470,508千元，2023年为人民币1,235,423千元[7] - 2024年优先票据为人民币3,253,866千元，2023年为人民币3,109,999千元[7] - 2024年资产净值为人民币100,207千元，2023年为人民币2,244,433千元[7] - 截至2024年12月31日止年度集团产生亏损人民币2,041,311,000元[10] - 2024财年公司收入约26.027亿元，较2023财年的35.305亿元下降，物业开发及相关服务收入约26.027亿元，同比上升55.8%[38] - 2024财年公司总销售成本约32.254亿元，较2023财年的16.537亿元同比上升约95.0%，本年度计提存货跌价准备约6.431亿元[39] - 2024财年公司录得负毛利约6.227亿元，2023财年毛利约0.212亿元[40] - 2024财年公司其他损失约2.48亿元，2023财年其他收益约2.089亿元[41] - 2024财年公司销售及分销成本约0.662亿元，较2023财年的1.158亿元下降约42.8%，合约销售下降约46.0%[42] - 2024财年公司行政开支约0.791亿元，较2023财年的1.619亿元下降约51.1%[43] - 2024财年公司确认减值亏损约4.172亿元，2023财年为2.924亿元[44] - 2024财年公司投资物业公允价值亏损约0.726亿元，2023财年约4.192亿元[45] - 2024财年公司融资成本约0.68亿元，较2023财年的2.932亿元减少了76.8%[46] - 2024年12月31日公司现金余额总额约2.066亿元，2023年12月31日约5.944亿元；银行贷款及其他借贷约23.606亿元，2023年12月31日约29.955亿元；优先票据约33.675亿元，2023年12月31日约32.219亿元；以摊余成本计量的金融负债为零，2023年12月31日约1.589亿元[49][50] - 2024年12月31日集团或然负债约人民币18.964亿元，2023年12月31日约为人民币24.496亿元[51] - 2024年建设及发展合约资本承担为人民币16.38191亿元，2023年为人民币28.83733亿元[53] - 2024年12月31日流动比率为1.41，2023年为1.39；2024年资产负债率为45.3%，2023年为35.0%[54] - 2024年12月31日集团雇员有194人，2023年12月31日为241人；2024财年集团总员工成本约人民币5840万元，2023财年约为人民币1.036亿元[57] - 集团2024年度产生亏损20.41311亿元[69] - 截至2024年12月31日，集团流动资产净值为32.18611亿元[69] - 截至2024年12月31日，集团即期银行贷款及其他借款为8.90076亿元[69] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年物业销售收入为2577714千元，2023年为1562939千元；2024年物业管理服务收入为8015千元，2023年为82476千元；2024年其他收入为2556千元，2023年为4620千元；2024年贸易业务收入为0千元，2023年为1859852千元；2024年租金收入为14415千元，2023年为20634千元[22] - 2024财年合约销售额约1,157.1百万元人民币，较2023财年下降约46.0%，2023财年为2,143.8百万元人民币[34] 优先票据相关情况 - 2023年10月到期优先票据本金和利息未支付，分别约15,801,000美元和5,471,000美元，相当于人民币113,584,000元和人民币39,328,000元[10] - 本金总额100.0%的2023年5月到期75,000,000美元优先票据及本金总额约94.8%的2023年10月到期287,819,000美元优先票据已根据交换要约有效提交作交换并获接纳[11] - 2023年交换要约中，2023年5月优先票据本金总额100%及2023年10月优先票据约94.8%有效提交交换[31] - 2023年同意徵求后，新票据未偿还本金为439,097,982美元，年利率从7.0%降至4.5%，到期日延至2029年4月28日[33] - 截至2024年12月31日，未能偿还约15,801,000美元和5,471,000美元的2023年10月优先票据本金和利息[33] - 2023年10月优先票据本金和利息约11.3584亿元和3.9328亿元未支付[69] 利息相关数据变化 - 2024年银行利息收入为 - 4501千元，2023年为 - 11756千元；2024年其他利息收入为0千元，2023年为 - 7572千元[23] - 2024年银行贷款及其他借贷的利息为130420千元，2023年为194965千元；2024年应付非控股权益款项利息为0千元，2023年为47895千元；2024年优先票据利息为112056千元，2023年为180982千元；2024年租赁负债利息为21千元，2023年为46千元；2024年合约负债的重大融资部分应计利息为16724千元，2023年为6528千元；2024年其他借贷成本为10724千元，2023年为35771千元[23] - 2024年资本化拨入在建物业的利息开支为220182千元，2023年为244991千元；2024年汇兑亏损净额为18272千元，2023年为71994千元[23] - 2024年借贷成本资本化加权平均年利率为4.05%至13.85%，2023年为4.27%至14.00%[23] 其他财务指标及事项 - 报告期后12个月内到期银行贷款约为人民币788百万元[10] - 报告期后集团从房地产购买者处收到约人民币99,897,000元定金或预售款[12] - 公司将以持续经营为基础编制截至2024年12月31日止年度的合并财务报表[13] - 截至2024年12月31日，公司待售物业（包含在存货）及投资物业分别约为人民币30亿元及人民币13亿元[16] - 公司于2024年1月1日开始的财政年度首次应用多项国际财务报告准则修订，对财务表现及状况无重大影响[18] - 公司未提早应用多项已颁布但未生效的国际财务报告准则，评估认为不太可能对合并财务报表造成重大影响[19] - 公司主要业务为在中国内地进行住宅物业、商贸物流中心的开发、销售及经营以及贸易业务[21] - 2024年员工成本为58,441千元，2023年为103,583千元[24] - 2024年折旧及摊销为4,522千元，2023年为15,667千元[25] - 2024年减值亏损确认/（转回）为417,159千元，2023年为292,436千元[25] - 2024年已售存货成本为3,219,691千元，2023年为3,447,442千元[25] - 2024年所得税为466,316千元，2023年为178,907千元[25] - 2024年本公司股东应占亏损为1,214,747千元，2023年为1,834,586千元[27] - 2024年每股基本亏损为331.9分，2023年为267.7分[27] - 2024年投资物业账面价值为1,307,232千元，2023年为1,660,100千元[29] - 2024年贸易及其他应收款项为2,028,481千元，2023年为3,468,927千元[30] - 集团中国附属公司须按25%法定税率缴纳企业所得税，土地增值税按30% - 60%累进税率或收入的6% - 8%缴纳[25][26] - 2024年已抵押及受限制现金总计193,548千元人民币，2023年为568,400千元人民币[31] - 2024年贸易及其他应付款项总计2,928,501千元人民币，2023年为3,894,300千元人民币[31] - 2024年优先票据总计3,367,450千元人民币，2023年为3,221,913千元人民币[31] - 2024年12月31日已确权土地储备约为4.8百万平方米，2023年12月31日为7.3百万平方米[34] - 2024年国家推动房地产市场止跌回稳，居民存量房贷利息年支出减少约1500亿元人民币[35] - 公司在销售端加强销售回款，运营端提升品质、严控成本，融资端扩展渠道、优化债务结构[37] - 2024年12月4日集团出售帆日有限公司全部股权，代价为港币3600万元[55] - 董事会不建议2024财年派发末期股息，2023财年亦为零[58] - 公司本年度内及截至公告刊发日期维持上市规则规定的公众持股量，即公众至少持有25%的已发行股票[59] - 截至2024年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司股份，2024年12月31日公司无库存股份[60] - 2025年1月28日公司达成股份转让协议，出售目标股权并将提供财务资助[61] - 2024财年集团无订立须根据上市规则披露的关连交易或持续关连交易[65] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[66] - 审核委员会建议董事会批准集团2024财政年度经审核合并财务报表[67] - 独立核数师认为集团2024年合并财务报表真实反映财务状况及表现[68] - 全年业绩公告将刊登于联交所和公司网站[70] - 公告日期公司执行董事为罗介平、何飞、魏海燕，独立非执行董事为关浣非、韩秦春、陈阳升[71]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024财政年度公司收入为26.027亿元，较2023年的35.30521亿元下降26.28%[3] - 2024财政年度公司销售成本为32.25405亿元，较2023年的35.09365亿元下降7.97%[3] - 2024财政年度公司毛利亏损6.22705亿元，而2023年毛利为2115.6万元[3] - 2024财政年度公司除税前亏损为15.74995亿元，较2023年的10.26708亿元增加53.40%[3] - 2024财政年度公司年内亏损为20.41311亿元，较2023年的12.05615亿元增加69.32%[3] - 2024财政年度公司基本及摊薄每股亏损为331.9分，较2023年的267.7分增加23.98%[3] - 2024财政年度公司年内全面亏损总额为20.70838亿元，较2023年的11.68961亿元增加77.15%[4] - 2024年末公司非流动资产总额为16.36082亿元，较2023年末的20.35073亿元下降19.59%[5] - 2024年末公司流动资产总额为110.21786亿元，较2023年末的161.86827亿元下降32.03%[5] - 2024年末公司流动负债总额为78.03175亿元，较2023年末的116.0498亿元下降32.76%[5] - 2024年流动资产净值为人民币3,218,611千元，2023年为人民币4,581,847千元[6] - 2024年总资产减流动负债为人民币4,854,693千元，2023年为人民币6,616,920千元[6] - 2024年银行贷款及其他借贷为人民币1,470,508千元，2023年为人民币1,235,423千元[6] - 2024年优先票据为人民币3,253,866千元，2023年为人民币3,109,999千元[6] - 2024年资产净值为人民币100,207千元，2023年为人民币2,244,433千元[6] - 截至2024年12月31日止年度集团产生亏损人民币2,041,311,000元[9] - 2024财年公司收入约26.027亿元，较2023财年的35.305亿元下降，物业开发及相关服务收入约26.027亿元，同比上升55.8%[37] - 2024财年公司总销售成本约32.254亿元，较2023财年的16.537亿元同比上升约95.0%，本年度计提存货跌价准备约6.431亿元[38] - 2024财年公司录得负毛利约6.227亿元，2023财年毛利约0.212亿元[39] - 2024财年公司其他损失约2.48亿元，2023财年其他收益约2.089亿元[40] - 2024财年公司销售及分销成本约0.662亿元，较2023财年的1.158亿元下降约42.8%，与合约销售下降约46.0%一致[41] - 2024财年公司行政开支约0.791亿元，较2023财年的1.619亿元下降约51.1%[42] - 2024财年公司确认减值亏损约4.172亿元，2023财年为2.924亿元[43] - 2024财年公司投资物业公允价值亏损约0.726亿元，2023财年约4.192亿元[44] - 2024财年公司融资成本约0.68亿元，较2023财年的2.932亿元减少了76.8%[45] - 2024年12月31日公司现金余额总额约2.066亿元，2023年12月31日约5.944亿元；银行贷款及其他借贷约23.606亿元，2023年12月31日约29.955亿元；优先票据约33.675亿元，2023年12月31日约32.219亿元；以摊余成本计量的金融负债为零，2023年12月31日约1.589亿元[48][49] - 2024年12月31日集团或然负债约为人民币18.964亿元，2023年12月31日约为人民币24.496亿元[50] - 2024年建设及发展合约已订约但未在财务报表拨备的资本承担为人民币16.38191亿元，2023年为人民币28.83733亿元[52] - 2024年12月31日流动比率为1.41，2023年为1.39；2024年资产负债率为45.3%，2023年为35.0%[53] - 2024年12月31日集团雇员有194人，2023年12月31日为241人；2024财年集团总员工成本约为人民币5840万元，2023财年约为人民币1.036亿元[56] - 集团2024年度产生亏损20.41311亿元[68] - 截至2024年12月31日，集团流动资产净值为32.18611亿元[68] - 截至2024年12月31日，集团即期银行贷款及其他借款为8.90076亿元[68] 各业务线收入数据关键指标变化 - 2024年物业销售收入为2577714千元，2023年为1562939千元；2024年物业管理服务收入为8015千元，2023年为82476千元；2024年其他收入为2556千元，2023年为4620千元；2024年贸易业务收入为0千元，2023年为1859852千元；2024年租金收入为14415千元，2023年为20634千元[21] 利息相关数据关键指标变化 - 2024年银行利息收入为 - 4501千元，2023年为 - 11756千元；2024年其他利息收入为0千元，2023年为 - 7572千元[22] - 2024年银行贷款及其他借贷的利息为130420千元，2023年为194965千元；2024年应付非控股权益款项利息为0千元，2023年为47895千元；2024年优先票据利息为112056千元，2023年为180982千元；2024年租赁负债利息为21千元，2023年为46千元；2024年合约负债的重大融资部分应计利息为16724千元，2023年为6528千元；2024年其他借贷成本为10724千元，2023年为35771千元[22] - 2024年资本化拨入在建物业的利息开支为220182千元，2023年为244991千元[22] - 2024年汇兑亏损净额为18272千元，2023年为71994千元[22] - 2024年借贷成本资本化加权平均年利率为4.05%至13.85%，2023年为4.27%至14.00%[22] 成本及费用相关数据关键指标变化 - 2024年员工成本为58,441千元人民币，2023年为103,583千元人民币[23] - 2024年折旧及摊销为4,522千元人民币，2023年为15,667千元人民币[24] - 2024年减值亏损确认/（转回）为417,159千元人民币，2023年为292,436千元人民币[24] - 2024年已售存货成本为3,219,691千元人民币，2023年为3,447,442千元人民币[24] - 2024年所得税为466,316千元人民币，2023年为178,907千元人民币[24] 资产相关数据关键指标变化 - 2024年投资物业账面价值为1,307,232千元人民币，2023年为1,660,100千元人民币[28] - 2024年贸易及其他应收款项为2,028,481千元人民币，2023年为3,468,927千元人民币[29] - 2024年已抵押及受限制现金总计193,548千元人民币，2023年为568,400千元人民币[30] - 2024年贸易及其他应付款项总计2,928,501千元人民币，2023年为3,894,300千元人民币[30] - 2024年优先票据总计3,367,450千元人民币，2023年为3,221,913千元人民币[30] 优先票据交换要约情况 - 2023年5月到期75,000,000美元优先票据本金总额100.0%已根据交换要约有效提交作交换并获接纳[10] - 2023年10月到期的287,819,000美元优先票据本金总额约94.8%已根据交换要约有效提交作交换并获接纳[10] - 2023年交换要约中，2023年5月优先票据本金总额100%、2023年10月优先票据约94.8%有效提交交换[30] 报告期后相关情况 - 报告期后，集团从房地产购买者处收到约人民币99,897,000元的定金或预售款[11] - 报告期后将於12个月内到期的银行贷款约为人民币788百万元[9] 财务报表编制基础及准则影响 - 公司将以持续经营为基础编制截至2024年12月31日止年度的合并财务报表[12] - 公司于2024年首次应用多项国际财务报告准则修订，对财务表现及状况无重大影响[17] - 公司正在评估已颁布但未生效的新订及经修订国际财务报告准则，预计对合并财务报表无重大影响[18] 税务相关情况 - 公司中国附属公司须按25%法定税率缴纳企业所得税，土地增值税按30% - 60%累进税率或收入的6% - 8%缴纳[24][25] 合约销售及土地储备情况 - 2024财年合约销售额约1,157.1百万元人民币，较2023财年下降约46.0%[33] - 2024年12月31日已确权土地储备约4.8百万平方米，2023年12月31日为7.3百万平方米[33] 居民房贷利息支出情况 - 2024年居民存量房贷利息年支出减少约1,500亿元人民币[34] 公司经营策略 - 公司在销售端加强销售回款，运营端提升品质、严控成本，融资端扩展渠道、优化债务结构[36] - 公司将积极创新业务模式，把握区域经济、产业及政策红利[36] 股权交易情况 - 2024年12月4日集团出售帆日有限公司全部股权，代价为港币3600万元[54] - 2025年1月28日公司达成股份转让协议，出售目标股权并构成主要交易，完成后将提供财务资助[60] 股息派发情况 - 董事会不建议2024财年派发末期股息，2023财年亦为零[57] 公众持股量及股份交易情况 - 公司本年度内及截至公告刊发日期维持上市规则规定的公众持股量，即公众至少持有25%的已发行股票[58] - 截至2024年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司股份，2024年12月31日公司无库存股份[59] 关联交易情况 - 公司2024财年无订立须根据上市规则披露的关连交易或持续关连交易[64] 审核委员会情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[65] - 审核委员会建议董事会批准集团2024财政年度经审核合并财务报表[66] 独立核数师意见 - 独立核数师认为集团2024年合并财务报表真实反映财务状况及表现[67] 公告刊登情况 - 全年业绩公告将刊登于联交所及公司网站，2024财政年度年度报告将适时登载[69] 公司执行董事及独立非执行董事情况 - 公告日期公司执行董事为罗介平、何飞、魏海燕，独立非执行董事为关浣非、韩秦春、陈阳升[70]

交易信息 - 通函日期为2025年3月19日[7] - 股份转让协议签订于2025年1月28日[11][13][18] - 最后实际可行日期为2025年3月17日[12] - 目标股权总代价为港币130.0百万元[18][20] - 诚意金为代价值10%，即港币13.0百万元；4个月内支付20%，即港币26.0百万元；7个月内支付30%，即港币39.0百万元；1年内支付40%，即港币52.0百万元[26] 业绩数据 - 目标集团2024年、2023年、2022年收入分别为人民币40,267千元、43,454千元、91,009千元[37] - 目标集团2024年、2023年、2022年除税前亏损分别为人民币1,018,190千元、288,861千元、559,521千元[37] - 目标集团2024年、2023年、2022年除税后亏损分别为人民币1,303,536千元、193,965千元、489,626千元[37] - 目标集团于2024年12月31日未经审核综合净资产约为人民币105.53百万元（约港币112.91百万元）[37] - 2022 - 2024年净收入分别约为9100万元、4345万元、4027万元[89][90] - 2022 - 2024年净亏损分别约为4.8963亿元、1939.6万元、13.0354亿元[89] - 2022 - 2024年毛利（损）分别为 - 1.7783亿元、 - 4299.1万元、 - 7.6071亿元[89] - 截至2024年12月31日，总资产为42.63亿元，公司应占净资产为1.0553亿元[89][90] 财务状况 - 目标集团银行贷款剩余本金总额约为人民币11.6491亿元（约港币12.4645亿元），包括两笔有抵押银行贷款[43] - 本集团银行贷款剩余本金总额约为人民币1.8295亿元（约港币1.9576亿元），包括两笔有抵押银行贷款[45] - 公司将收取人民币1157万元（约港币1238万元）年度担保费，支付人民币473万元（约港币506万元）年度担保费[46] - 2024年1月31日集团未偿还债务约为人民币5843.75百万元[68] - 2024年1月31日集团有担保债务约为人民币5849.1百万元[69] - 2024年1月31日集团或然负债约为人民币2891.4百万元[70] 物业估值 - 目标股权于2024年12月31日采用资产基础法估值为人民币121.0百万元（约港币129.47百万元），物业采用市场及收益法估值为人民币2,098百万元（约港币2,244.86百万元）[23] - 目标物业于2024年12月31日总市场价值为20.98亿人民币[144][145] 公司结构 - 公司是在开曼群岛注册的上市公司，集团主要在中国开发、销售和运营住宅及商业物流中心项目[35] - 目标公司为公司直接全资附属公司，目标集团主要在中国从事物业开发及销售业务[36] - 公司是在港交所主板上市的投资控股公司，主要从事大湾区住宅和城市更新项目开发[82] - 目标公司为卓盈有限公司，在英属维京群岛注册成立[119] 未来展望 - 出售附属公司预计产生收益约人民币1597万元（约港币1709万元）[41] - 出售事项所得款项净额预计约为港币1.292亿元，60%用作物业持续建筑成本，20%偿还银行借款及贷款，余额用作一般营运资金[42] - 集团现阶段首要目标是按时交付物业，要做到「三保」[74] 股权结构 - 最后实际可行日期公司已发行股本为814,103,100股股份[179][180] - 执行董事罗介平先生通过配偶权益持有414,665,566股普通股，占公司已发行总股本的50.94%[177] - 执行董事何飞先生持有1,282,500份购股权利益，占公司已发行总股本的0.16%[177] - 中国粤港澳大湾区控股作为实益拥有人持有414,665,566股股份，占公司已发行总股本的50.94%[180] - 瑞信海德控股通过受控制法团权益持有414,665,566股股份，占公司已发行总股本的50.94%[180] - 坚裕通过受控制法团权益持有414,665,566股股份，占公司已发行总股本的50.94%[180] - 富禾通过受控制法团权益持有414,665,566股股份，占公司已发行总股本的50.94%[180] - 曾艳女士通过受控制法团权益持有414,665,566股股份，占公司已发行总股本的50.94%[180]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內 容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 GUANGDONG – HONG KONG GREATER BAY AREA HOLDINGS LIMITED 粵港灣控股有限公司 粵港灣控股有限公司 主 席兼執行董事 羅介平 （於開曼群島註冊成立的有限公司） (股份代號: 1396) 董事會會議通告 粵港灣控股有限公司（「本公司」）之董事會（「董事會」）謹此公佈，本公司將於 2025 年 3 月 28 日（星期五）舉行本公司董事會會議，藉以（其中包括）考慮及批准 本公司及其附屬公司截至 2024 年 12 月 31 日止財政年度之年度業績，並考慮派發末期 股息（如有）。 承董事會命 香港，2025 年 3 月 18 日 於本公告日期，本公司執行董事為羅介平先生、何飛先生及魏海燕女士； 本公司獨立非執行董事為關浣非先生、韓秦春先生及陳陽升先生。 - 1 - ...

本公司董事(「董事」)會(「董事會」)謹此知會本公司股東(「股東」)及有意投資者，根據 初步審閱本集團截至 2024 年 12 月 31 日止年度(「2024 財政年度」)之未經審核綜合管理賬 目及董事會目前可獲得的最新資料，預期本集團 2024 財政年度權益股東應占虧損約人民幣 1,600 百萬元，而截至 2023 年 12 月 31 日止年度權益股東應占虧損約為人民幣 1,215 百萬 元。 根據目前可獲得的最新資料，董事會認為本公司上述 2024 財政年度虧損的增加其主要原因 是(i)中國房地產市場仍處於下跌趨勢，反映在中國國內市場的房地產價格持續下跌和資本 回收週期延長；随着銷售週期延長，目前的銷售價格一直低於成本；（ii）為維護未售出 物業，用於該目的的資源的成本和開支一直在穩步增加；及（iii）本集團面臨激烈的市場 競爭導致毛利率下降。 本公司仍在落實本集團經審計的 2024 財政年度之合併業績。本公告中所載資訊是基於對公 司目前可獲得的未經審計的綜合管理帳戶的初步評估，該評估可能會最終確定並進行其他 可能的調整（如有），並且該評估尚未經過本公司審計師或本公司審計委員會的審計或審 閱。 香港交易及 ...