总裁聘任 - 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会决定聘任[7] - 副总裁及财务负责人由总裁提名，董事会决定聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任[17] 总裁职责 - 总裁任期一般不少于三年，可连聘连任[7] - 总裁应在每月结束后15日内向董事长报告相关财务数据[22] - 总裁任职需具备五年以上企业管理经验或经营工作经历，精通公司主要业务涉及行业[6] - 总裁主持公司日常生产经营及管理工作，对董事会负责，执行董事会决议[9] 决策机制 - 总裁在授权范围内对重大事项决策时，有关部门应形成两个或以上预案供讨论决策[19] - 总裁向董事会提名公司副总裁、财务负责人人选时，应事先征求董事长的意见[20] - 生产经营中财务收支，由使用部门提出报告，经财务负责人审批后报总裁批准[22] - 总裁决策应听取参会人员意见，有最终决策权[27][28] 会议制度 - 总裁办公会议分为高层行政会议和总裁工作会议，原则上每月召开均不少于一次[26] - 会议记录和归档由主管总裁办公室工作的负责人负责，文件会后一周内送达（紧急情况除外）[28] 报告制度 - 需要向董事会报批的事项需形成书面文件报董事会秘书处[28] - 总裁定期报告需在半年及一年结束后进行总结并接受质询[29] - 总裁临时报告需根据董事会要求进行[30] 薪酬与考核 - 人力资源管理部门负责高级管理人员及员工薪酬制度、绩效考核与奖励管理办法拟定[32] - 薪酬制度和考核办法由董事会或其授权的薪酬与考核委员会决定[32] - 人力资源管理部门根据制度和办法进行考核，奖励报董事会批准发放[32] - 薪酬制度应建立与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[32] 制度拟定 - 拟定涉及职工切身利益制度需听取工会和职代会意见[28]

信息披露管理办法 - 公司信息披露管理办法于2025年10月23日经第十一届董事会第二十七次会议审议批准修订及生效[3] - 本办法经董事会审议通过实施，由董事会负责解释和修改[36] 披露期限 - 暂缓披露的期限一般不超过2个月[9] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成及披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成及披露[18] - 季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露[20] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[20] 重大事件 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%属于重大事件[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注[8] 披露流程 - 定期报告披露需审计委员会审核，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[20] - 临时报告及重大信息，董事等获悉后应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[22] - 涉及重大事项按《公司章程》及相关规定提请董事会、股东会审批[22] - 拟披露信息经合规性审批后，由董事会秘书或证券事务代表发布[22] 财务信息 - 财务信息披露前应执行内部控制制度[25] - 年度报告中的财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[25] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[25] 其他披露 - 公司变更名称、注册资本等应立即披露[24] 责任人 - 公司董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[27] 日常管理 - 董事会秘书处是信息披露日常工作部门，由董事会统一领导[27] - 董事和高级管理人员履职记录文件保存期限不少于10年[30][32] - 公司对外披露信息文件由董事会秘书处管理[30] 保密与违规 - 信息知情人员有责任确保信息知悉者范围最小，不得泄露内幕信息[34] - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时，公司应立即披露信息[30] - 有关人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[34] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究法律责任权利[34] 未尽事宜 - 本办法未尽事宜依法律法规和公司章程执行[36]

股本结构 - 公司注册资本为人民币939,009,646元[8] - 公司经批准成立时可发行普通股总数为142,880,000股，成立时向发起人发行63,840,000股，占比44.68%[17] - 股本结构变更后普通股295,721,852股，境内上市内资股占比62.13%，境内上市外资股占比37.87%[18] - 首次授予限制性股票后，普通股304,382,252股，境内上市内资股占63.21%，境外上市外资股（H股）占36.79%[19] - 资本公积金转增股份等操作后，普通股数量及境内外上市股份占比多次变化，最终普通股939,009,646股，境内上市内资股占65.94%，境外上市外资股（H股）占34.06%[26] 股份相关规定 - 公司可通过六种方式增加资本，可减少注册资本，收购本公司股份有七种除外情形[29][30] - 公司合计持有的本公司A股股数不得超过已发行A股总数的10%[31] - 董事、总裁等高管任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%[37] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[37] - 董事等高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让（法院强制执行除外）[37] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[37] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[41] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[41] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司有表决权股份总额10%以上股东书面请求时公司需2个月内召开临时股东会[65] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会或类别股东会议，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[88] - 股东会对关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别事项须三分之二以上通过[92] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[93] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[89] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[99] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，其中一名为职工代表董事[114] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士[114] - 董事会作出决议，除部分事项须三分之二以上董事表决同意外，其余由全体董事过半数表决同意[115] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产额10%以上或达其他董事会审议标准的，由董事会审查批准[116] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前14日书面通知全体董事[119] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[151] - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前六个月结束后60天内公布中期报告，年度结束后120天内公布年度报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[153] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，自本次年度股东会结束起至下次年度股东会结束止[164][165] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项进行监督检查且向董事会负责[162][163] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[175][176][177] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[181]

董事会秘书任职规定 - 六种情形人员不得担任董事会秘书[6] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 聘任需提前五个交易日提交文件[8] 董事会秘书解聘与代行职责 - 七种情形一个月内解聘秘书[9] - 空缺超三月由法定代表人代行[9] 董事会秘书辞职与参会 - 辞职原则上提前三个月提出[10] - 重大会议应告知秘书列席[18] 董事会秘书责任与培训 - 失职渎职应承担责任[16] - 特定情况可免责或减轻责任[17] - 候选人应参加资格培训[19] - 任职期间参加后续培训[19] 制度相关 - 2025年10月23日审议通过生效[2] - 未尽事宜按法规章程执行[21] - 抵触时按规定修订[21] - 解释权属于公司董事会[21]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[12] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[12] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 资金补充公告 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[14] 资金归还规定 - 补充流动资金到期日之前，公司应将资金归还至募集资金专户，若无法按期归还，需履行审议程序并公告[15] 现金管理规定 - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品须为安全性高、期限不超十二个月且不得质押的结构性存款、大额存单等[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，使用需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] 用途变更审议 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，存在特定情形视为用途变更[19] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议通过；达到或超过10%，还需经股东会审议通过；低于500万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年度报告披露[22] 资金使用管理 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况并向审计委员会报告[24] 专项报告与鉴证 - 公司当年有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会分析理由、提出整改措施并在年度报告披露，保荐机构10个交易日内现场核查并出具专项核查报告[25] 现场核查报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况现场核查一次，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[26] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议通过，并在两个交易日内公告[21] 制度相关规定 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[28] - 制度与后续法律、法规和修订后的《公司章程》抵触时依其规定执行并由董事会修订[28] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[28] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施[28]

制度修订 - 制度于2025年10月23日经第十一届董事会第二十七次会议审议批准修订及生效[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份质押、冻结等属内幕信息[8] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[9] 知情人范围 - 公司董事和高级管理人员等属内幕信息知情人范围[10] - 持股5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[10] 登记备案 - 信息披露固定相关人员一次性报备登记备案[12] - 其他内幕信息知情人一事一报登记备案[12] - 登记备案工作由董事会秘书组织实施，不能履职时证券事务代表代行[13] 保密与管理 - 内幕信息知情人需配合做好档案工作[14] - 内幕信息登记备案需告知董秘或证代等并报备[14] - 董事会秘书处每季度核实知情人情况及变更[14] - 内幕信息知情人负有保密责任[15] - 定期报告公告前财务人员等不得泄露报表数据[16] - 大股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[16] - 重大事项筹划前要做好保密预案并签协议[16] - 提供未公开信息前要签保密协议[16] 违规处理 - 内幕信息泄露公司应报告并公告[17] - 违反制度知情人将受处罚和追究法律责任[17]

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-064 丽珠医药集团股份有限公司 关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年10月23日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开了第 十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉 并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》 及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案。现将有关详情公告如下： 一、取消监事会的相关情况 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指 引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年 修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营情况， 董事会同意取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职 权，并根据相关规定对《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称" ...

委员会组成 - 环境、社会及管治委员会至少五名委员，独立非执行董事占多数[2] 会议规则 - 委员会会议法定人数为三分之二以上委员，决议须全体委员过半数通过[6] - 会议每年例会不少于一次，例会提前七天、临时会议提前五天通知[6] 委员会权限 - 获董事会授权向集团员工及执行董事索取所需资料[11] - 可由公司付费向外索取法律或其他独立专业意见[11] 委员会职责 - 检讨ESG事宜并向董事会汇报[11] - 制定并检讨集团ESG愿景、目标等[13] - 确保公司按规定编制及披露ESG报告[13] - 监督集团ESG目标制定、实施规划及成效[13] 保密与工作小组 - 出席会议人员对会议事项有保密义务[12] - 工作小组为委员会决策做前期准备并提供集团书面资料汇报[17] 汇报流程 - 委员会对董事会负责，提案和报告提交董事会审议批准[17] - 书面汇报议案及表决结果，主席向下次董事会汇报会议结果及建议[17] - 秘书保存完整会议记录，初稿和定稿先后发全体委员并向董事会成员传阅[17] 职权范围管理 - 职权范围随中国及香港情况和法定要求改变更新修改[17] - 董事会适时检讨委员会成员组成及职权范围[17] - 职权范围在巨潮资讯网、港交所网站及公司网站公开[17] - 职权范围自董事会审议通过之日起施行，中英文版本有差异以中文为准[17]

董事會提名委員會職權範圍 （於 2025 年 10 月 23 日採納） 1 1 成員 (a) 提名委員會（以下稱為「委員會」）須由麗珠醫藥集團股份有限公司（以下稱 為「公司」）的董事會（以下稱為「董事會」）委任。委員會委員由董事長、 二分之一以上獨立非執行董事（以下稱為「獨立非執行董事」）或者全體董事 的三分之一提名，並由董事會選舉產生。委員會必須由不少於三名成員組成， 而至少一名成員為不同性別，且委員會的成員必須以公司的獨立非執行董事占 大多數。委員會的組成必須不時遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （以下稱為「香港上市規則」）及深圳證券交易所股票上市規則（以下稱為「深 圳上市規則」）的要求。 (b) 委員會的主席（以下稱為「委員會主席」）必須是董事長或獨立非執行董事。 委員會主席負責主持委員會工作；委員會主席由委員會委員選舉，並報請董事 會批准產生。 (c) 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再 擔任公司董事職務，則自動失去委員會委員資格，並由委員會根據本第一條規 定補足委員人數。 2 出席會議 3 會議的次數 會議應每年召開例會不少於 1 次。如認為有需要，任何委員會 ...

董事會審計委員會職權範圍 （於 2025 年 10 月 23 日採納） 1 成員 1 (a) 審計委員會（以下稱為「委員會」）須由麗珠醫藥集團股份有限公司（以下稱 為「公司」）的董事會（以下稱為「董事會」）從非執行董事中委任。委員會委 員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事（以下稱為「獨立非執行董事」） 或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。委員會必須由不少於三 名任公司非執行董事的成員組成，委員會成員應當為不在公司擔任高級管 理人員的董事，且委員會的成員必須以獨立非執行董事占大多數。其中至少 有一名成員須按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下稱為「香港 上市規則」）第 3.10(2)條所規定具備適當專業資格或具備適當的會計或相關的 財務管理專長的獨立非執行董事。委員會的組成必須遵守香港上市規則及深 圳證券交易所股票上市規則（以下稱為「深圳上市規則」）不時的要求。 (b) 委員會的主席（以下稱為「召集人」或「委員會主席」）必須是獨立非執行董 事，並應當具備會計專業能力。委員會主席負責主持委員會工作；委員會主 席由委員會委員選舉，並報請董事會批准產生。 (c) 現時負責審計公司賬目的核數公司的前 ...