公司股权结构 - 山重融资由中国重汽、山东重工、潍柴重机分别持有约56.74%、32.5%、10.76%[5][9] - 公司持有潍柴雷沃约61.1%，潍柴控股持有约27.26%[8] 框架协议情况 - 2023 - 2025年分别订立2024、现行、新框架协议[29][30] - 现行框架协议2025年底到期，新协议2026年1 - 12月有效[4][6][12][13] - 2024年协议上限20亿，现行协议2025年上限40亿[16][17] - 2024、现行协议过往最高金额分别为19.6亿、20.2亿[18][20] - 新框架协议2026年上限39.1亿，较2025过往最高增约93.46%[23] 业务相关 - 公司从事大功率高速柴油机及零部件业务[7] - 潍柴雷沃从事智能农业机械业务[8][10] - 汇银融资从事工程机械等租赁及融资业务[9][11] - 预计2026年约37000件产品由融资支持，担保约37亿[22] 交易规定与决策 - 持续性关连交易超0.1%不超5%需申报、公告及年度审阅[5][26] - 2025年董事会会议马常海就关连交易决议案放弃投票[27] 公司董事情况 - 公告刊发日，公司有执行董事、职工代表董事等不同类型董事[32]

人事变动 - 赵福全因个人工作安排辞任独立非执行董事等职务[6] - 张伟丽获提名担任独立非执行董事，任期至2026年12月31日[8] 董事信息 - 张伟丽津贴每年20万，有丰富履历且与公司无关联[8][10] - 公司有执行董事、职工代表董事、非执行董事等[13] 后续安排 - 公司将寄发通函，含委任详情及大会通告[11]

公司决议与股份变动 - 潍柴动力于2025年12月19日召开临时董事会，审议通过了回购注销部分A股限制性股票的议案 [1] - 回购注销涉及公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期内未达条件的股份，共计118.42万股 [1][2] - 回购注销完成后，公司注册资本将从人民币8,713,581,296元减少至8,712,397,096元，减资金额为人民币118.42万元 [3] 回购注销具体原因 - 回购注销原因为部分激励对象个人绩效考核未达解除限售条件或触发个人异动 [2] - 涉及股份数量为118.42万股，公司将回购注销这些已获授但尚未解除限售的限制性股票 [2] 减资与债权人安排 - 公司因回购注销股份导致注册资本减少，已依法就减资事宜通知全体债权人 [3][4] - 债权人有权在2025年12月20日起45天内，凭有效文件要求公司清偿债务或提供相应担保 [4] - 公司提供了详细的债权申报方式，包括现场、邮寄及电子邮件申报的地址、时间与所需文件 [4]

公司人事变动 - 公司独立非执行董事赵福全因个人工作安排原因辞去所有职务 包括董事会审核委员会和薪酬委员会委员等职务 [1] - 公司董事会同意增补张伟丽女士为第七届董事会独立非执行董事候选人 该事项尚需提交公司股东会审议 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为：交通运输设备制造业占比77.74% 农业装备占比20.63% 其他行业占比1.62% [1] - 截至发稿 公司市值为1527亿元 [2]

限制性股票数据 - 本次符合解除限售条件激励对象665人[2][21][23] - 可解除限售限制性股票数量2194.98万股[2][21][23] - 可解除限售股票占公司当前总股本（A股和H股）0.25%[2][21][23] - 可解除限售股票占公司A股总股本0.32%[2][21][23] - 2023年12月20日实际授予限制性股票7827万股，每股授予价格6.264元[7] - 2024年对159万股限制性股票回购注销，回购价格调为5.599元/股[16] - 2025年对191万股限制性股票回购注销，回购价格调为4.894元/股[17][18][20] 业绩情况 - 2024年公司营业收入2156.9亿元，高于激励计划业绩目标值2102亿元和行业均值165.67亿元[11] - 2024年公司销售利润率（剔除股份支付费用影响）为8.13%，高于激励计划业绩目标值8%和行业整体平均水平4.60%[11] 解除限售比例 - 各业务单元解除限售比例（A）均为100%[11] - 639名激励对象2024年度个人绩效考评“良好”及以上，个人层面解除限售比例（B）为100%[11] - 26名激励对象2024年度个人绩效考评“可接受”，个人层面解除限售比例（B）为80%[11] - 2名激励对象2024年度个人绩效考评“不可接受”，个人层面解除限售比例（B）为0%[13] 高管可解除限售情况 - 董事、总经理王德成授予限制性股票80万股，本次可解除限售24万股[21] - 副总经理郭圣刚授予限制性股票80万股，本次可解除限售24万股[21] - 副总经理支保京授予限制性股票110万股，本次可解除限售33万股[21]

激励计划流程 - 2023 年 10 月 24 日审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2023 年 10 月 25 日至 11 月 3 日公示激励对象名单[7] - 2023 年 11 月 6 日收到实施激励计划方案批复[8] - 2023 年 11 月 13 日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2023 年 12 月 8 日审议通过调整及授予相关议案[9] - 2023 年 12 月 20 日激励计划限制性股票完成登记，授予 78,270,000 股，授予价 6.264 元/股[9] - 2024 年 12 月 30 日审议通过调整回购价格及回购注销部分 A 股限制性股票议案[9] 回购注销情况 - 2025 年 4 月 15 日办理 9 名原激励对象 189 万股 A 股限制性股票回购注销手续[10] - 2025 年 9 月 30 日办理 14 名原激励对象 209 万股 A 股限制性股票回购注销手续[11] - 34 名激励对象 118.42 万股 A 股限制性股票将回购注销[20] - 本次回购注销 118.42 万股 A 股限制性股票，资金约 579.55 万元及对应利息，源于自有资金[22] 业绩相关 - 2024 年营业收入 2156.9 亿元，高于激励计划业绩目标值 2102 亿元和行业均值 165.67 亿元[15] - 2024 年销售利润率（剔除股份支付费用影响）为 8.13%，高于激励计划业绩目标值 8%和行业整体平均水平 4.60%[15] 解除限售情况 - 第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%[13] - 各业务单元解除限售比例均为 100%[15] - 639 名激励对象 2024 年度个人层面解除限售比例为 100%[15] - 26 名激励对象 2024 年度个人层面解除限售比例为 80%[15] - 2 名激励对象 2024 年度个人层面解除限售比例为 0%[15] - 本次符合解除限售条件激励对象 665 人，可解除限售限制性股票 2194.98 万股，占总股本 0.25%、占 A 股总股本 0.32%[17] 其他 - 截至 2025 年 10 月 18 日，公司总股本 87.13581296 亿股，可分配股份 86.63328821 亿股，每 10 股派现金红利 3.58 元[18] - 激励计划回购价格由 5.252 元/股调整为 4.894 元/股[19] - 28 名激励对象回购价格按 4.894 元/股与市场价孰低值确定为 4.894 元/股[21] - 2 名退休、1 名身故、2 名不能持股激励对象按 4.894 元/股加同期银行存款利息回购[21] - 1 名辞职激励对象回购价格按 4.894 元/股与市场价孰低值确定为 4.894 元/股[21] - 公司就解除限售、调整及回购注销事宜已履行现阶段必要批准和授权[23] - 公司尚需办理解除限售股票上市流通及回购注销股份登记、减资等手续[23]

独立董事提名 - 公司董事会提名张伟丽为第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过2025年第一次董事会提名委员会资格审查[1] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[26][31] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[35][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[38] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[38]

独立董事候选人资格审查 - 张伟丽作为潍柴动力第七届董事会独立董事候选人，通过 2025 年第一次董事会提名委员会资格审查[1] 任职合规情况 - 本人及直系亲属无相关股份及任职问题[21][22] - 近十二个月无不适任情形[27] - 近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[32] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[35] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[36]

人员变动 - 赵福全因个人安排申请辞去独立非执行董事等职务[1] - 公司同意增补张伟丽为独立非执行董事候选人，待股东会审议[1] 其他信息 - 赵福全原定任期至第七届董事会届满[2] - 辞职待增补程序完毕后生效，其未持股、无未履行承诺[2] - 公告日期为2025年12月19日[4]

业绩数据 - 2025年1 - 11月向山推销售193,408万元，占比2.15%，与预计差异 - 17.70%[6] - 2025年1 - 11月向山推采购29,931万元，占同类业务比例0.41%[6] - 截至2025年三季度，山推总资产1,879,390.88万元等[5] 未来展望 - 2026年向山推销售309,500万元，2027年350,000万元[3] - 2026 - 2027年向山推采购均为80,000万元[3] 其他信息 - 公司持有山推15.78%股份，山东重工持24.29%[8] - 交易构成关联交易，按市场定价[8][10]