会议基本情况 - 申万宏源集团股份有限公司于2025年10月31日14:30在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [3][4] - 会议表决方式为现场投票与网络投票相结合 [5] - 会议由董事会召集，刘健董事长主持，其召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [6][7] 会议出席情况 - 出席会议的股东及股东代理人共874位，代表股份16,251,911,228股，占公司有表决权股份总数的64.9039% [8] - 其中A股股东及代理人873位，代表股份15,858,347,590股，占比63.3322%；H股股东及代理人1位，代表股份393,563,638股，占比1.5717% [8] - A股中小股东及代理人共870位，代表股份3,028,623,727股，占比12.0952% [8] - 现场出席会议股东5位，代表股份13,009,477,205股，占比51.9549%；通过网络投票出席股东869位，代表股份3,242,434,023股，占比12.9490% [10] 人员出席情况 - 公司在任董事11位，出席9位，徐一心董事和严金国董事因工作原因缺席 [10] - 公司在任监事5位，出席4位，邹治军监事因工作原因缺席 [10] - 董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席会议 [10] 议案审议与法律意见 - 本次股东大会所有议案均获得通过，未出现否决提案的情形，且不涉及变更以往已通过的决议 [1][2][10] - 议案1.00、2.00、3.00和4.00为特别决议事项，经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [11] - 北京颐合中鸿律师事务所律师出具法律意见，认为本次股东大会的召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [11]

公司基本信息 - 公司由申银万国证券与宏源证券合并而来，2015年1月16日更名，1月26日在深交所上市[4] - 2019年4月26日，公司25.04亿股H股在香港联交所上市[5] - 公司注册资本为人民币250.3994456亿元[6] - 公司已发行股份数为25,039,944,560股，全部为人民币普通股，内资股股东持股22,535,944,560股，占比90%，境外上市外资股股东持股2,504,000,000股，占比10%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销；属于与其他公司合并、股东异议情形的，应在6个月内转让或注销[23] - 公司依照特定情形收购的本公司股份，不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查会计账簿、凭证需书面请求并说明目的[47] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，特定情况可直接诉讼[50][51] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[63] - 发生特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[65][66] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[89][90][91] 董事会相关规定 - 董事会由9至15名董事组成，其中职工代表担任的董事1名，设董事长1人，副董事长1至2人[140] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[146] - 董事会审议重要事项须经全体董事三分之二以上同意，普通事项须过半数通过[142] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[182] - 公司每年公布两次财报，中期财报在半年结束后60日内，年度财报在会计年度结束后120日内公布[184] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[185] 利润分配相关规定 - 公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[188] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[191] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[191]

股东大会信息 - 2025年10月15日公告召开2025年第一次临时股东大会通知[9] - 10月31日14:30现场会议在京召开，董事长视频主持[10] - A股及H股参会股东及代理人874人，持股16251911228股，占比64.9039%[11] 投票信息 - A股可现场与网络投票，H股可现场投票[14] - 深交所交易系统投票时间为10月31日9:15 - 15:00[10] - 深交所互联网投票时间为10月31日9:15 - 15:00[10] 议案表决情况 - 多项议案同意占比超97%，如修订章程议案同意占比97.9564%[16]

规则修订 - 2025年10月31日公司2025年第一次临时股东大会审议修订董事会议事规则[4] 董事会决策 - 董事会决议除章程另有规定外须经全体董事过半数通过，特定及重要事项须2/3以上同意[8] - 超过股东会授权范围事项应提请股东会审议[7,8] 董事职权 - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权，副董事长协助[11] - 独立非执行董事行使独立聘请中介机构等特别职权，需过半数同意并披露[12,16] 关联交易 - 关联交易等事项需经独立非执行董事专门会议事先认可[14,15] 专门委员会 - 董事会设战略与ESG、风险控制等若干专门委员会，对董事会负责[20] - 审计、薪酬与提名委员会中独董过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[9] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开两次定期会议[25] - 代表10%以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时应召开临时会议[28] 会议通知 - 定期会议提前14日书面通知，临时会议董事长10日内召集并提前5日通知[29] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] 决议表决 - 表决实行一人一票，临时议案经出席董事过半数通过可审议[33,35] - 无关联关系董事过半数（特别决议2/3以上）通过可形成决议[36] 会议记录 - 记录初稿及定稿会后合理时间发给董事，保存不少于10年[40] 决议成立 - 出席人数或表决权数、同意人数或表决权数未达规定，决议不成立[41] - 未召开会议、未表决，决议不成立[44] 责任承担 - 董事对决议承担责任，表决异议并记载可免责[45] 决议公告 - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员需保密[45] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效，原规则失效，解释权属董事会[46]

智通财经APP讯，申万宏源(06806)发布公告，将于2025年12月24日派发截至2025年6月30日止六个月的 中期股息每10股0.38366港元。 ...

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[8] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需论证项目可行性和预计收益[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于净额10%按规定程序使用[14] - 节余资金达或超净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或承诺投资额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[14] - 公司可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[14] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[18] - 募集资金到账超一年等条件满足，可部分结余永久补充流动资金[25] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 董事会收到审计委员会报告后二日内报告并公告[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[27] - 年度审计时公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[28] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%应调整计划并披露[28] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场检查资金存放和使用[28] - 每个会计年度后保荐人或独财顾问出具专项核查报告并披露[28] 违规处理与制度说明 - 控股股东等违规视情节惩戒，严重时报交易所和证监会查处[31] - 董事等违规除监管处罚外，公司处罚并要求赔偿损失[31] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规为准[33] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度经股东会审议通过生效，原制度失效[33]

任职资格 - 独立非执行董事不少于3名且不少于全体董事会成员三分之一，至少1名会计专业人士，1名常居香港[7] - 特定股东及直系亲属不得担任独立非执行董事[8][9] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立非执行董事[11] - 需有五年以上相关工作经验[11] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及5年以上全职工作经验[13] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立非执行董事候选人[14] - 选举两名以上独立非执行董事实行累积投票制[15] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 任期届满前解除职务或辞职致比例不符，60日内完成补选[17][18] 会议相关 - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[20] - 行使特定职权应取得全体过半数同意[22] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[26] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[24] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[28] 公司支持 - 提供履职所需工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 按时发会议通知并提供资料，资料至少保存十年[31] - 承担聘请中介机构等合理费用[32] - 可建立责任保险制度[32] - 给予相应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[33][35] 其他 - 出现特定情形应向深交所报告[33] - 制度经2025年第一次临时股东大会审议修订[4] - 自股东会审议通过生效，原制度失效[36]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （经 2025 年 10 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 茲載列本公司於深圳證券交易所網站發佈之《申萬宏源集團股份有限公司股東會議事規則》， 僅供參閱。 承董事會命 申萬宏源集團股份有限公司 董事長 劉健 北京，2025年10月31日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事劉健先生及黃昊先生；非執行董事朱志龍先生、張英女士、邵亞樓先生、 徐一心先生及嚴金國先生；獨立非執行董事楊小雯女士、武常岐先生、陳漢文先生及趙磊先生。 申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则 （ 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ） （股份代號：6806） 海外監管公告 本公告乃由申萬宏源集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規 則第13.10B條作出。 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责 ...

关联交易制度修订 - 《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》于2025年10月31日经公司2025年第一次临时股东大会审议修订[4] 关联方定义 - 《深交所上市规则》下，持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[9] - 《深交所上市规则》下，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] - 《联交所上市规则》下，有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[11] - 《联交所上市规则》下，关连人士在非全资附属公司股东会有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[11] 关联交易规定 - 《深交所上市规则》规定关联交易包括购买资产等19项[13][14] - 《深交所上市规则》下，一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等6种事项免于按关联交易履行相关义务（特定情形除外）[14][15] - 公司与关联人发生公开招标等4种交易，应履行信息披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[15] 审议披露标准 - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（除担保），应披露、提交股东会审议并提供审计或评估报告[19] - 与关联自然人成交超30万元的交易，应经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数和三分之二以上出席董事同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[22] 联交所规则 - 符合《联交所上市规则》第14A章可完全豁免的关连交易须遵守年度审核规定，超豁免上限应报告董事会[24] - 符合《联交所上市规则》第14A章部分豁免的一次性关连交易须遵守公告、年度上限及申报原则[25] - 非豁免的关连交易须经董事会、股东会批准，独立财务顾问及独董意见纳入股东通函并申报[26] 交易计算 - 连串交易十二个月内进行或完成，联交所会合并计算视作一项交易处理，资产收购合并计算期可能为二十四个月[27] 审议要求 - 董事会、股东会审议关联交易应了解状况，评估必要性等，按要求聘请中介机构[28] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[29] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[30] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[31] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[31] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出部分履行审议程序并披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] 持续关连交易 - 非豁免的持续性关连交易订立全年最高限额并披露计算基准[32] - 与关连方就关联交易签书面协议，期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认[33] - 持续关连交易需申报、公告、独立股东批准，按公司授权审批并报董事会备案[33] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算审议和披露[38] 其他比率规定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[44] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[45] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[49] - 关连人士及其联系人另行持有30%受控公司的权益合计少于10%，该公司不视作联系人[50] - 合作式或合同式合营公司，相关人士共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[51] 相关定义补充 - 主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士[57] - 附属公司指上市发行人控制超过50%表决权、拥有超过50%已发行股本或控制董事会成员组成的公司[56] - 关连交易指上市发行人集团与关连人士交易及与第三方指定类别交易[58] - 交易包括资本和收益性质交易，有多种类别[58] - 上市发行人集团向共同持有的实体提供或接受财务资助属关连交易，共同持有的实体中关连人士可个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权[59] - 上市发行人集团向非关连人士购入目标公司权益，若目标公司主要股东是控权人或其联系人属关连交易，若交易涉及资产占目标公司资产净值或总值90%或以上，购入资产亦属关连交易[59] - 若控权人或其联系人因间接股权合计为目标公司主要股东，特定收购项目不适用相关条款[60] - 持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助，持续或经常发生且预期维持一段时间的关连交易[61] - 持续关连交易通常在上市公司日常业务中进行[62]

制度修订 - 公司《对外担保管理制度》于2025年10月31日经第一次临时股东大会审议修订[4] 担保原则 - 公司不主动对外担保，必要时被担保人申请，相关责任部门履行内部审批程序[9] - 公司对外担保原则上要求被担保人（不含全资子公司）提供反担保，非全资子公司其他股东按持股比例提供[9] - 被担保人出现特定情形公司不对其提供担保，如财务恶化、涉重大诉讼等[10] 责任部门 - 因业务开展相关业务单位为责任部门，因内部管理计划财务部或指定部门为责任部门[12] - 公司对外担保主办部门为计划财务部，负责审核、审批、手续办理等[13] - 法务风控部负责法律文件审查、法律纠纷处理和风险评估[14] - 董事会办公室负责组织会议审议和信息披露[15] 审议程序 - 公司对外担保须董事会审议通过，除全体董事过半数，还需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等六种担保事务经董事会审议后还需股东会审议[17] - 对外担保需经出席当次股东会股东所持表决权三分之二以上通过[18] 金额计算 - 公司对外担保总金额为集团本部与各子公司按持股比例计算的对外担保金额加总[20] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，公司应及时了解情况并披露信息[23] - 给予某实体有关贷款按资产比率计算超逾8%，公司须尽快公布相关资料[26] - 给予某实体有关贷款增加数额按资产比率计算为3%以上，公司须尽快公布相关资料[26] - 公司为联属公司财务资助和担保按资产比率计算合共超逾8%，须公布相关资料[27] - 公司对外担保应及时向证券交易所报告并公告，内容含担保总额及占净资产比例[25] - 控股子公司作出对外担保决议后，由公司履行信息披露义务[30] - 公司发生对外担保，主办部门应及时向董事会办公室报告并协助披露[25] 合同签订 - 公司对外担保须签订书面合同，经法务风控部审核[21] - 未经股东会或董事会决议，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同[32] 责任承担 - 未按规定程序越权签订对外担保合同造成损害的，应承担法律责任[32] - 对外担保信息未公开前，应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[32] - 公司董事等人员因故意或重大过失造成公司担保损失的，应承担赔偿责任[32] - 控股子公司相关人员因故意或重大过失造成公司担保损失的，应承担赔偿责任[32] 其他规定 - 本制度未尽事宜或与法规等抵触的，按相关规定执行[33] - 控股子公司应制定内部对外担保制度并向公司报备[33] - 本制度由公司董事会负责解释，法规等变更时暂按相关规定执行并及时修订[33] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[33] - 本制度生效后，公司原《对外担保管理制度》自动失效[33]