人员变动 - 2025年6月30日公司与倪娟解除劳动关系[5] - 2025年9月15日董事会审议通过解聘倪娟议案[5] 相关处罚 - 2023 - 2025年倪娟因配偶短线交易、未勤勉尽责被多次警示、批评[4] 后续情况 - 发现解除劳动关系后倪娟仍以公司职务名义发表言论[5]

公司信息 - 公司全称为汇通达网络股份有限公司，股份代号为9878[2] 人员信息 - 董事长兼非执行董事为汪建国，执行董事有徐秀贤等[3] 委员会信息 - 董事会设立五个专门委员会[4] - 汪建国担任战略委员会主席[5] - 虞丽新担任薪酬与考核委员会主席[5]

人员变动 - 许迪女士因个人工作原因于2025年11月19日辞任非执行董事[3] - 许女士与董事会无意见分歧，无其他需通知事项[3] 董事会信息 - 公告日期董事会成员包括董事长汪建国等多人[4]

投资评级 - 报告未明确给出“买入”、“增持”等具体投资评级 [1] 核心观点 - 公司以4.56亿元收购西藏边界信息科技（认知边界）57%股权，旨在强化AI赋能与产业协同，开启新增长曲线 [1] - 收购将显著增强公司线上“5+赋能”能力（技术、数据、培训、供应链、营销），形成深度产业协同 [1] - 双方在数字化能力上战略互补，认知边界的“边界BI”系统与咨询能力可与公司线下门店网络及供应链资源结合，提升对零售门店的数据决策支持能力 [2] - 通过客户与渠道双向赋能，公司有望共拓下沉市场数字化需求，加速在电商服务赛道的布局 [3] 收购交易细节 - 收购款项分五期支付，与未来四年业绩承诺紧密挂钩：创始股东承诺目标公司2025-2028年扣非归母净利润分别不低于0.6亿元、0.85亿元、1亿元、1.15亿元 [1] - 同时要求各年度AI产品收入占比不低于20%、30%、40%、50%，或AI产品收入绝对值不低于0.5亿元、0.9亿元、1.4亿元、2.25亿元 [1] - 收购后，公司将向目标公司委派3名董事（共5席）并担任董事长，实现控制权；核心管理团队需签署5年劳动合同及竞业协议 [1] 协同效应分析 - 能力互补：认知边界的数字化决策技术与公司的供应链、门店资源结合，可构建“数据驱动+供应链支撑”的一体化赋能模式 [3] - 业务共生：认知边界的咨询、系统、培训服务与公司的5+赋能体系高度契合，整合后能提升单客户价值 [3] - 市场共拓：认知边界覆盖超16000家电商店铺的客户资源可与公司的乡镇零售网络形成交叉销售机会 [3] 财务预测 - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为3.46亿元、4.59亿元、5.76亿元，对应同比增长率分别为28%、33%、25% [4][5] - 预计公司2025-2027年营业收入分别为631.48亿元、696.06亿元、771.54亿元，对应同比增长率分别为5%、10%、11% [5] - 预计公司2025-2027年每股收益（EPS）分别为0.61元、0.82元、1.02元，对应市盈率（P/E）分别为16.0倍、12.0倍、9.6倍 [4][5]

并购交易概述 - 汇通达网络拟以人民币4.56亿元收购认知边界57%股权，交易完成后认知边界将成为其控股子公司，财务业绩将并入汇通达财务报表 [1] 并购战略协同效应 - 并购旨在形成倍增效应，系统性提升汇通达对超过25.1万家会员店及产业客户的“5+赋能”效果 [2] - “+技术”方面，认知边界的BI系统及AI智能体将与汇通达的“千橙云AI大模型”深度融合，为用户个性化定制Agent应用 [2] - “+数据”方面，认知边界掌握的海量电商运营数据将支持汇通达会员店及产业客户的线上决策，提升全渠道经营能力 [2] - “+培训”方面，认知边界拥有超150人的电商操盘手运营专家团队，可提供专业化、场景化、智能化的运营解决方案 [2] - “+供应链”方面，认知边界服务的多品类头部品牌资源将与汇通达现有供应链形成高效互补，为下沉市场提供更丰富商品 [2] - “+营销”方面，认知边界丰富的营销经验与AIGC工具将系统性提升汇通达会员店及产业客户的线上营销效率 [2] - 双方将合力打造服务零售与产业客户的AI产品和数智化解决方案，并在“BI+AI”领域深化竞争壁垒 [2] 公司AI战略布局 - 并购进一步显现了汇通达长期布局“AI+”的战略定力与执行力 [3] - 公司今年以来在AI领域持续落子，包括年初接入主流大模型，5月自研AI大模型获得国家网信办备案，8月全面合作阿里云并上线多款Agent应用 [3] - 认知边界融入后，将助力汇通达整合线上、线下、社群多端零售场景，打造AI产品矩阵，并在行业内建立领先地位 [3] 财务影响与资本化前景 - 并购预计将为汇通达的业绩增长带来直接贡献，根据协议，认知边界在2026年至2028年归母净利润将分别不低于人民币8500万元、1亿元及1.15亿元 [4] - 认知边界的收入将计入汇通达服务收入，有力推动公司服务收入增长并优化收入结构，提升整体毛利率水平 [4] - 此次并购将强化汇通达的综合财务表现，为公司的长期价值提供更坚实的业绩与估值支撑 [4] - 在“十五五”规划推动产业升级的背景下，认知边界作为“数字化基础设施提供商”具备显著长期价值与资本化潜力，为汇通达未来的资本化运作提供更广阔想象空间 [4] 公司及标的业务概况 - 汇通达是国内头部产业互联网公司，以供应链能力和数字化技术赋能乡镇夫妻店，覆盖全国21个省、2.6万个乡镇，服务超过25.1万家会员店及超千家上游品牌工厂 [1] - 认知边界是一家专注于电商及零售企业的智能化科技公司，提供覆盖“AI产品”和“数智化解决方案”的全栈式服务，目前服务中的店铺超1.6万家、年管理销售额超1400亿 [1]

并购交易概述 - 汇通达网络以人民币4.56亿元收购认知边界57%股权，交易完成后认知边界将成为其控股子公司，财务业绩将并入汇通达报表 [1] - 汇通达是国内头部产业互联网公司，覆盖全国21个省、2.6万个乡镇，服务超过25.1万家会员店及超千家上游品牌工厂 [1] - 认知边界是专注于电商及零售企业的智能化科技公司，服务店铺超1.6万家，年管理销售额超1400亿元 [1] 战略协同效应 - 并购有望形成倍增效应，系统性提升汇通达对会员店及产业客户的“5+赋能”效果 [2] - “+技术”方面，认知边界的BI系统及AI智能体将与汇通达的“千橙云AI大模型”深度融合，为用户个性化定制Agent应用 [2] - “+数据”方面，认知边界掌握海量电商运营数据，可支持汇通达会员店及产业客户的线上决策，提升全渠道经营能力 [2] - “+培训”方面，认知边界拥有超150人的电商操盘手运营专家团队，可提供专业化、场景化、智能化的运营解决方案 [2] - “+供应链”方面，认知边界服务的多品类头部品牌资源将与汇通达现有供应链形成高效互补 [2] - “+营销”方面，认知边界丰富的营销经验与AIGC工具将系统性提升线上营销效率 [2] AI战略深化与竞争壁垒 - 并购进一步显现汇通达长期布局“AI+”的战略定力与执行力，公司今年以来在AI领域持续落子 [3] - 双方将合力打造服务零售客户、产业客户的AI产品和数智化解决方案，并有望在“BI+AI”领域持续深化竞争壁垒 [3] - 认知边界融入后将助力汇通达整合线上、线下、社群多端零售场景，打造AI产品矩阵，在行业内建立领先地位 [3] 财务影响与资本化前景 - 认知边界承诺2026年至2028年归母净利润分别不低于人民币8500万元、1亿元及1.15亿元 [4] - 认知边界的收入将计入汇通达服务收入，有力推动公司服务收入增长并优化收入结构，提升整体毛利率水平 [4] - 在“十五五”规划推动产业升级的背景下，认知边界作为“数字化基础设施提供商”具备显著长期价值与资本化潜力，为汇通达未来资本化运作提供广阔想象空间 [4]

并购战略意图 - 公司通过并购认知边界深化产业全链路数智化赋能，体现其通过“产业+资本”模式加速发展的战略意图 [2] - 并购旨在整合双方服务零售客户和上游品牌的能力经验，形成倍增效应，系统性提升对会员店及产业客户的“5+赋能”效果 [2] 业务协同与赋能 - “+技术”方面，认知边界的BI系统及AI智能体将与公司“千橙云AI大模型”深度融合，为用户个性化定制Agent应用以提升经营效率 [2] - “+数据”方面，认知边界掌握海量电商运营数据，可支持公司会员店及产业客户的线上决策，提升全渠道经营能力 [2] - “+培训”方面，认知边界拥有超150人的电商操盘手运营专家团队，可提供专业化、场景化、智能化的运营解决方案 [2] - “+供应链”方面，认知边界所服务的多品类头部品牌资源将与公司现有供应链形成高效互补，为下沉市场提供更丰富、更具品牌力和竞争力的商品 [2] - “+营销”方面，认知边界丰富的营销经验与AIGC工具将系统性提升公司会员店及产业客户的线上营销效率 [2] AI战略与竞争壁垒 - 并购后公司将与认知边界合力打造服务零售及产业客户的AI产品和数智化解决方案，并有望在“BI+AI”领域持续深化竞争壁垒 [3] - 并购进一步显现公司长期布局“AI+”的战略定力与执行力，认知边界融入后将助力整合线上、线下、社群多端零售场景，打造AI产品矩阵并在行业内建立领先地位 [3] 财务影响与资本化前景 - 并购预计为公司业绩增长带来直接贡献，认知边界在2026年至2028年归母净利润承诺分别不低于人民币8500万元、1亿元及1.15亿元 [4] - 认知边界的收入将计入公司服务收入，有力推动服务收入增长并优化收入结构，提升整体毛利率水平 [4] - 在“十五五”规划推动新质生产力及产业升级的背景下，认知边界作为服务于零售效率提升的“数字化基础设施提供商”具备显著长期价值与资本化潜力，为公司未来资本化运作提供更广阔想象空间 [4]

收购交易概述 - 公司于2025年11月18日签订股权收购协议，以人民币4.56亿元收购西藏边界信息科技有限公司57%的股权 [1] - 收购完成后，目标公司将成为公司的附属公司，其财务业绩将并入集团财务报表 [1] - 此次收购旨在提升公司针对会员零售门店及合作伙伴的线上“5+赋能”能力 [1] 目标公司业务与行业定位 - 目标公司是一家专注于电商及零售企业的智能化科技公司，提供覆盖“AI产品”和“数智化解决方案”的全栈式服务 [1] - 目标公司是业内独有的以AI+数字化驱动的电商行业服务企业，极具独特性 [1] - 目标公司核心定制化解决方案业务目前行业市占率第一，学员认可度极高，每年续约率超70% [2] 行业背景与市场潜力 - 目标公司所处行业极具市场潜力，多渠道融合发展为新零售业态趋势 [1] - 电商行业逐年稳步增长，内含巨大的AI产品及数智化解决方案建设需求 [1] 目标公司团队优势 - 目标公司的创始团队及导师团队均为电商行业一线操盘手，具备十余年电商解决方案服务经验 [2] - 核心管理层及研发团队毕业于国内外知名高校，具备丰富的课程开发、软硬件研发及电商行业复合经验 [2] - 收购事项有助于提升集团核心团队经营能力及客户服务能力 [2]

收购信息 - 公司于2025年11月18日拟收购目标公司57%股权，代价4.56亿元[3] - 收购事项属须披露交易，豁免股东批准[4] - 收购代价分五期支付，第一期3.648亿元，后四期各2280万元[12] - 付款先决条件包括未发现违约等，1个月未达成或豁免有权解约[14][15] - 业绩承诺期各年度扣非后归母净利润不低于6000万、8500万、1亿、1.15亿元[17] - 业绩承诺期各年度AI产品收入占比或收入有相应要求[17] - 除创始人外核心管理人员5年合同期满不续约，2年内不得竞争，创始人5年内不得竞争[13] - 交割成就前经各方书面一致可解除或终止协议[16] - 创始人业绩补偿总金额上限不超45600万元[19] - 目标公司董事会5人，公司委派3名，董事长由公司委派董事担任[20] 公司及目标公司概况 - 公司于2010年12月6日成立，是产业互联网公司[24] - 目标公司于2022年1月5日成立，注册资本700万元[25] - 截至公告日，目标公司由刘浩瀑等分别持股79.6143%、11.4286%、6.1000%、2.8571%[25] 目标公司业绩 - 2023 - 2024年度及2025年前十月营业收入分别为20364.95万、25706.44万、24526.28万元[26] - 2023 - 2024年度及2025年前十月税前盈利分别为7832.62万、7966.98万、4356.24万元[26] - 2023 - 2024年度及2025年前十月税后盈利分别为7085.00万、7448.83万、4019.81万元[26] - 截至2025年10月31日，目标公司资产总值31063.85万元，资产净值15886.15万元[26] 目标公司用户数据 - 目标公司管理超16000家店铺，超10000家企业购买定制化解决方案[28] - 目标公司现有导师团队近150人[28] - 目标公司前20客户年度GMV超90亿[28] - 目标公司核心定制化解决方案业务市占率行业第一，每年续约率超70%[30] 目标公司评估 - 市场法评估目标公司股东全部权益评估值为10.59亿元[37] - 市场法评估比审计后母公司账面所有者权益增值8.981874亿元，增值率558.53%[37] - 市场法评估比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值9.001397亿元，增值率566.62%[37] - 目标公司评估基准日股东全部权益评估值为11.3亿元[38] - 比审计后母公司账面所有者权益增值9.691874亿元，增值率602.68%[38] - 比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值9.711397亿元，增值率611.32%[38] 评估方法及参数 - 本次评估采用上市公司比较法进行市场法评估[43] - 本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型[46] - 企业自由现金流量计算方式[47] - 收益法评估选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率[47] - 采用资本资产定价模型(CAPM)确定公司的权益资本成本[47] - 评估采用十年期国债到期收益率1.80%作为无风险利率[49] - 本次评估采用的市场风险溢价为6.06%[50] - 可比上市公司平均资本结构比率(D/E)为1.9%[51] - 行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU为0.9415，评估对象β系数βL为0.958[52] - 特定风险报酬率综合为5%[53] - 目标公司权益资本成本为12.6%[54] - 付息债务资本成本为3.50%[55] - 目标公司加权平均资本成本为12.4%[56] - 收益期限为无限年，详细预测期至2031年12月31日，2032年起进入永续期[56] - 本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估[56] 其他 - 南京市溪水网络科技有限公司未来能享受15%所得税优惠政策[42] - 公司预计公告刊出15个营业日内另发公告载入核数师及董事会就盈利预测函件[22]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司累计亏损206,545.6万元[4] - 截至2024年12月31日，盈余公积0元，资本公积926,763.9万元[4] 新策略 - 2025年11月18日董事会通过用公积金弥补亏损议案[3] - 建议用206,545.6万元资本公积弥补累计亏损[4] - 方案实施后资本公积减至720,218.3万元，累计亏损减至0元[5]