类REITs发行方案概况 - 新奥天然气股份有限公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司拟以其下属子公司新奥（舟山）天然气管道有限公司持有的舟山LNG管道资产项目作为底层资产，向上交所申请注册发行资产支持专项计划（类REITs）[1] - 专项计划拟发行规模不超过人民币45亿元，产品期限不超过18年，发行利率将根据发行时市场情况确定，采用面值发行方式，并在上海证券交易所挂牌交易[2][3][4][5][6] - 募集资金将用于公司偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动[6] 交易结构安排 - 专项计划设立后，计划管理人将受让新奥管道100%股权，并根据产品需要由专项计划向新奥管道发放股东借款[9] - 新奥天津将担任专项计划的优先收购权人，对标的资产及资产支持证券享有优先收购权，并需为此支付权利维持费[8] - 计划管理人将委托新奥天津作为运营管理机构，提供底层资产的运营管理服务，同时通过签署质押及抵押合同，将底层资产运营收入/可担保资产进行担保，以确保相关借款合同义务的履行[9] 董事会审议与授权 - 公司第十一届董事会第七次会议于2026年2月2日审议通过了关于申报发行资产支持专项计划的议案，董事会认为该计划符合公司业务发展需要，能有效改善资本结构、优化经营模式、提高资产运营效率[10] - 该议案无需提交股东会审议，董事会已授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划相关的一切事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止[10][11] 发行影响与资产运营 - 本次发行有利于公司优化资产负债结构，提升资产周转效率，拓宽融资渠道，并进一步提升资金使用效率，保障公司的健康长远可持续发展[12] - 本次发行不会影响舟山LNG接收站的运营，发行完成后，公司将维持舟山管道资产的运营稳定性[12] - 底层资产舟山LNG管道是公司自有的舟山LNG接收站主要外输通道，新奥管道采用市场化定价，收取管输服务费，拥有专业的运营团队和丰富的运营经验，经营性现金流充沛且具备稳定性[13]

发行方案核心要素 - 公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司拟以其下属子公司新奥（舟山）天然气管道有限公司持有的舟山LNG管道资产项目作为底层资产，申请注册发行资产支持专项计划（类REITs）[1] - 专项计划拟发行规模不超过人民币45亿元，产品期限不超过18年，将在上海证券交易所面值发行，发行利率根据发行时市场情况确定[2][3][4][5][6] - 募集资金将用于公司偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动[6] 交易结构安排 - 专项计划设立后，计划管理人将受让新奥管道100%股权，并根据产品需要由专项计划向新奥管道发放股东借款[8] - 公司将为优先级资产支持证券的开放退出提供流动性支持，并为优先收购权人权利维持费的支付承担补足支持义务[7] - 新奥天津担任专项计划的优先收购权人，对标的资产及资产支持证券享有优先收购权，并需支付相应的权利维持费[8] - 计划管理人将委托新奥天津作为运营管理机构，提供底层资产运营管理等服务，并拟与新奥管道签订质押及抵押合同，以底层资产运营收入/可担保资产确保借款合同义务的履行[8] - 资产支持证券将登记在持有人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的账户中，并在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让和交易[9] 董事会审议与授权 - 公司于2026年2月2日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了关于申报发行资产支持专项计划的议案，此议案无需提交股东会审议[1][11] - 董事会认为专项计划符合公司业务发展需要，能有效改善资本结构，优化经营模式，提高资产运营效率，促进基础设施高质量发展[11] - 董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括根据市场条件及监管要求修订交易方案、签署相关法律文件等，授权期限自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止[11] 发行目的与影响 - 发行旨在积极响应国家政策号召，改善资本结构，优化经营模式，提高资产运营效率，促进基础设施高质量发展[1] - 本次发行有利于公司优化资产负债结构，提升资产周转效率，拓宽融资渠道，提升资金使用效率，保障公司的健康长远可持续发展[12] - 本次发行不会影响舟山LNG接收站的运营，发行完成后公司将维持舟山管道资产的运营稳定性[12] 底层资产与运营情况 - 底层资产舟山LNG管道是公司自有舟山LNG接收站主要的外输通道，对浙江区域的能源安全保障与清洁能源转型具有重要意义[12] - 舟山LNG接收站是国家能源局核准的首个由民营企业投资的大型LNG接收站项目，作为中国LNG进口的唯一通道，在产业链中具有接卸、储存、气化和调峰功能[12] - 新奥管道采用市场化定价，将客户进口的LNG气化后输送至工厂、国家管网等目的地，收取管输服务费，拥有专业的运营团队和丰富的运营经验[12] - 根据项目历史收益情况，经营性现金流充沛且具备稳定性，在估值测算中将合理保守选取参数，审慎反映项目公允价值[13]

反担保事项概述 - 公司参股公司重庆龙冉能源科技有限公司因生产经营需要向银行申请15,500万元融资 [2][3] - 重庆龙冉的控股股东重庆涪陵能源实业集团有限公司为其提供全额连带责任保证担保 [2][3] - 公司按持有重庆龙冉14%的股权比例向涪陵能源提供2,170万元连带责任保证反担保 [2][3] - 公司与涪陵能源已于2026年1月29日签署《反担保协议》 [2][3] 内部决策与协议背景 - 本次反担保事项已经公司第十一届董事会第六次会议及2025年第三次临时股东会审议通过 [4] - 反担保协议签署的背景是，根据银行授信审批条件，需由控股股东涪陵能源提供全额担保，参股公司其他股东按股权比例提供反担保，以支持重庆龙冉的正常资金需求 [8] 反担保协议核心条款 - 反担保范围涵盖涪陵能源因履行《保证合同》而支付的全部款项，包括贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金及相关费用 [8] - 反担保方式为连带责任保证，担保额度相当于涪陵能源每笔担保总额的14%，与公司持股比例一致 [8] - 若重庆龙冉违约导致涪陵能源代偿，公司需在涪陵能源履行担保义务前5个工作日内将应承担的代偿款项划转至指定账户 [9] - 担保期限为涪陵能源每笔代偿义务发生之日起三年止 [10] - 协议自重庆龙冉在所有贷款银行的债务全部履行完毕之日自行解除 [11] 公司对外担保累计情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为232.74亿元 [14] - 上述担保余额占公司2024年末经审计净资产的99.18% [14] - 其中，公司为参股公司重庆龙冉按持股比例向涪陵能源提供的反担保余额为0.23亿元（不含本次） [6][14] - 公司对联营合营公司担保余额为0.07亿元，按持股比例对参股公司Gas Shanghai Pte. Ltd.的担保余额为0.20亿元 [14] - 公司及控股子公司对关联方担保余额为0元，其余担保均为公司对控股子公司及控股子公司之间提供 [14] - 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形 [14] 公司对本次担保的评估 - 公司认为本次按持股比例提供反担保属于正常的商业行为，有利于支持参股公司重庆龙冉的稳定发展与经营 [12] - 董事会认为重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，具备较好的履约能力，担保风险可控 [12][13] - 董事会认为本次反担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》要求，不存在损害公司及股东利益的情形 [13]

2025年度担保预计情况 - 公司董事会及股东大会已批准2025年度新增担保额度不超过360亿元人民币 用于满足子公司及合营联营企业融资、采购开立备用信用证、保函等业务需求 实际执行中外币业务按当天汇率中间价折算为人民币额度计算[1] - 担保额度可在控股子公司、联营合营公司范围内 按资产负债率70%以上或以下同等类别公司进行内部调剂[1] 2025年12月担保实施情况 - 2025年12月的担保实施是基于子公司及合营公司正常生产经营需求发生 均在年度预计担保范围内[5] 被担保人基本情况 - 公告列举了部分被担保子公司及合营联营企业 包括新奥（舟山）供应链管理有限公司、新能（香港）能源投资有限公司、ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD.、浙江新奥智能装备贸易有限公司、株洲新奥渌口燃气有限公司、金华市高亚天然气有限公司等[4] 累计担保情况 - 截至2025年12月31日 公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币201.32亿元[5] - 对外担保余额中 对关联方担保余额为0元 对参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例提供的反担保余额为0.23亿元 对联营合营公司担保余额为0.07亿元 按持股比例对参股公司Gas Shanghai Pte. Ltd.的担保余额为0.20亿元 其余均为公司对控股子公司及控股子公司之间提供的担保[5] - 公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2024年末经审计净资产的85.79%[5] - 截至公告日 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形[5]

股东股份质押情况 - 股东新奥科技发展有限公司本次质押新奥天然气股份有限公司股份24,000,000股 占其持有公司股份总数的7.77% 占公司总股本的0.78% [2] - 截至公告披露日 新奥科技累计质押公司股份179,100,000股 占其持有公司股份总数的58.00% 占公司总股本的5.79% [2] - 本次股份质押不涉及重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途 [4] 控股股东及一致行动人持股与质押概况 - 控股股东新奥集团国际投资有限公司及其一致行动人合计持有公司股份2,243,449,808股 占公司总股本的72.47% [2] - 截至公告披露日 控股股东及其一致行动人累计质押公司股份455,400,000股 占其合计持有公司股份总数的20.30% 占公司总股本的14.71% [2]

文章核心观点 - 新奥天然气股份有限公司根据其2021年及2025年限制性股票激励计划的规定，对因绩效不合格或不符合激励对象条件的部分激励对象所持有的限制性股票进行回购注销，涉及总股数130.25万股，并已完成相关决策程序和信息披露 [1][2][5] 根据相关目录分别进行总结 回购注销原因 - 2021年限制性股票激励计划中，首次授予的9名激励对象因2024年度个人绩效评价“不合格”，其对应第四个解除限售期合计65.25万股不得解除限售 [2][3] - 2021年限制性股票激励计划中，另有2名首次授予的激励对象因离职，其已获授但尚未解除限售的30.00万股不得解除限售 [2][3] - 2021年限制性股票激励计划中，预留授予的2名激励对象因2024年度个人绩效评价“不合格”，其对应第四个解除限售期5.00万股不得解除限售 [2][3] - 2025年限制性股票激励计划中，1名首次授予的激励对象因离职，其已获授但尚未解除限售的20.00万股不得解除限售 [2][4] - 2025年限制性股票激励计划中，另1名首次授予的激励对象因工作岗位调整，其已获授但尚未解除限售的10.00万股不得解除限售 [2][4] 本次注销股份的有关情况 - 公司分别于2025年8月27日、10月17日召开董事会，并于2025年11月3日召开临时股东会，审议通过了相关回购注销议案 [3][4] - 本次合计回购注销限制性股票130.25万股 [5] - 公司已履行通知债权人程序，在2025年11月4日起45日内未收到债权人要求清偿债务或提供担保的要求 [5] 回购注销的具体安排与影响 - 本次回购注销涉及核心管理/业务人员15人 [7] - 回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为2,405.84万股，均为2025年激励计划限制性股票 [7] - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交回购注销申请，预计于2026年1月19日完成注销 [8] - 公司董事会说明本次回购注销决策及信披符合法规及激励计划安排，并承诺相关信息真实准确 [10] - 法律意见书认为公司已履行的程序符合相关规定，回购价格及数量符合激励计划规定 [11]

本次交易概述 - 新奥天然气股份有限公司拟通过其全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK）[1] - 私有化后，公司计划以介绍上市方式在香港联合交易所主板上市[1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市[1] 交易审批与备案进展 - 2025年4月18日，公司公告本次交易无需履行反垄断审查程序[1] - 2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了本次重大资产重组的具体方案及相关报告书草案[2] - 2025年6月17日，公司向香港联交所递交了H股介绍上市的申请，并于2025年12月17日更新递交了申请资料[2] - 2025年7月15日，本次介绍上市的备案申请材料已获中国证监会接收[2] - 2025年8月22日，本次交易获得国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，完成发改委备案[3] - 2025年12月22日，本次交易获得河北省商务厅出具的《企业境外投资证书》，完成商务主管部门备案[3] - 2025年12月26日，公司已完成境外直接投资外汇登记手续[3] - 本次交易的其他有关事项正在积极推进中[3]

资产支持专项计划发行方案 - 计划管理人为中信建投证券股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司 [1] - 产品采用储架申报、分期发行模式，储架募集总规模不超过40.00亿元，拟发行不超过8期 [1] - 首期发行规模预计为6.08亿元，具体发行要素以最终首期发行材料为准 [1] - 挂牌场所为深圳证券交易所 [6] - 底层资产为新奥中国投持有的各类分布式光伏发电项目和储能电站项目 [6] - 还款来源为底层资产产生的经营性现金流 [6] 专项计划运作流程 - 计划管理人在深交所发行并设立资产支持专项计划，投资人认购缴款 [1] - 新奥中国投通过特殊目的公司受让项目公司股权后，将SPV公司股权转让至资产支持专项计划 [1] - 资产支持专项计划向新奥中国投支付股权转让对价，并可向SPV公司和项目公司发放借款 [1] - 存续期内，项目公司按约定向专项计划分配底层经营性现金流 [1] - 计划管理人用基础资产形成的全部资产和收益，向证券持有人兑付收益和本金 [1] - 投资人可依法按约定方式进行投资退出 [1] 对公司经营的影响 - 控股子公司开展此项业务，有利于优化公司资产和融资结构 [2] - 此举将促进公司整体业务发展，增强持续经营能力 [2] - 该事项对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益 [2]

公司资本运作计划 - 新奥天然气股份有限公司计划通过其全资子公司私有化其控股的香港上市公司新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK）[1] - 私有化完成后，公司计划以介绍上市方式在香港联合交易所主板上市[1] - 公司已于2025年6月16日向香港联交所递交了介绍上市的申请[1] - 公司于2025年12月17日向香港联交所更新并重新递交了介绍上市的申请文件[1] 交易进展与信息披露 - 介绍上市的相关申请资料已刊登于香港联交所网站，公司提供了中英文版本的查询链接供境内投资者查阅[1] - 本次公告旨在供境内投资者及时了解介绍上市的相关信息，公告及申请资料不构成任何收购或认购公司H股的要约或要约邀请[1] - 公司指定的境内法定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站[2] 交易完成的前提条件 - 本次介绍上市以私有化新奥能源的协议安排生效为先决条件[2] - 交易尚需取得中国证监会、香港联交所、开曼群岛大法院、商务主管部门等相关政府及监管机构的核准、同意和/或备案[2] - 交易还需获得新奥能源根据开曼群岛大法院指令召开的计划股东会议以及新奥能源特别股东大会的审议通过[2] - 上述事项存在不确定性[2]

业绩总结 - 2024年经营现金流净额为137亿元，净资产收益率为16.7%，净债务与总权益比率为25.6%[40] - 2022 - 2024年每股股息分别为人民币0.51元、0.91元及1.03元[40] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，公司分别实现收入1461亿元、1378亿元、1317亿元、648亿元及645亿元[58] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，公司净利润分别为111亿元、125亿元、99亿元、49亿元及47亿元，净利率分别为7.6%、9.1%、7.5%、7.6%及7.3%[58] - 持续经营业务净利润从2023年1063.8亿减少8.5%至2024年973亿，从2022年1004.2亿略增5.9%至2023年1063.8亿[96] 用户数据 - 2024年有超3100万户居民用户及27万个工商业客户，截至2025年6月30日，服务超3200万户居民用户及29万个工商业客户[40][41] 未来展望 - 拟H股在香港联交所主板上市，最终是否上市未知，交易可能落实也可能不落实[3][5][8] - 形成以「智慧创新可持续能源」为指引的可持续发展愿景，构建可持续发展战略模型[61] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司于2022年收购新奥舟山90%股权，2023年将持有的全部新能矿业股权出售给广东磐宏，2025年出售其持有的85%新能能源股权给独立第三方[174][177] 其他新策略 - 积极优化供应链，实现气源多元化，调配美国采购天然气至其他市场应对贸易措施[117] - 通过丰富气源、管理供需、优化合约价差及运用衍生工具应对天然气价格波动[123] 市场地位 - 2024年度零售气量市场份额约6.1%、总销气量市场份额约9.2%，是中国最大民营天然气企业[37][38] - 2024年位列中国前五城燃企业第三，零售天然气市场份额约6.1%；是中国海外LNG长协合同量最大的民营企业，为第四大参与者，占比8.5%；在中国综合能源智慧管理解决方案市场位列第一，市占率约10.1%[69] 业务数据 - 2024年总销售气量392亿立方米，截至2025年6月30日，总销气量203亿立方米[40][41] - 自有品牌格瑞泰产品2024年销量较去年增长62.2%[41] - 2022 - 2024年及截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，天然气销售收入占总收入比例分别为82.3%、79.3%、78.9%、78.2%及81.0%[48] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，泛能业务收入分别占总收入的8.2%、11.0%、11.8%、12.9%及10.8%[49][51] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，智家业务收入分别占总收入的2.1%、2.6%、3.4%、3.1%及3.2%[51] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，工程建造与安装业务收入分别占总收入的5.8%、6.2%、4.5%、4.4%及3.4%[52] - 2024年舟山LNG接收站年实际处理能力达750万吨，2025年8月三期工程投产后达1000万吨/年以上[55] 财务指标 - 2022 - 2025年持续经营业务收入分别为146,113、137,841、131,715、64,489百万元，占比均为100.0%[89] - 2022 - 2025年持续经营业务销售成本分别为(125,661)、(119,073)、(113,659)、(55,325)百万元，占比分别为(86.0)、(86.4)、(86.3)、(85.8)[89] - 2022 - 2025年持续经营业务毛利分别为20,452、18,768、18,056、9,164百万元，占比分别为14.0、13.6、13.7、14.2[89] - 2022 - 2025年持续经营业务年度/期间溢利分别为10,042、10,638、9,730、4,395百万元，占比分别为6.9、7.7、7.4、6.8[89] - 2022 - 2025年已终止经营业务年度/期间溢利分别为1,031、1,892、214、307百万元，占比分别为0.7、1.4、0.2、0.5[89] - 2022 - 2025年公司拥有人应占持续经营业务年度/期间溢利分别为4,752、4,728、4,300、2,131百万元，占比分别为3.3、3.4、3.3、3.3[89] - 2022 - 2025年公司拥有人应占已终止经营业务年度/期间溢利分别为1,091、2,363、193、277百万元，占比分别为0.7、1.8、0.1、0.5[89] - 2022 - 2025年非控股权益应占持续经营业务年度/期间溢利分别为5,290、5,910、5,430、2,264百万元，占比分别为3.6、4.3、4.1、3.5[89] - 2022 - 2025年H1天然气销售业务收入分别为1201.99亿、1092.75亿、1037.74亿、507亿、522.19亿，占比分别为82.3%、79.3%、78.9%、78.2%、81.0%[91][92] - 2022 - 2025年H1总毛利分别为204.52亿、187.68亿、180.56亿、90.94亿、91.64亿，毛利率分别为14.0%、13.6%、13.7%、14.0%、14.2%[94] - 2022 - 2025年H1年度/期间溢利分别为1107.3亿、1253亿、994.4亿、494.8亿、470.2亿[96] - 2022 - 2025年H1持续经营业务年度/期间溢利分别为1004.2亿、1063.8亿、973亿、481亿、439.5亿[96] - 2022 - 2025年H1资产总额分别为1361.96亿、1345.75亿、1324.86亿、1314.39亿[99] - 2022 - 2025年H1负债总额分别为846.34亿、760.39亿、719.43亿、709.74亿[99] - 2022 - 2025年H1流动负债净额分别为105.55亿、33.18亿、74.44亿、132.27亿[99] - 截至2022 - 2025年6月30日，公司资产净值分别为515.62亿元、585.36亿元、605.43亿元及604.65亿元，2022 - 2023年增长13.5%，2023 - 2024年增长3.4%[103] - 2022 - 2025年6月30日，公司经营活动产生的现金流量净额分别为147.69亿元、134.53亿元、137.10亿元、45.52亿元及54.03亿元[105] - 2022 - 2025年6月30日，公司流动比率分别为0.78、0.93、0.83及0.73[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司速动比率分别为0.73、0.88、0.78及0.70[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司净债务分别为248.03亿元、146.60亿元、154.73亿元及143.76亿元[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司净债务与总权益比率分别为48.1%、25.0%、25.6%及23.8%[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司资产回报率分别为8.2%、9.3%、7.4%及3.6%[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司向本公司拥有人支付的股息分别为8.73亿元、15.77亿元、28.05亿元及零[110] - 截至2025年6月30日，公司可分派储备约为20.77亿元[111] 私有化相关 - 私有化建议中，每股注销计划股份可获公司将发行的若干股新新奥股份H股及要约人支付的24.50港元现金[76] - 要约人向新奥能源购股权持有人提出要约，每份行使价76.36港元的购股权以3.64港元现金对价取消[76] - 注销每份新奥能源购股权的“透视”价为80.00港元超出行使价之差[76] - 新奥能源股份在港交所的相关地位将被撤销，H股将有相关动作，私有化后将成新奥股份间接全资附属公司[82] 风险提示 - 运营面临监管政策、天然气供应及价格、特许经营权、市场价格控制、国际贸易等多方面风险[114][115] - 业务受全面监管，未来法律法规或执法政策变动可能影响业务、财务状况及经营业绩[200]