市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1]

市场扩张和并购 - 华电国际拟购买华电江苏能源80%股权[2] - 华电国际拟购买上海华电福新能源51%股权[2] - 华电国际拟购买上海华电闵行能源100%股权[2] - 华电国际拟购买广州大学城华电新能源55.0007%股权[2] - 华电国际拟购买华电福新广州能源55%股权[2] - 华电国际拟购买华电福新江门能源70%股权[2] - 华电国际拟购买华电福新清远能源100%股权[2] - 华电国际拟购买中国华电集团贵港发电100%股权[2] 合规情况 - 公司及经办人员无因本次重组相关内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 公司最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[2]

市场扩张和并购 - 华电国际拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关重大资产交易行为[1]

收购交易 - 华电国际拟发行股份向中国华电购买江苏公司80%股权，支付现金向华电福瑞收购多家公司股权，向运营公司收购贵港公司100%股权[12] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 收购尚需上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准等[4] - 收购人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内锁定，交易前持有的股份自交易完成后18个月内锁定[49][50] - 本次收购前公司总股本为10,227,561,133股，收购人直接持股4,534,199,224股，占比44.33%，间接持股85,862,000股，占比0.84%，合计持股45.17%；收购后合计持股48.59%[58] 财务数据 - 2023年总资产109775214.04万元，归属于母公司所有者的权益合计12123843.59万元，营业总收入32234637.35万元[22] - 2023年归属于母公司所有者的净利润1351770.73万元，净资产收益率11.15%，资产负债率69.30%[22] - 总资产分别为3,756,720.41、3,387,776.03、2,826,933.69[39] - 归属于母公司所有者的权益合计分别为1,284,427.50、1,180,135.22、986,521.11[39] - 营业总收入分别为1,016,078.03、726,627.79、1,064,266.79[39] - 归属于母公司所有者的净利润分别为101,212.15、144,211.41、150,209.54[39] - 净资产收益率分别为7.88%、12.22%、15.23%[39] - 资产负债率分别为49.15%、47.48%、46.25%[39] 公司持股 - 截至报告签署日，公司持有华电能源股份有限公司81.3%股份等多家公司股份[27] - 华鑫国际信托有限公司持股比例100%，川财证券有限责任公司持股比例41.81%等[29] - 华电香港直接与间接合计拥有大唐环境产业集团股份有限公司8.25%权益[41] 标的资产 - 本次拟注入标的资产在运装机规模约1,597.28万千瓦，占华电国际现有控股装机规模5,881.53万千瓦的27.16%，注入后控股装机规模将达7,478.81万千瓦[45] - 本次拟注入资产约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,366.54万千瓦的25.09%[46] - 标的资产（江苏公司80%股权）交易价格为34.28亿元，以发行股份支付[85] - 2024年6月30日，江苏公司流动资产51.95亿元，非流动资产272.65亿元，资产总计324.60亿元[93] - 2024年6月30日，江苏公司流动负债155.59亿元，非流动负债68.22亿元，负债合计223.80亿元[93] - 2024年6月30日，江苏公司所有者权益100.79亿元[93] - 2024年1 - 6月，江苏公司经营活动现金流量净额11.85亿元[94] - 2024年1 - 6月，江苏公司营业收入110.58亿元，营业利润3.98亿元，利润总额4.01亿元，净利润3.24亿元[95] - 截至2024年6月30日，江苏公司100%股权评估值90.85亿元，扣除永续债48亿元后评估值为42.85亿元[96] 发行股份 - 发行股份定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[65] - 向下调整触发条件：可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数较首次董事会前一日跌幅超20%，且公司股票每日交易均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘价跌幅超20%[70] - 向上调整触发条件：可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数较首次董事会前一日涨幅超20%，且公司股票每日交易均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘价涨幅超20%[72] - 发行股份数量计算公式为发行股份数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格，按向下取整精确至股[77][78] - 以5.05元/股计算，本次发行数量为6.79亿股，以中国证监会注册数量为准[86]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司股权并募资[1] - 本次交易不构成重大资产重组[3] - 本次交易不构成重组上市[5]

1 华电国际电力股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公 司、中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。""交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入 本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《华电国际电力股份 ...

华电国际电力股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公 司、中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司 证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》 之签章页） 华电国际电力股份有限公司 2024 年 月 日 4. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 特此说明。（以下无正文） 1 1 ...

华电国际电力股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说 明 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关 系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不 存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性 华电国际电力股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、 中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性进行如 下说明： 一、评估 ...

评估基本信息 - 评估目的是华电国际拟发行股份及支付现金购买资产，评估华电福新清远能源股东全部权益价值[15] - 评估基准日为2024年6月30日，报告日为2024年10月20日，备案回执生成日期为2024年10月30日[5][6][15] - 评估范围是华电福新清远能源全部资产及负债，采用资产基础法评估[15] 公司财务数据 - 华电福新清远能源评估基准日总资产账面价值62397.41万元，评估价值64308.69万元，增值率3.06%[15][75] - 总负债账面价值52650.26万元，评估价值52650.26万元，增值率0.00%[15][75] - 净资产账面价值9747.15万元，评估价值11658.43万元，增值率19.61%[15][75] - 2021 - 2024年6月30日资产总计分别为8238.09万元、48032.58万元、60576.13万元、62397.41万元[29] - 2021 - 2024年6月30日负债合计分别为4795.09万元、48784.73万元、12643.94万元、52650.26万元[29] - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为0万元、0万元、656.66万元、3090.49万元[29] 公司历史沿革 - 2014年5月，福新清远注册资本从1000万元增至2000万元[22][23] - 2015年12月，福新清远注册资本从2000万元增至2500万元[24] - 2021年7月，福新清远股东华电福新能源股份有限公司更名[24] - 2021年12月，福新清远股东变更为福建华电福瑞能源[24][25] - 2023年6月，福新清远注册资本从2500万元增至15366万元[25] 项目与资产情况 - 在建清远华侨工业园分布式能源项目2号机预计2025年12月完工[36] - 企业申报纳入评估范围无形资产土地使用权3宗，面积66719.16平方米[36] - 公司申报表外资产中专利共6项，评估范围内有3项专利权[38][80] 评估方法与过程 - 选用资产基础法，未用市场法因无可比案例，未用收益法因未来收益无法预测[49] - 评估人员2024年8月2日至10月20日实施评估[67] - 2024年8月4日至19日进行清查核实及尽职调查[68] 评估结果与限制 - 股东全部权益价值评估结果为11658.43万元[76] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年[17][84] - 报告使用人为委托人和规定使用人，未经许可不得公开报告内容[82][84]

交易进展 - 公司于2024年8月2日披露交易预案，10月30日审议通过交易报告书草案[2] 草案更新 - 草案声明部分增加证券服务机构声明，更新相关声明[2] - 重大事项提示更新评估、支付方式等，补充权益保护安排[2] - 重大风险提示删除部分风险[2] 各节补充 - 多节补充历史沿革、主营业务等多项信息[3][4] 方案更新 - 多次更新发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金方案[3][4] 评估补充 - 补充标的资产评估总体、具体情况等内容[4]