作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2023年度，本人严格按照 《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章 程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行 独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发 展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小 股东的合法权益。本人拥有法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事 职责提供了充分的保障。现将2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人于 1965 年 7 月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法律室 副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人律师， 国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高级合伙人 律师，福建省律师协会理事会常务理事。自 2022 年 5 月担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的 ...

关联交易 - 2024年度日常关联交易合计金额为18348.93万元[6] - 2023年度预计与各关联方日常关联交易总金额为16866.86万元，实际发生15709.14万元[6] - 2023年接受省养护公司等关联人养护业务预计9000万元，实际发生6946.41万元[7] - 2023年委托省经开公司管理服务区预计626万元，实际发生633.23万元[7] - 2023年福泉经营服务公司租赁土地使用权预计与实际均为1360万元[7] - 2023年省经开公司租赁业务预计150万元，实际发生358.83万元[9] - 2023年高速中油公司租赁加油站预计150万元，实际发生200.15万元[9] - 2023年省高速集团收取管理费预计2971.55万元，实际发生3102.06万元[9] - 2023年省文化传媒公司赔偿款预计为0，实际发生204.79万元[9] - 公司向省经开公司等出租资产收入达884.16万元[11] - 公司及所属单位向关联人购买商品金额为505.00万元，支出74.49万元[11] - 公司支付高速公路行业管理费3239.18万元，上一时期为3102.06万元[11] - 省文化传媒公司获赔偿款204.79万元[11] 公司注册信息 - 福建省高速公路养护工程有限公司注册资本8000万元[12] - 福建省高速技术咨询有限公司注册资本5000万元[13] - 福建省高速公路信息科技有限公司注册资本3000万元[13] - 福建省高速公路达通检测有限公司注册资本3000万元[13] - 福州市高速公路造价咨询有限公司注册资本100万元[14] - 福建省高速公路产业股权投资有限公司注册资本为40亿元[27] - 福建省高速能源发展有限公司注册资本为2.5亿元[23] - 福建高速中化石油有限公司注册资本为2亿元[28] - 福建高速石化有限公司注册资本为8000万元[27] - 福州罗长高速公路有限公司注册资本为6000万元[21] - 多家公司注册资本为5000万元[17][19][21][23][27] - 两家公司注册资本为1500万元[17][19] - 三家公司注册资本为1000万元[18][21][23] - 福建省厦门高速公路管理有限公司注册资本为2000万元[23] - 福建交通一卡通有限公司注册资本为1亿元[23] - 福建高速中油有限公司注册资本1600万元[30] - 福建省宁德高速公路有限公司注册资本10000万元[30] - 宁德高速公路经营开发有限公司注册资本300万元[30] - 宁德市高速公路养护工程有限公司注册资本500万元[30] - 莆田宏源高速公路经营开发有限公司注册资本200万元[31] - 福建省高速公路集团有限公司注册资本1000000万元[31] 其他 - 2024年4月17日公司召开第九届董事会第二十次会议通过相关议案[6] - 2024年4月16日独立董事会议审议通过2024年度日常关联交易议案[34] - 高速公路日常养护关联交易定价依据闽财建[2001]122号文[31] - 福泉公司土地使用权租金依据闽大地[2002]估202号报告制定[31] - 2024年度日常关联交易对公司财务及经营无重大影响[33]

独立董事任职要求 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[4] - 不在持股5%以上或前五股东处任职[4] - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[6] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超3家[8] - 连续任职不超六年[8] - 有高级会计师职称且5年以上相关经验[8] 其他 - 候选人已通过资格审查[9] - 确认符合上交所任职资格要求[9] - 声明时间为2024年4月17日[10]

审计相关 - 审计福建高速公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见，披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 结果与风险 - 福建高速公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 内部控制有不能防错可能性，推测未来有效性有风险[6] 其他 - 审计报告日期为2024年4月17日[10]

业绩相关 - 公司现有总股本274,440万股[3] - 2023年公司股价创近五年来新高，当天市值接近百亿[10] - 报告期内现金分红4.117亿元，分红率达48.98%，自2001年上市累计分红61.09亿元，累计分红率49.95%[11] 公司治理 - 2023年围绕高质量发展查摆解决了5方面13条具体问题[6] - 2023年全年开展党委中心组学习19次，组织警示教育3场、廉政教育报告1场[6] - 报告期内，公司召开董事会7次，监事会3次[8] - 2023年公司保质高效披露定期报告4份，临时公告30份[10] - 公司投资者关系管理工作长期获福建省上市公司协会开展的辖区上市公司投资者管理工作评价A级[10] 新产品与新技术研发 - 公司首创推出“福路号ETC流动服务车”，驿坂服务区打造全省首个“5 + 1”党群服务中心[17] - 公司与科创院、中科院协同开展无人机巡检关键技术项目研究[19] - 公司在路面提升等项目中运用沿海科技路九项新技术[19] - 开展新成果转化，实施联网收费系统更新改造和提升项目[20] - 开展隧道智能照明研究，探索新技术应用边界以降本增效[20] - 将车路协同项目作为年度重点，已进入场景验证测试[20] 新策略 - 落实新能源转型，推动充电桩等项目以落实电动福建绿色发展战略[20] - 公路工程建设注重生态保护，实现环境与社会效益统一[20] 未来展望 - 今后经营遵循自愿等原则，接受监督[21] - 新一年维护利益相关者合法权益，服务社会经济等发展[21] 其他 - 公司自上市以来累计送股3.01亿股，公积金转增股本14.08亿股[11] - 公司组建11个兴趣组团，覆盖179人次[14] - 福泉公司举办家属活动8场次，参加人数达150余人[15] - 罗宁公司组建3个兴趣组团[15] - 涂岭收费站作为全省2023年首批投资最大及首个开通站点开通[18] - 2023年在多方面践行社会责任并取得成效[21] - 公告发布时间为2024年4月17日[23] - 公告主体为福建发展高速公路股份有限公司[23]

会议情况 - 2023年召开7次董事会、3次股东大会[3][6] - 2023年召开4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会[4] 业务管理 - 2023年开展《内部控制手册》修订，涉及102项内容，新增债务风险管理流程[10] 人员变动 - 2023年6月聘任钟永元为总经理并补选为董事[12] - 2023年12月补选李晟为董事[12] 财务相关 - 2023年财报审计报酬80万元，内控审计报酬25万元[10] - 2023年7月以27.444亿股为基数实施2022年度现金分红[15] - 每10股派1.5元，共派发股利4.1166亿元[15] 信息披露 - 2023年度披露30份临时公告，按时按规披露定期报告[13] 其他情况 - 截至2023年底未签署担保协议，无对外担保[13] - 与关联方资金往来正常，无违规占用[13] - 通过《福建高速股东回报规划（2021 - 2023年）》[14]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[14] 关联交易审议流程 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议同意并决议，提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足3人，交易提交股东大会审议[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入出席股东大会有表决权股份总数[27] 关联交易其他规定 - 公司应于上一年度报告披露前预计下一年度日常关联交易总金额[10] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[22] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[30] - 公司与关联人发生九种交易，可免于按关联交易审议和披露[32][33] - 关联交易需经股东大会批准后方可执行，董事会和管理层组织实施[35] - 关联交易协议变更主要内容需经股东大会同意，终止可由董事会决定并报股东大会确认[36] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[37] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[36] - 公司为关联人和持股5％以下股东提供担保，需披露对外担保总额及占比[36] - 日常关联交易协议应包括定价原则等主要条款[37] 资金占用规定 - 控股股东等不得占用公司经营性资金[38] - 公司不得通过垫支费用等方式向控股股东等提供资金[38] 违规处理 - 相关当事人违规实施关联交易，公司将给予处分并要求赔偿[41] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[43]

信息披露与年报制度 - 公司制定独立董事年报工作制度提高信息披露质量[2] - 公司制定年报工作计划并提交独立董事审阅[3] 独立董事职责 - 核查拟聘会计师及年审注册会计师从业资格[3] - 关注审议年度报告董事会会议程序并审慎决策[5] - 发现违法违规督促纠正并报告[5] - 对年度报告签署书面确认意见[5] - 对年报事项有异议可独立聘中介，费用公司承担[6] - 向年度股东大会提交当年度述职报告[6] 沟通汇报 - 年审前财务负责人向独立董事汇报情况[3] - 出具初审计意见后安排独立董事与注会见面[3]

营业收入与净利润 - 公司2023年营业收入为30.50亿元，同比增长14.14%[7][10] - 归属于上市公司股东的净利润为9.02亿元，同比增长7.36%[7][10] - 公司全年净利润为11.46亿元，同比增长8.29%[10] - 公司2023年实现营业收入30.50亿元，同比增长14.14%[17][25] - 公司2023年净利润为11.46亿元，同比增长8.29%[17] 高速公路收入与成本 - 高速公路通行费分配收入为30.12亿元，同比增长14.11%[10] - 泉厦段实现分配收入12.48亿元，同比增长10.34%[10] - 福泉段实现分配收入16.25亿元，同比增长15.78%[10] - 罗宁段实现分配收入1.39亿元，同比增长32.57%[10] - 公司2023年高速公路收费业务营业收入为30.12亿元，毛利率为56.73%[27] - 公司2023年福泉高速公路营业收入为16.25亿元，同比增长15.78%[27] - 公司2023年泉厦高速公路营业收入为12.48亿元，同比增长10.34%[27] - 公司2023年罗宁高速公路营业收入为1.39亿元，同比增长32.57%[27] - 高速公路征收业务成本本期金额为194,326,305.45元，占总成本比例为12.88%，较上年同期增长4.43%[28] - 高速公路安全通信设施维护成本本期金额为28,493,391.99元，占总成本比例为1.89%，较上年同期增长18.05%[28] - 高速公路路勤业务成本本期金额为25,289,958.22元，占总成本比例为1.68%，较上年同期下降37.83%，主要由于路政改革[28] - 高速公路ETC业务成本本期金额为19,275,542.26元，占总成本比例为1.28%，较上年同期增长10.97%[28] - 高速公路养护成本本期金额为179,405,370.68元，占总成本比例为11.89%，较上年同期增长51.11%，主要受台风影响[28] - 高速公路路产折旧本期金额为832,409,405.73元，占总成本比例为55.16%，较上年同期增长20.25%[28] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为21.00亿元，同比增长19.17%[7] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为21.00亿元，同比增长19.17%[23] - 公司2023年投资活动产生的现金流量净额为-6.39亿元，同比增长173.91%[23] 资产与负债 - 公司总资产为167.54亿元，同比增长0.93%[7] - 货币资金本期期末数为1,149,023,312.52元，占总资产的6.86%，较上期期末增长31.45%[42] - 其他流动资产本期期末数为9,864,874.77元，占总资产的0.06%，较上期期末增长59.01%[42] - 投资性房地产本期期末数为215,557,571.26元，占总资产的1.29%，较上期期末减少3.42%[42] - 在建工程本期期末数为133,904,622.12元，占总资产的0.80%，较上期期末增长11.73%[42] - 开发支出本期期末数为19,248,243.56元，占总资产的0.11%，较上期期末增长41.53%[42] - 长期待摊费用本期期末数为29,402,320.19元，占总资产的0.18%，较上期期末增长43.88%[42] - 其他非流动资产本期期末数为14,490,736.43元，占总资产的0.09%，较上期期末减少23.30%[42] - 一年内到期的非流动负债本期期末数为35,617,286.32元，占总资产的0.21%，较上期期末减少1,273.97%[42] - 应付债券本期期末数为997,349,822.88元，占总资产的5.95%，较上期期末增长0.13%[42] - 其他综合收益本期期末数为-165,497,525.91元，占总资产的-0.99%，较上期期末增长86.34%[42] 研发投入 - 公司主要研发项目为高速公路无人机智能巡检[34] - 本期资本化研发投入为19,248,243.56元，研发投入总额占营业收入比例为0.63%[39] - 研发投入资本化的比重为100.00%[39] 公司治理与股东会议 - 公司治理结构良好，运行有效，权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确[71] - 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，积极履行职责[71] - 公司监事会成员选聘程序、人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律、法规的要求[71] - 公司2022年年度股东大会于2023年6月28日召开，各项议案均获得通过[80] - 公司2023年第一次临时股东大会于2023年7月18日召开，各项议案均获得通过[80] - 公司2023年第二次临时股东大会于2023年12月18日召开，各项议案均获得通过[80] - 公司严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息[79] - 公司积极探索采用各种新途径完善与广大投资者的沟通方式，提升广大投资者对公司的了解和认识[79] 薪酬与激励 - 公司党委书记、董事长方晓东2023年税前报酬总额为61.65万元[88] - 公司董事、总经理钟永元2023年税前报酬总额为15.55万元[88] - 公司职工监事林元洪2023年税前报酬总额为62.86万元[88] - 公司党委委员、财务总监郑建雄2023年税前报酬总额为42.62万元[88] - 公司独立董事许明2023年税前报酬总额为7.2万元[88] - 公司独立董事刘宁2023年税前报酬总额为7.2万元[88] - 公司独立董事陈建华2023年税前报酬总额为7.2万元[88] - 公司职工监事李文海2023年税前报酬总额为58.86万元[88] - 公司职工监事邱路阳2023年税前报酬总额为29.26万元[88] - 公司副董事长李晟2023年税前报酬总额为0.08万元[88] - 公司董事和高级管理人员2022年度薪酬合计386.71万元[103] - 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司董事和高级管理人员2022年度薪酬披露情况》和《公司高级管理人员2022年度业绩考核情况》两项议案[103] - 公司董事（含独立董事）、监事根据经股东大会批准的标准领取履职津贴[103] - 公司控股股东省高速集团委派的董事和监事未实际领取履职津贴[103] - 公司高级管理人员报酬根据《福建发展高速公路股份有限公司经理层薪酬管理办法》和《福建发展高速公路股份有限公司工资管理制度》执行[103] - 公司独立董事津贴标准经过2014年度股东大会和2020年年度股东大会的批准[103] - 公司董事在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决[103] 风险与挑战 - 公司面临宏观经济波动风险，地缘政治紧张和全球利率上升对吸引外资造成挑战[70] - 公司面临行业政策性风险，部分高速公路路段接近收费期到期，政策不确定性增加[70] - 公司主营业务结构单一，营业收入严重依赖高速公路通行费，存量路产收费期限未能拉开梯度[70] - 公司将审慎开展投资项目可行性研究和论证，成立专项风险控制小组[70] 经营计划与发展战略 - 2024年是加快建设交通强国福建先行区的关键之年，公司将实施"主业提升、投资驱动"发展战略[68] - 公司2024年经营计划包括集中优势资源，聚焦主业主责发展，持续做优通行费征管工作，推动入口ETC使用率提升[74] - 公司计划提升服务质量，加强道路运营保障，全面深化出行服务举措，确保道路安全畅通[74] - 公司计划服务乡村振兴，依托特色服务区建设，盘活存量路衍资源，开拓多元发展创造平台[74] - 公司计划通过G15沈海高速罗宁段扩容工程延长收费期限，提升可持续发展能力[126] 财务报表与审计 - 公司2023年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况及经营业绩，内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏[118] - 公司2023年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况及经营业绩，内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏[118] - 公司2022年度财务报表严格按照企业会计准则要求编制，并详细披露了监管部门重点关注的内容[116] - 公司2022年度审计委员会工作报告审议通过，要求管理层做好相关资产的减值测试工作[116] - 公司2023年第一季度报告严格按照《企业会计准则》编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[116] - 公司2022年度内部控制评价报告审议通过，要求管理层做好2022年内控自评及审计工作[116] - 公司2022年度资产减值测试议案审议通过，要求管理层做好相关资产的减值测试工作[116] - 公司2022年度持有厦门国际银行股权公允价值估算议案审议通过[116] - 公司2023年度内部审计工作计划审议通过[116] - 公司财务报表按照企业会计准则编制，公允反映了2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量[194] - 审计工作按照中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，为发表审计意见提供了基础[195] - 固定资产中高速公路路产折旧的计提被列为关键审计事项[196] - 高速公路资产的减值被列为关键审计事项[198] - 审计目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证[200] 股东分红与回报 - 公司2022年度现金分红共计派发股利411,660,000元，每10股派发现金红利1.5元（含税）[137] - 公司2023年度现金分红共计派发股利329,328,000元，每10股派发现金红利1.2元（含税）[138] - 公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为902,256,084.22元，现金分红占净利润的36.50%[139] - 公司2021-2023年股东分红回报规划明确每年现金分红不低于当年可分配利润的30%[137] - 公司2023年净利润的10%用于提取法定盈余公积金，剩余利润以总股本27.444亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税）[151] 非经常性损益 - 2023年非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为-40,008,123.72元，政府补助为5,628,466.46元，受托经营取得的托管费收入为2,923,773.69元[167] - 公司2023年非经常性损益合计为-19,133,046.43元，较2022年的10,530,406.03元大幅下降[167] - 公司2023年非经常性损益中，所得税影响额为-7,148,630.69元，少数股东权益影响额为-2,312,845.66元[167] - 公司2023年非经常性损益中，其他营业外收入和支出为2,861,360.79元[167] - 公司2023年非经常性损益中，非流动性资产处置损益较2022年的-1,296,021.44元大幅下降[167] - 公司2023年非经常性损益中，政府补助较2022年的9,206,109.84元有所下降[167] - 公司2023年非经常性损益中，受托经营取得的托管费收入较2022年的2,531,415.19元有所增加[167] - 公司2023年非经常性损益中，其他营业外收入和支出较2022年的7,407,635.17元大幅下降[167] - 公司2023年非经常性损益中，所得税影响额较2022年的-4,462,284.69元有所增加[167] 财务指标与偿债能力 - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为921,389,130.64元，同比增长11.03%，主要由于通行费收入增加[180] - 公司2023年流动比率和速动比率分别为182.10%和181.09%，较2022年分别增加71.05个百分点和70.98个百分点，主要由于公司资金储备增加[180] - 公司2023年资产负债率为18.92%，较2022年减少1.70个百分点，主要由于本期负债总额减少[180] - 公司2023年EBITDA全部债务比为2.56，较2022年增长69.53%，主要由于本期负债总额减少[180] - 公司2023年利息保障倍数为28.24，较2022年增长45.25%，主要由于本期利息费用减少[182] - 公司2023年现金利息保障倍数为43.58，较2022年增长48.94%，主要由于本期通行费收入增加[182] - 公司2023年EBITDA利息保障倍数为45.03，较2022年增长52.22%，主要由于本期利息费用减少[182] - 公司2023年贷款偿还率和利息偿付率均为100%[182] 固定资产与折旧 - 公司2023年固定资产中的高速公路路产净值为1,103,330.49万元，路产折旧计提金额为83,078.62万元[192] 员工与培训 - 公司母公司在职员工数量为29人，主要子公司在职员工数量为1,174人，合计1,203人[121] - 公司员工中大学及以上学历561人，大专学历430人，中专及以下学历212人[121] - 公司计划通过分层级、分领域的培训模式，优化干部职工队伍，并培育内训师团队[123] 其他 - 公司报告期内无受证券监管机构处罚的情况[104] - 公司2023年内召开董事会会议次数为7次，其中现场会议2次，通讯方式召开4次，现场结合通讯方式召开1次[107] - 公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内没有发生内幕信息泄漏[79] - 公司完成董事、独立董事和股东代表监事及总经理、副总经理人选的选举和聘任工作，实现了董事长和总经理的分设[79] - 公司薪酬分配政策综合考虑经营业绩考核和全员绩效考核情况，实行岗位绩效薪酬制[129]

001 证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临 2024- 福建发展高速公路股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建发展高速公路股份有限公司于 2024 年 4 月 6 日以专人送达和传真、电 子邮件的方式发出关于召开第九届董事会第二十次会议的通知。本次会议于 2024 年 4 月 17 日在公司会议室召开，会议应到董事 11 人，实到董事 8 人，董 事张善金先生和陈裕平先生均委托徐梦先生代为出席并行使表决权，独立董事许 明先生委托独立董事刘宁先生代为出席并行使表决权，会议符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。会议由董事长方晓东先生主持，经出席会议的董事认真审 议，会议表决通过了如下议案： 一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》。表决结果：11 票同意，0 票反 对，0 票弃权。 二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》。表决结果：11 票同意，0 票反 对，0 票弃权。 三、审议通过《2023 年度财务决算报告》。表决结果：11 ...