证券代码：600033 证券简称：福建高速 公告编号：临 2024- 005 福建发展高速公路股份有限公司 关于修订公司《章程》及部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）于 2024年 4月 17日召开 第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 修订公司<章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司治理相关制度 的议案》《关于修订公司监事会议事规则的议案》。现将有关情况公告如下： 一、公司《章程》修订情况 公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等监管规则有关规定，结合实际情况，对《章程》部分条款进行修 订，具体如下： | 序 号 | | | | --- | --- | --- | | （本次修 | 原条款 | 修订后条款 | | 订后） | | | | 第一条 | | | | | 为维护公司、股东和债权人 ...

独立董事候选人声明 本人许明,已充分了解并同意由提名人福建发展高速公路股份有 限公司董事会提名为福建发展高速公路股份有限公司第十届董事会 独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证 不存在任何影响本人担任福建发展高速公路股份有限公司独立董事 独立性的关系,具体声明如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一) 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用) : (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范 ...

公司治理 - 2023年召开7次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席[4][6] - 2023年召开4次提名委员会、4次审计委员会[5] - 第九届董事会第十四次会议审议通过《2023年度日常关联交易议案》[9] 财务审计 - 2023年修订《内部控制手册》，涉及11个业务流程102项内容并新增债务风险管理流程[10] - 2023年聘请华兴会计师事务所为审计机构，财务报表审计报酬80万元，内控审计报酬25万元[11] 人事变动 - 2023年3月31日聘任杨帆为副总经理，4月27日补选李芸为独立董事等[13] 信息披露 - 2023年共披露临时公告30份，按时披露定期报告[14] 资金状况 - 截至2023年12月31日，公司未签署正式担保协议，无对外担保及关联方违规占用资金情况[14] 股利派发 - 2023年7月28日，以27.444亿股为基数，每10股派发现金红利1.5元，共派发股利4.1166亿元[16]

关于福建发展高速公路股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 华兴专字[2024]23013390050 号 福建发展高速公路股份有限公司全体股东: 我们接受委托,根据《中国注册会计师审计准则》审计了福建发展高速 公路股份有限公司(以下简称福建高速公司)2023年12月31日的合并及母公 司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并于2024年4月17日出 具了华兴审字[2024]23013390010号的标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会联合公安部、国务院国有资产监督管理委 员会及中国银行保险监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第8号- - 上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号文)的有关 要求,福建高速公司编制了本专项说明所附的福建发展高速公路股份有限公 司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称汇 总表)。如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是福建高速公 司的责任。我们的责任是对上述汇总表进行审核 ...

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律等相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[9] - 在公司连续任职未超六年[9] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[5] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[5] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不能担任[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[7]

独立董事提名人声明 提名人福建发展高速公路股份有限公司董事会，现提名李芸女士、 许明先生、刘宁先生、陈建华先生为福建发展高速公路股份有限公司 第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教 育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建 发展高速公路股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与福建发展高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 ...

独立董事评估 - 公司对2023年度4位独立董事独立性评估[1] - 4位独立董事为李芸、许明、陈建华、刘宁[1] - 4位独立董事符合独立性要求[1] 报告情况 - 董事会出具独立董事独立性专项报告时间为2024年4月17日[2]

业绩总结 - 2023年度公司实现净利润8.177830512亿元（母公司）[2] - 年初未分配利润22.8089377788亿元[2] - 截止报告期末可供股东分配的利润为26.0523852396亿元[2] 利润分配 - 2023年实施分配2022年普通股现金股利4.1166亿元[2] - 2023年度拟派发现金红利3.29328亿元[2] - 本年度公司现金分红比例为36.50%[2] - 2024年拟安排三季报后中期分红，不超净利润50%[6] 决策通过 - 2024年4月17日通过《2023年度及2024年度中期利润分配预案》[8]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资需分别设置募集资金专户[5] - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形可终止协议并注销专户[6] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等需重新论证[10] - 可在募集资金到账后6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[11] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可简化使用程序[14] - 募投项目全部完成后节余资金低于500万或低于净额5%可简化使用程序[14] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[16] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况并出具《募集资金专项报告》[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27] - 董事会审计委员会、监事会或1/2以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[29]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设1名独立董事召集人，经董事会选举产生[6] 提名委员会运作 - 选举新董事等前15天提建议[9] - 每年不定期开会，至少提前5天通知[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议过半数通过[13] 表决规则 - 每委员1票，最多接受1名委员委托[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[15] - 有利害关系委员应回避表决[18] 规则生效与解释 - 规则由董事会通过后生效，由董事会负责解释[16]