福建发展高速公路股份有限公司 股东回报规划 （2024-2026 年） 根据中国证监会发布的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》 的相关要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）为维护公司 股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，进 一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特 制定《股东回报规划（2024-2026 年）》（以下简称"本规划"）： 一、制定本规划的目的 三、公司未来三年（2024-2026 年）的股东分红回报规划 1.公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持 续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金股利分 配之余，提出股票股利分配预案。 2.公司依据《公司法》等有关法律法规 ...

会议情况 - 2023年召开7次董事会、3次股东大会[5] - 2023年召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6][7] 人员变动 - 2023年3月31日聘任杨帆为副总经理，4月27日补选李芸为独立董事[13] 财务相关 - 聘请华兴会计师事务所，财务报表审计报酬80万元，内控审计报酬25万元[12] - 2023年7月28日实施2022年度现金分红，派发现金4.1166亿元[17] 报告与公告 - 2023年披露临时公告9份，披露2022年年度报告、2023年第一季度报告[15] 议案审核 - 2023年第九届董事会第十四次会议通过《2023年度日常关联交易议案》[10] - 独立董事审核《2022年年度报告》等报告[10]

独立董事任职要求 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[4] - 不在持股5%以上或前五股东处任职[4] - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[6] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超3家[8] - 连续任职不超六年[8] - 有高级会计师职称且5年以上相关经验[8] 其他 - 候选人已通过资格审查[9] - 确认符合上交所任职资格要求[9] - 声明时间为2024年4月17日[10]

关联交易 - 2024年度日常关联交易合计金额为18348.93万元[6] - 2023年度预计与各关联方日常关联交易总金额为16866.86万元，实际发生15709.14万元[6] - 2023年接受省养护公司等关联人养护业务预计9000万元，实际发生6946.41万元[7] - 2023年委托省经开公司管理服务区预计626万元，实际发生633.23万元[7] - 2023年福泉经营服务公司租赁土地使用权预计与实际均为1360万元[7] - 2023年省经开公司租赁业务预计150万元，实际发生358.83万元[9] - 2023年高速中油公司租赁加油站预计150万元，实际发生200.15万元[9] - 2023年省高速集团收取管理费预计2971.55万元，实际发生3102.06万元[9] - 2023年省文化传媒公司赔偿款预计为0，实际发生204.79万元[9] - 公司向省经开公司等出租资产收入达884.16万元[11] - 公司及所属单位向关联人购买商品金额为505.00万元，支出74.49万元[11] - 公司支付高速公路行业管理费3239.18万元，上一时期为3102.06万元[11] - 省文化传媒公司获赔偿款204.79万元[11] 公司注册信息 - 福建省高速公路养护工程有限公司注册资本8000万元[12] - 福建省高速技术咨询有限公司注册资本5000万元[13] - 福建省高速公路信息科技有限公司注册资本3000万元[13] - 福建省高速公路达通检测有限公司注册资本3000万元[13] - 福州市高速公路造价咨询有限公司注册资本100万元[14] - 福建省高速公路产业股权投资有限公司注册资本为40亿元[27] - 福建省高速能源发展有限公司注册资本为2.5亿元[23] - 福建高速中化石油有限公司注册资本为2亿元[28] - 福建高速石化有限公司注册资本为8000万元[27] - 福州罗长高速公路有限公司注册资本为6000万元[21] - 多家公司注册资本为5000万元[17][19][21][23][27] - 两家公司注册资本为1500万元[17][19] - 三家公司注册资本为1000万元[18][21][23] - 福建省厦门高速公路管理有限公司注册资本为2000万元[23] - 福建交通一卡通有限公司注册资本为1亿元[23] - 福建高速中油有限公司注册资本1600万元[30] - 福建省宁德高速公路有限公司注册资本10000万元[30] - 宁德高速公路经营开发有限公司注册资本300万元[30] - 宁德市高速公路养护工程有限公司注册资本500万元[30] - 莆田宏源高速公路经营开发有限公司注册资本200万元[31] - 福建省高速公路集团有限公司注册资本1000000万元[31] 其他 - 2024年4月17日公司召开第九届董事会第二十次会议通过相关议案[6] - 2024年4月16日独立董事会议审议通过2024年度日常关联交易议案[34] - 高速公路日常养护关联交易定价依据闽财建[2001]122号文[31] - 福泉公司土地使用权租金依据闽大地[2002]估202号报告制定[31] - 2024年度日常关联交易对公司财务及经营无重大影响[33]

会议召开 - 2023年召开7次董事会和3次股东大会，独立董事均亲自出席[4][6] - 2023年召开4次提名委员会会议，独立董事审查候选人资格并投赞成票[5] - 2023年召开1次薪酬与考核委员会会议，独立董事审核薪酬[5] 议案审议 - 第九届董事会第十四次会议通过《2023年度日常关联交易议案》[9] 报告审核 - 独立董事审核《2022年年度报告》等报告及《2022年度内部控制评价报告》[10] 内控修订 - 2023年开展《内部控制手册》修订，涉及102项内容并新增流程[11] 审计相关 - 聘请华兴会计师事务所为2023年度审计机构，财务审计报酬80万，内控审计报酬25万[12] 人员变动 - 2023年3 - 12月聘任杨帆等人为副总经理、总经理等职务[12] 资金情况 - 截至2023年12月31日，无对外担保和关联方违规占用资金情况[14] 公告披露 - 2023年度共披露临时公告30份，按时披露定期报告[14] 股利派发 - 2023年7月28日，以27.444亿股为基数，每10股派1.5元，共派4.1166亿元[15]

审计相关 - 审计福建高速公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见，披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 结果与风险 - 福建高速公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 内部控制有不能防错可能性，推测未来有效性有风险[6] 其他 - 审计报告日期为2024年4月17日[10]

业绩相关 - 公司现有总股本274,440万股[3] - 2023年公司股价创近五年来新高，当天市值接近百亿[10] - 报告期内现金分红4.117亿元，分红率达48.98%，自2001年上市累计分红61.09亿元，累计分红率49.95%[11] 公司治理 - 2023年围绕高质量发展查摆解决了5方面13条具体问题[6] - 2023年全年开展党委中心组学习19次，组织警示教育3场、廉政教育报告1场[6] - 报告期内，公司召开董事会7次，监事会3次[8] - 2023年公司保质高效披露定期报告4份，临时公告30份[10] - 公司投资者关系管理工作长期获福建省上市公司协会开展的辖区上市公司投资者管理工作评价A级[10] 新产品与新技术研发 - 公司首创推出“福路号ETC流动服务车”，驿坂服务区打造全省首个“5 + 1”党群服务中心[17] - 公司与科创院、中科院协同开展无人机巡检关键技术项目研究[19] - 公司在路面提升等项目中运用沿海科技路九项新技术[19] - 开展新成果转化，实施联网收费系统更新改造和提升项目[20] - 开展隧道智能照明研究，探索新技术应用边界以降本增效[20] - 将车路协同项目作为年度重点，已进入场景验证测试[20] 新策略 - 落实新能源转型，推动充电桩等项目以落实电动福建绿色发展战略[20] - 公路工程建设注重生态保护，实现环境与社会效益统一[20] 未来展望 - 今后经营遵循自愿等原则，接受监督[21] - 新一年维护利益相关者合法权益，服务社会经济等发展[21] 其他 - 公司自上市以来累计送股3.01亿股，公积金转增股本14.08亿股[11] - 公司组建11个兴趣组团，覆盖179人次[14] - 福泉公司举办家属活动8场次，参加人数达150余人[15] - 罗宁公司组建3个兴趣组团[15] - 涂岭收费站作为全省2023年首批投资最大及首个开通站点开通[18] - 2023年在多方面践行社会责任并取得成效[21] - 公告发布时间为2024年4月17日[23] - 公告主体为福建发展高速公路股份有限公司[23]

会议情况 - 2023年召开7次董事会、3次股东大会[3][6] - 2023年召开4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会[4] 业务管理 - 2023年开展《内部控制手册》修订，涉及102项内容，新增债务风险管理流程[10] 人员变动 - 2023年6月聘任钟永元为总经理并补选为董事[12] - 2023年12月补选李晟为董事[12] 财务相关 - 2023年财报审计报酬80万元，内控审计报酬25万元[10] - 2023年7月以27.444亿股为基数实施2022年度现金分红[15] - 每10股派1.5元，共派发股利4.1166亿元[15] 信息披露 - 2023年度披露30份临时公告，按时按规披露定期报告[13] 其他情况 - 截至2023年底未签署担保协议，无对外担保[13] - 与关联方资金往来正常，无违规占用[13] - 通过《福建高速股东回报规划（2021 - 2023年）》[14]

信息披露与年报制度 - 公司制定独立董事年报工作制度提高信息披露质量[2] - 公司制定年报工作计划并提交独立董事审阅[3] 独立董事职责 - 核查拟聘会计师及年审注册会计师从业资格[3] - 关注审议年度报告董事会会议程序并审慎决策[5] - 发现违法违规督促纠正并报告[5] - 对年度报告签署书面确认意见[5] - 对年报事项有异议可独立聘中介，费用公司承担[6] - 向年度股东大会提交当年度述职报告[6] 沟通汇报 - 年审前财务负责人向独立董事汇报情况[3] - 出具初审计意见后安排独立董事与注会见面[3]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[14] 关联交易审议流程 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议同意并决议，提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足3人，交易提交股东大会审议[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入出席股东大会有表决权股份总数[27] 关联交易其他规定 - 公司应于上一年度报告披露前预计下一年度日常关联交易总金额[10] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[22] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[30] - 公司与关联人发生九种交易，可免于按关联交易审议和披露[32][33] - 关联交易需经股东大会批准后方可执行，董事会和管理层组织实施[35] - 关联交易协议变更主要内容需经股东大会同意，终止可由董事会决定并报股东大会确认[36] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[37] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[36] - 公司为关联人和持股5％以下股东提供担保，需披露对外担保总额及占比[36] - 日常关联交易协议应包括定价原则等主要条款[37] 资金占用规定 - 控股股东等不得占用公司经营性资金[38] - 公司不得通过垫支费用等方式向控股股东等提供资金[38] 违规处理 - 相关当事人违规实施关联交易，公司将给予处分并要求赔偿[41] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[43]