中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划 为进一步推动中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）完 善科学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中航直升机股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，在充分考虑公司实际情 况的基础上，制定了公司中长期股东回报规划（以下简称"本回报规 划"）如下： 一、本回报规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考 虑独立董事、中小投资者的意见，严格依照相关法律法规和公司章程 的规定实施，强化对投资者分红回报的保障。 二、制定本回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司未来发展规划、 业务经营状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的 ...

审计机构变更 - 公司2024年聘任大信会计师事务所为审计机构[2][3][6] - 2024年10月28日审计委员会通过变更议案[6] 审计流程 - 2025年1月15日审计委员会预审2024年度财报[6] - 2025年2月8日电话沟通审计报告问题[6] - 2025年3月26日再次审阅2024年度审计报告[7] 审计结果 - 大信出具标准无保留意见审计报告[4] - 审计委员会同意披露财报及内控报告[8]

交易进展 - 2023年7月18日和9月27日分别召开董事会和股东大会审议通过交易议案[2] - 2024年2月收到中国证监会同意交易注册的批复[2] - 2024年3月完成交易标的资产过户及工商变更，哈飞、昌飞成全资子公司[3] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年[4] - 2024 - 2026年昌飞集团无形资产承诺净利润分别为63.76万元、1503.89万元、2446.75万元[6] - 2024 - 2026年哈飞集团无形资产承诺净利润分别为7626.17万元、8458.61万元、9768.44万元[6] - 2024 - 2026年锦江维修81%股权承诺净利润分别为953.65万元、653.56万元、637.96万元[8] 2024年业绩情况 - 昌飞集团2024年度实现净利润2979.77万元，业绩承诺完成率4673.41%[17] - 哈飞集团2024年度实现净利润10610.21万元，业绩承诺完成率139.13%[19] - 锦江维修81%股权2024年度实现净利润988.80万元，业绩承诺完成率103.69%[21] 业绩补偿 - 业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人需补偿[10] - 业绩承诺人保证对价股份优先用于业绩补偿，质押时告知质权人[13] - 各业绩承诺人补偿金额和股份数不超对应交易作价及对应作价除以发行价[14][15] - 昌飞、哈飞、锦江维修81%股权本期应补偿金额均为 - [17][19][21] 审核意见 - 大信会计师认为公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明编制合规且公允反映情况[22] - 独立财务顾问和财务顾问均认为2024年度昌飞、哈飞、锦江维修均实现业绩承诺，无需补偿[23][24]

募集资金情况 - 公司发行股份募集配套资金不超过30.00亿元[9] - 向特定对象发行股票88,287,227股，发行价33.98元/股[10] - 配套募集资金总额2,999,999,973.46元，净额2,968,265,742.12元[10] - 截至2024年7月17日，募集资金全部到位[10] - 截至2024年12月31日，募集资金余额2,684,649,051.19元[10] - 对闲置募集资金现金管理支付2,650,000,000.00元，专户余额34,649,051.19元[10] 资金管理与使用 - 公司制定《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》[11] - 与相关方签署《募集资金专户存储三方监管协议》[12] - 可对最高28亿元闲置募集资金现金管理，收益1648.9万元，未到期26.5亿元[15] - 以募集资金置换先期投入自筹资金29965.01541万元[16] - 募集资金发行费用3173.423134万元，扣除承销费后置换剩余60.215776万元[18] 项目投资进度 - 募集资金总额296826.57万元，本年度投入30025.23万元[26][27] - 哈飞集团直升机生产能力提升项目投入22104.81万元，进度83.41%[26] - 航空维修能力建设项目投入3.68万元，进度0.03%[26] - 新型直升机研制保障能力建设项目投入521.24万元，进度2.26%[26] - 天津民用直升机研发能力建设项目投入880.62万元，进度6.57%[26] - 无人机研发及基础能力建设项目投入9.3万元，进度0.04%[26] - 某型机部总装智能化生产项目投入2210.45万元，进度8.10%[26] - 航空综合维修能力提升与产业化 - 景德镇维修基地建设项目投入进度0.12%[27] - 航空应急救援重点实验室投入进度0.48%[27] - 补充流动资金或偿还债务投入进度6.22%[27] - 所有项目合计投入进度10.12%[27] 其他情况 - 变更募集资金投资项目情况表中无变更后项目[30] - 募集资金无结余，无其他使用情况[27]

审计会议情况 - 2024年审计委员会召开会议6次，现场2次，通讯表决4次[4] - 2024年3 - 10月各次审计委员会会议召开时间及方式[5][6][7] 审计费用与机构 - 2024年度审计费用共计102万元，含财务和内控审计费[8] - 拟变更2024年度审计机构为大信会计师事务所[7]

财务数据 - 存放财务公司存款期末余额121.9198404137亿元，收息4327.014466万元[10] - 向财务公司借款期末余额19.8亿元，付息及手续费5580.159402万元[10] - 长期借款期末余额3.5亿元，付息1779.999999万元[10] - 短期借款期末余额16.3亿元，付息3800.159403万元[10] - 其他金融业务期末余额3.7137亿元，收息83.287857万元[10] 财务审计 - 大信会计师2025年3月27日出具中直股份2024年财报审计报告[2] - 会计师认为业务汇总表符合规定，公允反映金融业务情况[6]

中国国际金融股份有限公司 关于中航直升机股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）持续督导的独 立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查， 核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173 号）同意注册，公司发 行股份募集配套资金不超过 30.00 亿元。 公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元 /股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公司验 资报告》 ...

独立董事情况 - 公司有三位独立董事刘振、王猛、赵慧侠[1] - 2024年度三位独立董事保持独立性，无影响独立性情形[1] 意见出具时间 - 董事会于2025年3月27日出具独立董事2024年度独立性专项意见[2]

关于中航直升机股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 中航直升机股份有限公司 非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表的专 项审计报告 大信专审字[2025]第 1-01747 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审计报告 大信专审字[2025]第 1-01747 号 中航直升机股份有限公司全体股东： 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公 司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表是否不存在重大错报获取合理 保证。 在审核过程中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等我们认 为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表符合相关 规定，在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联 ...

中航直升机股份有限公司 2024年度独立董事履职报告 （本报告经过2025年3月27日召开的中航直升机股份有限公司第九届董事会第七次会议、第九届监 事会第六次会议审议通过） 2025年3月27日 中航直升机股份有限公司 2024 年度独立董事履职报告(荣健) 各位董事: 本人作为中航直升机股份有限公司(以下简称"公司" 或"中直股份"）第八届董事会独立董事（任期至 2024年 7 月 26 日),严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,在 2024年工作 中,积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议 和独立董事专门会议,认真审议各项议案,并对相关事项发 表独立意见,客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责, 维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 现就本人在 2024 年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事,本人拥有专业资质及能力,在 从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、 专业背景以及兼职情况如下: 本人为中国国籍,中共党员,管理学硕士,中国注册 会计师。在 ...