中航直升机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 2024 年 7 月 26 日 中航直升机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料 中航直升机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 一、会议时间 2024 年 7 月 26 日下午 13 时 30 分 二、会议地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A 座 11 层会议室 三、会议会序 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： 1、关于监事会换届选举暨选举第九届监事会非职工代 表监事的议案 2、关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董 事的议案 3、关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事 的议案 （三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问 （四）推举计票人和监票人 （五）现场参会股东对议案进行投票表决 （六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件 （七）宣布会议结束 中航直升机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料 中航直升机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料 回答。 四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下： 本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行 ...

鉴于中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事 会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司于 2024 年 7 月 10 日召开的第八届监事会第三十次会议审议通过了《关于监事会换 届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，现将具 体内容公告如下： 一、关于监事会换届选举的事项 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-033 中航直升机股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司第九届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，非 职工代表监事 1 名。公司监事会提名康颖蕾女士为公司第九届监事会 非职工代表监事候选人。 非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代 表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会（简历详 见附件）。第九届监事会监事任期三年，自公司 2024 年第二次临时 股东大会审议通过之日起计算。 二、其他事项说明 1、第九届监 ...

第八届董事会提名委员会第七次会议文件 中航直升机股份有限公司 第八届董事会提名委员会关于 提名第九届董事会非独立董事候选人 的意见 董事会提名委员会在提名公司非独立董事候选人的过程中,对非 独立董事候选人间灵喜先生、曹生利先生、周国臣先生、许建华先生、 徐滨先生、余小林先生的任职资格进行了审核。经审核,闫灵喜先生、 曹生利先生、周国臣先生、许建华先生、徐滨先生、余小林先生作为 公司第九届董事会非独立董事候选人,不存在《公司法》第一百七十 八条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解 除的情况。 董事会提名委员会同意将提名同灵喜先生、曹生利先生、周国臣 先生、许建华先生、徐滨先生、余小林先生担任公司第九届董事会非 独立董事候选人的议案提交公司董事会审议。 提名委员会委员: 13 7 Bland St 闫灵喜 中直股份 在 中航直升机股份有限公司 2024年7月9日 第八届董事会提名委员会关于 中 首股份 提名第九届董事会非独立董事候选人 第八届董事会提名委员会第七次会议文件 的意见 董事会提名委员会在提名公司非独立董事候选人的过程中,对非 独立董事候选人闫灵喜先生、曹生利先生、周国臣先生、许建华 ...

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [5] 报告的核心观点 业绩增长原因 - 2024年上半年公司发行股份购买资产已完成,上市公司的资产规模、销售收入增加,业绩较上年同期重组前增长 [1] - 重述后的财务数据存在下滑,可能与整机产品交付节奏有关,下半年为整机产品主要交付节点 [1] 直升机业务发展 - 发展低空经济直升机与eVTOL将是互补关系,公司民用直升机取得适航关键进展 [1][2] - 军用直升机对标海外提升空间大,民用直升机国产化和外贸业务有望 [2] 财务预测 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为7.2、9.0、10.8亿元,同比增长63%、24%、20% [3] 财务数据总结 营收及利润预测 - 预计2024-2026年营业收入分别为30,951、37,142、44,287百万元,同比增长33%、20%、19% [4] - 预计2024-2026年归母净利润分别为723、897、1,075百万元,同比增长63%、24%、20% [4] 盈利能力指标 - 预计2024-2026年毛利率分别为10.79%、11.17%、11.58% [9] - 预计2024-2026年净利率分别为2.34%、2.42%、2.43% [9] - 预计2024-2026年ROE分别为6.03%、6.30%、7.07% [9] - 预计2024-2026年ROIC分别为4.82%、5.49%、6.24% [9] 偿债能力指标 - 预计2024-2026年资产负债率分别为63.76%、65.76%、66.58% [9] - 预计2024-2026年净负债比率分别为7.42%、6.87%、5.90% [9] - 预计2024-2026年流动比率分别为1.56、1.51、1.50 [9] - 预计2024-2026年速动比率分别为0.72、0.67、0.63 [9] 营运能力指标 - 预计2024-2026年总资产周转率分别为0.94、0.92、0.98 [9] - 预计2024-2026年应收账款周转率分别为5.22、5.00、4.98 [9] - 预计2024-2026年应付账款周转率分别为2.15、1.99、1.96 [9] 估值指标 - 预计2024-2026年P/E分别为40.03、32.27、26.91 [9] - 预计2024-2026年P/B分别为2.13、2.00、1.86 [9] - 预计2024-2026年EV/EBITDA分别为28.63、24.56、21.45 [9]

报告公司投资评级 - 公司维持"推荐"评级 [1] 报告的核心观点 - 预计公司2024年上半年净利润大增超114%,单季度2Q24净利润同比增长25%~52% [1] - 公司是国内目前直升机制造业中规模较大、产值较高、产品系列完善的主力军,受益于我国航空装备和低空经济产业发展,有望迎来战略发展机遇期 [1] - 公司积极开拓通航直升机和H-eVTOL等低空飞行器市场,H-eVTOL研发进展顺利 [1] - 公司资产重组工作积极推进,资产规模、盈利能力、核心竞争力得到进一步增强 [1][4] - 公司关联存款额度由150亿元上调至250亿元,或说明下游需求较为景气 [1] 财务数据总结 - 公司预计2024年实现营收308.1亿元,较上年同期增长32.1%;预计实现归母净利润7.2亿元,较上年同期增长61.7% [1] - 公司2024~2026年归母净利润预计分别为7.34亿元、8.99亿元、11.26亿元 [1] - 公司当前股价对应2024~2026年PE为39x/32x/26x [1] 风险提示 - 下游需求不及预期 - 价格和利润率波动风险等 [1]

净利润预测 - 公司预计2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为27,000万元至30,000万元，同比增加114.35%至138.17%[2][3] - 公司预计2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,000万元至25,000万元，同比增加124.12%至154.69%[2][3] - 与重述后的财务数据相比，公司预计2024年上半年归属于上市公司股东的净利润减少2,758.27万元至5,758.27万元，同比下降8.42%至17.58%[2][3] - 与重述后的财务数据相比，公司预计2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少2,161.80万元至5,161.80万元，同比下降7.96%至19.00%[2][3] 上年同期财务数据 - 公司上年同期归属于上市公司股东的净利润为12,596.11万元（法定披露口径）和32,758.27万元（重述后数据）[5] - 公司上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,816.04万元（法定披露口径）和27,161.80万元（重述后数据）[5] - 公司上年同期基本每股收益为0.2137元/股（法定披露口径）和0.4478元/股（重述后数据）[5] 资产收购与合并 - 2024年上半年公司完成发行股份购买资产，标的资产已纳入公司合并财务报表范围[4] - 公司业绩预增的主要原因是发行股份购买资产已完成，资产规模和销售收入增加[6]

中航直升机股份有限公司 二、《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》的审核 意见 公司本次发行相关授权的内容符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的相关 授权,符合本次发行的需要,符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第八届董 事会第三十四次会议审议,同时关联董事需回避表决。 (以下无正文) （本页为《中航直升机股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年 第四次会议审核意见》之签字页) 第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等有关法 律、法规和规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》《中航直 升机股份有限公司独立董事制度》《中航直升机股份有限公司募集资 ...

中航直升机股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过渡期损益情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股 份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任 公司（以下简称"昌飞集团"）和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称"哈 飞集团"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易相关标的 资产已全部完成交割过户，公司为支付标的资产对价新发行的股份已完成上市， 现将本次交易标的公司过渡期间损益相关情况公告如下： 一、过渡期间损益安排 根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次 交易的过渡期为自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间。 若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日 为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。本次交易的评估基准日为2022 年11月30日，由于标的资产已于2024年3月15日前 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-028 中航直升机股份有限公司 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第三十四次会 议于 2024 年 7 月 1 日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资 料，于 2024 年 7 月 5 日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人， 实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、 荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司 章程》的规定。 会议由董事长闫灵喜主持。 会议议程如下： 1、审议《关于子公司对外捐赠的议案》； 2、审议《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议 案》； 3、审议《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》； 经董事会会议表决，通过了以下决议： 1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于子公司对外捐赠 的议案》。 - 1 - 第八届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航直升机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 师 事会 PT LAW OFFICES 北京市嘉源律师事务所 关于中航直升机股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-414 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航直升机股份有限公司 (以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 指派本所律师对公司 2024年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证;就本所认为出具本 法律意见书所必需 ...