公司基本信息 - 上市公司为中航直升机股份有限公司，简称中直股份，代码600038，上市于上海证券交易所[2][3] - 信息披露义务人为中国航空科技工业股份有限公司，法定代表人为闫灵喜，控股股东为航空工业集团[13] - 信息披露义务人注册资本为797,285.4242万元，经营期限为长期，统一社会信用代码为91110000710931141J[13] 股权交易 - 上市公司拟向中航科工、航空工业集团发行股份购买昌飞集团、哈飞集团股权并募集配套资金[9] - 本次发行后中航科工持股数量由392,282,036股增至398,167,851股，机载公司由0股增至2,942,907股[33] - 信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例由59.92%被动稀释至54.54%，累计变动5.38%[33] - 本次权益变动前中航科工持股比例53.62%，变动后为48.56%[37] 发行相关 - 本次发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元[38] - 发行定价基准日为2024年7月9日，发行价格为33.98元/股[41] - 募集资金上限为300,000.00万元，发行底价32.54元/股，发行股数为88,287,227股[42] - 中航科工、机载公司以自有资金认购本次发行[46] 股份锁定期 - 中航科工、航空工业集团因本次发行股份购买资产取得的142,129,270股股份，锁定期36个月[48] - 中航科工、机载公司通过本次发行认购的8,828,722股股份，锁定期18个月[48] - 公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，锁定期18个月；其他发行对象认购股份锁定期6个月[43] 审批与披露 - 本次交易已通过多项审批程序[50] - 截至报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人未买卖上市公司股票[51] - 信息披露义务人已如实披露本次权益变动相关信息[54]

发行股份情况 - 本次发行指募集配套资金部分股份发行，新增股份发行价格33.98元/股[8][9] - 新增股份上市数量88,287,227股，发行完成后公司股份数量819,893,213股[9] - 募集配套资金新增股份于2024年7月25日完成登记手续[9] - 发行股份购买资产定价基准日为2023年3月16日，发行价格经调整后为35.73元/股[23][24] - 发行股份购买资产发行股份总数量为142,129,270股[26] - 募集配套资金定价基准日为2024年7月9日，发行价格不低于32.54元/股，最终33.98元/股，与底价比率104.43%[66] - 本次拟发行股份数量不超92,194,222股，实际发行88,287,227股，超拟发行数量70%[67] 交易情况 - 公司向中航科工、航空工业集团发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权[14] - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金金额）为507,827.88万元[18] - 募集配套资金总额不超30亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%[19][30] - 中航科工拟认购2亿元，机载公司拟认购1亿元募集配套资金[19][32] - 补充流动资金或偿还债务使用募集资金10.00亿元，占比33.33%[19] - 重组交易对方取得的上市公司股份锁定期36个月，特定情况锁定期自动延长至少6个月[27] - 向中航科工、机载公司发行股份锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月[37][69] - 募集配套资金用于多项目及补充流动资金或偿还债务，补充流动资金、偿还债务比例未超发行股份购买资产交易对价的25%[39] - 募集配套资金投资项目合计投资总额30.60亿元，募集资金投资额30.00亿元[40] 标的资产情况 - 昌飞集团资产总额929,710.64万元，营业收入719,932.96万元，资产净额162,170.54万元[43] - 哈飞集团资产总额2,134,629.68万元，营业收入1,459,991.65万元，资产净额177,274.72万元[43] - 标的资产合计资产总额3,064,340.32万元，营业收入2,179,924.61万元，资产净额339,445.26万元[43] - 标的资产交易金额507,827.88万元，本次交易构成重大资产重组[43][44] 时间进程 - 2023年1月9日至2024年1月26日，完成决策及审批程序[49][50][51][52][54][55][56] - 2024年3月1日和3月12日，昌飞集团和哈飞集团100%股权分别过户至公司名下[60][61] - 截至2024年3月12日，公司增加股本142,129,270元，变更后累计注册资本实收金额为731,605,986元[62] - 2024年3月19日，公司完成发行股份购买资产的新增股份登记，新增142,129,270股，登记后股份总数731,605,986股[63] - 2024年7月16日，中金公司账户收到认购资金29.9999997346亿元[71] - 2024年7月17日，中直股份实际收到发行对象增加出资29.6699997546亿元[72] - 2024年7月25日，上市公司办理完毕新增股份登记，新增股份88287227股，登记后股份总数819893213股[73] 其他情况 - 本次交易构成关联交易，关联董事和股东已回避表决[45] - 本次交易不构成重组上市，控制权未变更[46] - 本次发行募集资金总额为29.9999997346亿元，扣除发行费用后净额为29.6826574212亿元[68] - 本次发行对象最终确定为14家，获配股份总数为88287227股，获配金额为29.9999997346亿元[69] - 本次发行实际募集资金净额为29.6826574212亿元，增加股本88287227元，增加资本公积28.7997851512亿元[72] - 本次交易实施过程中，不存在与已披露信息重大差异的情形[75] - 本次交易实施过程中，上市公司董监高未因交易更换，无资金资产被占用或提供担保情形[76] - 本次交易后续需办理工商登记变更、相关方继续履行协议承诺、持续履行信息披露义务[78] - 交易实施履行法定程序，符合相关法律法规要求[84] - 法律顾问认为交易方案符合相关规定，具备实施法定条件[85] - 交易相关协议生效并正常履行，后续实施无实质性法律障碍[86]

中航证券有限公司 关于中航直升机股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"财务顾问"）作为中航直升 机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查， 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元 /股，实际募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除相关发行费用（不含 增值税）人民币 31,734,231.34 元后，募集资金净额为人民币 2,968,265,742.12 元。 上述募集资金于 2024 年 7 月 17 日全部到位。 上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专户监 管银行、独立财务顾问中国国际金融股份 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-039 中航直升机股份有限公司 关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司本次换届完成后，甘立伟先生不再担任公司总经理、范有成 先生不再担任公司副总经理、赵卓先生不再担任公司副总经理和董事 会秘书。甘立伟先生、范有成先生和赵卓先生在任职期间勤勉尽责， 为促进公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用，公司对上述因换 届离任的高级管理人员表示衷心的感谢！ 特此公告。 中航直升机股份有限公司董事会 2024 年 7 月 27 日 附件： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书 的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司证券事 务代表的议案》，同意董事会聘任徐滨先生（简历详见附件）为公司 总经理、财务总监及董事会秘书，聘任刁飞萌先生、曾涛涛先生（简 历详见附件）为公司副总经理，聘任夏源女士（简历详见附件）为公 司证券事务代表，任期自 ...

股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：88,287,227股 发行价格：33.98元/股 预计上市时间： 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-040 中航直升机股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向 特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格： 本次向特定对象发行股票的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其 限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结 束之日起开始计算。 资产过户情况： 本次募集配套资金向特定对象发行股票不涉及资产过户情况，发行对象 均以现金认购。 - 1 - 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交 所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的 ...

中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 财务顾问（联席主承销商） 二〇二四年七月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、 完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中 所引用的相关数据真实、准确、完整。 实施情况暨新增股份上市公告书 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以 及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资 者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 独立财务顾问（联席主承销商） 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交 易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-041 中航直升机股份有限公司 关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 开户银行 | 开户账号 | 募集资金用途 | 存放金额（元） | | --- | --- | --- | --- | | 司北京东单北大街支 行 | 110060594013006917875 | 新型直升机与无人机研发能力建设 | 966,999,975.46 | | 交通银行股份有限公 | | 项目、航空综合维修能力提升与产业 | | | | | 化项目、直升机生产能力提升项目、 | | | | | 应急救援及民用直升机研发能力建 | | | | | 设项目等项目建设及补充流动资金 | | | | | 或偿还债务 | | | 中国银行股份有限公 司北京朝阳支行 | 331175052383 | 新型直升机与无人机研发能力建设 | 1,000,000,000.00 | | | | 项目、航空综合维修能力提升与产业 | ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-036 中航直升机股份有限公司 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 167 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 469,885,045 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 65.9563 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 7 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展大 厦 A 座 11 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.02 关于选举曹 生利为第九 届董事会非 独立董事的 议案 468,889,283 99 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-037 中航直升机股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第一次会议于 2024 年 7 月 26 日以通讯表决方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会的 通知时限。出席本次会议的董事应到九人，实到九人。本次会议的召集、召开 和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航 直升机股份有限公司章程》的规定。 本次会议由全体董事共同推举的非独立董事闫灵喜先生主持。 会议议程如下： 1、审议《关于选举第九届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于选举第九届董事会专门委员会的议案》； 3、审议《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》； 4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 6、审议《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 经董事会会议表决，通过了以下决议： 1、会议以 9 票 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-038 中航直升机股份有限公司 2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金 - 1 - 投资计划的前提下，使用不超过人民币 28 亿元（包含本数）的暂时闲置 募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月 （含）的保本型产品。 具体内容详见公司同日披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司")第九届监事会第一次 会议于 2024 年 7 月 26 日以通讯会议方式召开，全体监事一致同意豁免 本次监事会的通知时限。出席本次会议的监事应到 3 人，实到 3 人。本 次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 本次会议由全体监事共同推举的非职工代表监事康颖蕾女士主持。 会议议程如下： 1、审议《关于选举公司第九届监事会主席的议案》； 2、审议《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金 ...