证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-060 中航直升机股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份") 第八届董事会第二十九次会议于 2023 年 11 月 8 日以直接送达或电子邮件等 方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开。 出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、 许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次 会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由董事长闫灵喜主持。 会议议程如下： 1、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 2、审议《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评 估报告的议案》； 3 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 0 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 ...

关于 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） $$\exists0\exists\exists\nexists\vdash\lnot\exists$$ 北京市竞天公诚律师事务所 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。 根据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-059 中航直升机股份有限公司 关于回复上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 - 1 - 公司本次重组尚需通过上交所审核，并取得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过上交所审 核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、取得注册的时间 仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。 特此公告 中航直升机股份有限公司董事会 2023 年 11 月 21 日 - 2 - 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机 股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限 责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次重组"）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理 ...

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中国国际金融股份有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十一月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 日 求 | | --- | | 释 义 | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺… | | 重大事项提示 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………10 | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序… | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排…………………………………………………………………………………………………16 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………17 | | 七、上市公司控 ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告（修订稿） 财务顾问 二〇二三年十一月 中航证券有限公司 财务顾问报告(修订稿) 目录 | 略 V | | --- | | 财务顾问声明和承诺 … | | 一、财务顾问声明 | | 二、财务顾问承诺… | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况 | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 . | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见……………………………17 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员 | | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划…………………………………………………………18 | | 八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施………………………………………………………………………………………18 | | 九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 | | 十、信息披露查阅 | | 重大风险提 ...

中发国际资产评估有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 中发国际资产评估有限公司 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61 号）（以下简称"问询函"）。中发国际资产评估有限公司就问询函所提问题经过了认 真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2 | | 5. 关于权属瑕疵 4 | | --- | --- | | 目录 | 3 10. 关于资产评估 7 | 5. 关于权属瑕疵 重组报告书披露 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 1 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中航直 升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）的委托，担任中 直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。中直股份于2023年10月24日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购 重组）〔2023〕61号]（以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就 问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予 审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 签署日期：二〇二三年十一月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公 ...

中航直升机股份有限公司 审阅报告 大华核字[2023]0015434 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 中航直升机股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-88 | | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审 阅 报 告 大华核字[2023]0015434号 中航直升机股 ...