中航直升机股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，中航直升机股份有 限公司（以下简称"公司"）独立董事就公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）有关事项召开专门会议，审核意见如 下： 一、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司相 应更新、修订了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（草案）（修 订稿）》"）及其摘要（修订稿）。经审阅更新编制的《重组报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要（修订稿），我们认为其内容符合有关法律、法规、规范性 文件的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议， 同时关联董事需回避表决。 二、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-058 中航直升机股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机 股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限 责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致 公司实际控制人变更。 公司于2023年10月24日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61号）（以下简称"问 询函"）。公司及相关中介机构对审核问询函所涉问题进行了认真分析与核查， 并对重组报告书草案进行了补充披露和完善。同时，本次 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-061 中航直升机股份有限公司 第八届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中 直股份")第八届监事会第二十五次会议于 2023 年 11 月 8 日以直接送 达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 11 月 20 日 以通讯会议方式召开。出席本次会议的监事应到 3 人，实到 3 人，监事 胡万林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开 和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由监事会主席胡万林主持。 会议议程如下： 1、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 2、审议《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评 估报告的议案》。 经监事会会议表决，通过了以下决议： ...

中航直升机股份有限公司 关于 上海证券交易所 | 目录 | 2 | | --- | --- | | （一）关于交易目的及交易方案 | 3 | | 1. 关于业务及整合 3 | | | 2. 关于募集配套资金 3 | | | （二）关于标的资产合规性 | 11 | | 3. 关于交叉持股 49 | | | 4. 关于关联交易 52 | | | 5. 关于权属瑕疵 62 | | | 6. 关于历史沿革 76 | | | （三）关于标的资产财务状况 | 82 | | 7. 关于盈利能力 82 | | | 8.关于资产状况及现金流 104 | | | 9.关于其他财务问题 120 | | | （四）关于标的资产评估 | 149 | | 10. 关于资产评估 149 | | 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请 ...

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 审计报告 大华审字[2023]0021164 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 审计报告及模拟财务报表 （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-7 | | 二、 | 已审模拟财务报表 | | | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | | 模拟合并利润表 | 3 | | | 模拟合并现金流量表 | 4 | | | 模拟合并所有者权益变动表 | 5-7 | | | 模拟母公司资产负债表 | 8-9 | | | 模拟母公司利润表 | 10 | | | 模拟母公司现金流量表 | 11 | | | 模拟母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | | 模拟财务报表附注 | 1-120 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕61 号 关于中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函 中航直升机股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称 《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机 构对中航直升机股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核， 并形成了问询问题。 1 ─────────────── （一）关于交易目的及交易方案 2．关于募集配套资金 重组报告书披露，本次募集配套资金总额不超过 30 亿元， 其中 20 亿元用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空 2 综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项 目，10 亿元用于补流或偿债。 请公司说明：（1）各项目投资金额的具体测算过程并作相应 分析；（2）结合标的公司目前的产能利用率等，分析募投用于航 空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目的 原因；（3）相关募投项目是否完成必要 ...

财务表现 - 2023年第三季度，中航直升机营业收入达到519.28亿元人民币，同比增长34.47%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为16.67亿元人民币，同比增长433.46%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16.29亿元人民币，同比增长707.27%[5] - 基本每股收益为0.2828元，同比增长433.46%[5] - 稀释每股收益为0.2828元，同比增长433.46%[5] - 总资产达到3125.93亿元人民币，同比增长12.68%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为99.17亿元人民币，同比增长1.68%[6] 资产负债 - 公司2023年第三季度报告显示，流动资产合计为27,862,691,198.78元，其中存货占比最大，为12,764,755,814.96元，占比约45.8%；非流动资产合计为3,396,659,168.55元，其中固定资产占比最大，为1,715,404,567.03元，占比约50.5%[27] - 公司2023年第三季度报告显示，负债合计为21,050,891,323.75元，其中流动负债合计为18,975,341,687.79元，非流动负债合计为2,075,549,635.96元；所有者权益合计为10,208,459,043.58元，其中未分配利润占比最大，为4,198,403,575.07元，占比约41.6%[28] 经营情况 - 应收账款增加71.41%，主要由于产品交付量增加[9] - 长期借款增加1424.99%，主要由于新增长期借款[11] - 营业收入同比增加34.47%，主要由产品交付量增加和部分产品价格调整引起[11] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为51,267股，其中前十名股东持股情况中，中国航空科技工业股份有限公司持股数量最多，为271,431,658股，持股比例为46.05%[24] 现金流量 - 2023年第三季度公司净利润为280,068,273.45元，较去年同期40,254,659.66元增长[29] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,842,422,090.72元，较去年同期-3,328,502,638.02元有所改善[29] - 投资活动产生的现金流量净额为-160,841,843.14元，较去年同期24,790,350.40元下降[30]

（以下简称"问询函"）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等 法律、法规及上交所有关规定，上交所审核机构对公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。 公司及相关中介机构将按照问询函的要求及时对相关问题逐项核查 落实，在规定期限内披露对问询函的回复，并向上交所报送相关文件。 公司本次重组尚需通过上交所审核并取得中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通 过上交所审核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、取 得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2023-057 中航直升机股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于中航直升机股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕61 号 关于中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函 中航直升机股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称 《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机 构对中航直升机股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核， 并形成了问询问题。 1 ─────────────── （一）关于交易目的及交易方案 1．关于业务及整合 重组报告书披露，上市公司与标的公司主营业务同属直升机 研发、生产、销售领域，核心技术具有一定相通性。本次交易将 整合航空工业集团直升机业务总装资产，减少关联交易，增强上 市公司业务完整性。 上市公司年报显示，上市公司全资子公司哈飞航空和昌河航 空主要从事直升机零部件制造业务，其制造的产品分别主要供应 给哈飞集团和昌飞集团，完成最后的直升机总装试飞交付；另外， 上市公司与哈飞集团签署航空整机的销售合同。 请公司说明：（1）结 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-055 中航直升机股份有限公司 - 1 - 第八届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第二十 四次会议于 2023 年 10 月 13 日以直接送达或电子邮件等方式发出会议 通知及会议资料，于 2023 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开。出席本 次会议的监事应到 3 人，实到 3 人，监事胡万林、刘震宇、江山巍以通 讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法 律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章 程》的规定。 会议由监事会主席胡万林主持。 会议议程如下： 审议《中航直升机股份有限公司 2023 年第三季度报告》 经监事会会议表决，通过了以下决议： 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《中航直升机股份有 限公司 2023 年第三季度报告》，并发表意见如下： （1）公司 2023 年第三季度报告的编制和审议 ...