中航直升机股份有限公司 章程 中航直升机股份有限公司章程 （修订草案） （本章程修订草案经 2024 年 4 月 25 日召开的中航直升机股份 有限公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚须提交公 司股东大会批准后生效） 二〇二四年四月二十五日 公开 第一章 总则 第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下简称公司） 的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面 领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公 司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国 有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文批准， 以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 第三条 公司于 2000 年 11 月 ...

股权登记 - 公司发行股份购买股权新增股份于2024年3月19日完成登记手续[2] 章程修订 - 公司需修订《中航直升机股份有限公司章程》对应条款[2] - 公司章程修订经董事会审议后须提交股东大会批准生效[2] 资本股份变更 - 公司注册资本由人民币589,476,716元修订为731,605,986元[3] - 公司股份总数由589,476,716股修订为731,605,986股[3]

市场扩张和并购 - 2024年3月重大资产重组完成股权交割，昌飞集团及哈飞集团成公司全资子公司[3] 业绩总结 - 航空工业集团2022年资产负债率68%，营业收入5550.62亿元，净利润189.33亿元[10] 其他新策略 - 2024年4月25日董事会审议通过调整2024年度日常关联交易预计情况议案，尚需股东大会批准[5] - 采购商品/接受劳务原预计33.96亿元，拟调整 -3.96亿元，调整后预计30亿元[7] - 出售商品/提供劳务原预计33.17亿元，拟调整 -30.17亿元，调整后预计3亿元[7] - 租赁原预计1200万元，拟调整 -770万元，调整后预计430万元[7] - 综合服务原预计140万元，拟调整 -40万元，调整后预计100万元[8] - 存款余额原预计15亿元，拟调整10亿元，调整后预计25亿元[8] - 贷款余额原预计3亿元，拟调整1.2亿元，调整后预计4.2亿元[8] - 2024年度日常关联交易原预计86.454亿元，拟调整 -22.271亿元，调整后预计64.183亿元[8] 关联交易情况 - 公司关联交易定价按政府定价等顺序确定[13][14] - 航空工业集团其他下属公司为昌河航空提供房屋租赁等服务[17] - 航空工业集团其他下属公司为天津直升机公司提供服务，部分合同在拟定续签[18] - 公司子公司与航空工业集团其他下属公司有产品、原材料互供协议[19] - 公司多个子公司与航空工业集团其他下属公司签订房屋等租赁协议[20][21] - 惠阳公司与航空工业集团其他下属公司融资租赁及保理合作，融资余额不超1亿，保理余额不超2亿[22] - 公司与航空工业财务签订金融服务框架协议及补充协议，期限一年[23][24]

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-019 中航直升机股份有限公司 关于召开 2024 年第一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 5 月 22 日(星期三)下午 14:00-15:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：网络文字互动 投资者可于 2024 年 5 月 14 日(星期二)至 5 月 21 日(星期 二)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 avicopter@avic.com 进行提问。公司将在说明会上对 投资者普遍关注的问题进行回答。 中航直升机股份有限公司于 2024 年 4 月 27 日发布公司 2024 年 第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年第 一季度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 5 月 22 日下午 14:00-15:00 举 ...

利润分配 - 2023年年度利润分配方案2024年4月10日经股东大会通过[3] - 以731,605,986股为基数，每股派现0.2元，共派146,321,197.20元[4] 时间安排 - A股股权登记日2024/4/24，除权（息）和发放日2024/4/25[2][7] 红利发放 - 无限售流通股委托中国结算上海分公司发放，部分股东公司直放[8][9] 税收政策 - 不同股东股息红利税负不同[10][11][12] 咨询信息 - 权益分派咨询联系证券事务部，电话010 - 58354758[13]

会议时间 - 2024年3月召集2023年年度股东大会，现场4月10日9:30，网络投票4月10日9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 21名股东出席，代表453,074,278股，占比61.9287%[7][9] 公司股本 - 截至股权登记日，总股本731,605,986股[9] 议案审议 - 审议9项普通决议议案均获通过[12][13] 会议合规 - 本所认为会议召集、召开等程序合规，结果有效[14]

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-014 中航直升机股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 21 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 453,074,278 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 61.9287% | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 10 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展 大厦 A 座 11 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 审议结果：通过 | 表决情况： ...

业绩总结 - 公司发布的23年股东大会资料显示，预计2024年实现营业收入308.13亿元，较23年增长32.07%，归属于上市公司股东的净利润7.16亿元，较23年增长61.74%[1] - 公司24年预算显示业绩改善趋势明显，历史预算超额完成，预计2024年营业总成本将增长32.04%，其中营业成本增长30.74%，管理费用增长53.19%，研发费用增长36.30%[1] - 预计2024-2026年EPS分别为1.00/1.30/1.60元/股，维持合理价值47.77元/股不变，维持“增持”评级[1] - 中直股份2026年预计营业收入增长19.2%、营业利润增长22.4%、归母净利润增长22.5%[2] - 中直股份2026年预计ROE为6.8%、ROIC为5.3%[2] - 中直股份2026年预计每股收益为1.60元、每股净资产为23.39元[2] 其他 - 广发证券及其关联机构可能存在潜在利益冲突，投资者应独立作出投资决策[9] - 研究人员的报酬与研究质量、客户评价、工作量等因素相关，不代表广发证券立场[10] - 广发证券不因其他途径收到本报告而视为客户，不对报告内容准确性和完整性做出保证[13] - 报告内容仅供参考，不构成证券买卖的出价或询价，客户应独立判断并咨询专业意见[15] - 广发证券可能发出与本报告不一致的报告，报告内容仅反映研究人员观点[16]

业绩总结 - 2023年公司合并报表营业收入233.30亿元，同比增长19.81%，归属于母公司所有者的净利润4.43亿元，同比增长14.11%，每股收益0.7510元/股[21] - 2023年营业成本209.66亿元，同比增长20.03%；期间费用19.29亿元，同比增长20.54%；税金及附加7028.73万元，同比增长208.87%[79][81][82] - 2023年末资产总额277.95亿元，同比增加0.19%；负债总额175.79亿元，下降0.59%；所有者权益102.17亿元，增长1.58%[83] - 2023年末货币资金32.23亿元，较年初增加11.05亿元，增长52.20%[85] - 2023年经营活动现金流量净额7.17亿元，较上年净流入增加24.03亿元；投资活动现金流量净额 - 1.59亿元，净流出增加1.16亿元；筹资活动现金流量净额6.04亿元，净流入增加1.67亿元[85] - 2023年销售费用2.39亿元，同比增长37.87%；管理费用9.34亿元，同比增长2.42%；研发费用7.54亿元，同比增长46.99%；财务费用158.70万元，与上年基本持平[81] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数49333户[110] 未来展望 - 2024年公司将对标世界一流企业、提升公司治理水平、提高企业效益回报股东[24] - 2024年预计实现营业收入308.13亿元，较2023年增长32.07%[118] - 2024年预计发生营业总成本303.24亿元，比2023年增长32.04%[118] - 2024年预计营业成本274.11亿元，比2023年增长30.74%[118] - 2024年预计管理费用14.31亿元，比2023年增长53.19%[118] - 2024年预计研发费用10.28亿元，比2023年增长36.30%[118] - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润7.16亿元，比2023年增长61.74%[118] 新产品和新技术研发 - 2023年研发费用7.54亿元，同比增长46.99%[81] 市场扩张和并购 - 2023年购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金[30] - 公司重大资产重组项目于2023年12月25日获上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过[23] - 公司向中国航空科技工业股份有限公司发行120,850,378股股份，向中国航空工业集团有限公司发行21,278,892股股份购买相关资产[61] - 2024年纳入合并报表范围的企业户数将增加至10户[117] 其他新策略 - 公司制定《提高央企控股上市公司质量工作方案（2022 - 2024年）》，工作任务按计划实施[23] - 公司修订完善《中航直升机股份有限公司章程》等多项公司治理制度[21] - 公司建立定期沟通交流机制获战略股东支持，国新投资赋能上市公司[19] - 2024年拟续聘大华会计师事务所为财务报告和内控审计机构，预计审计范围扩大，审计费用在2023年基础上增加44万元，共计118万元[148][149] - 公司将继续深化以风险为导向的内部控制制度体系建设，规范内控制度执行，开展督导检查[139]

财务数据 - 公司实现营业收入233.30亿元，同比增长19.81%[1] - 公司航空产品实现营业收入230.82亿元，同比增长20.40%[2] - 公司研发投入同比大幅增加，研发费用与总营收之比增加46.99%[2] - 公司经营活动产生的现金流净额显著改善，同比增加24.03亿元[3] - 公司预计2024年归母净利润为5.50亿元，EPS为0.93元，维持“增持”评级[5] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元，共计分配利润14.63亿元[7] - 公司超额完成年度预算目标，营业收入和归母净利润完成率分别为105.84%和111.23%[8] - 公司分季度营业收入呈现不同增长趋势，第四季度环比下降14.45%[10] - 公司2023年四个季度实现归母净利润分别为0.14亿元、1.12亿元、1.67亿元、1.50亿元[10] - 公司2024年预计关联交易金额较上年实际金额增长，完成交割过户[4] 业绩展望 - 公司预计2024年关联交易金额较上年实际金额增长，向航空工业集团下属公司销售产品及提供劳务关联交易金额减少，采购货物及接受劳务关联交易金额增加[32] - 公司盈利预测为2024-2026年归母净利润分别为5.50/6.98/8.24亿元，维持“增持”评级[33] - 2026年预计公司营业收入将达到318.73亿元，较2023年增长了36.7%[35] - 2026年预计公司净利润将达到82.4亿元，较2023年增长了87.1%[35] - 2026年预计公司ROE将达到7.1%，较2023年增长了2.7个百分点[35] 研发和产品 - 公司在低空经济领域有望获得发展机会，各项研制任务进展顺利，科研项目管理水平不断提升[20] - 公司不断推进各项研制任务，包括AC332型直升机、AC352型直升机等项目，取得阶段性进展[21][22][23] - 公司与中国航空研究院、中航科工签署协议，联合研发高速电动垂直起降飞行器（H-eVTOL）[25] - 公司的AC313大型民用直升机项目荣获2022年度江西省科学技术进步特等奖[26] 现金流和财务指标 - 公司经营活动产生的现金流净额显著改善，2023年同比增加24.03亿元，达到7.17亿元[28] - 公司应收账款周转率同比增加0.01次，存货周转率同比增加0.28次[29] - 哈尔滨分部净利率下滑，景德镇分部净利率增加，保定分部净利润下降，天津分部净利润同比减亏[31]