公 开 中航直升机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成， 1 中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会委 任。 中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的 薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航直升机股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-045 中航直升机股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份") 第八届董事会第二十七次会议于 2023 年 9 月 1 日以直接送达或电子邮件等方 式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 9 月 15 日以非现场会议方式召开。 出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、 许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次 会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由董事长闫灵喜主持。 会议议程如下： 1、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》； 2、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 3、 ...

中航直升机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 （更新版） 2023 年 9 月 27 日 中航直升机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程 一、会议时间 2023 年 9 月 27 日 9 时 30 分 二、会议地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A 座 11 层会议室 三、会议会序 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： 议案 1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案 议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 议案 3、关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要（修订稿）的议案 议案 4、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议》的议案 议案 5、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议的补充协议（一）》的议案 议案 6、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产 协议的业绩承诺及补偿协议》的议案 议案 7、关于公司 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年九月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 释 义 | | --- | | 独立财务顾问声明和承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 … | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响……………………………………………………………………………………………………………………13 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 . | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排……………………………………………………………………………………………………15 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………16 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次 | | 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划………………………………………………………………………………16 | | ...

（本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 公 开 中航直升机股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，规范关联交易 行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《中航直升机股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作以及履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 第二章 审计委员会人员构成 第三条 审计委员会由董事会任命三至五名董事会成员 组成，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为 会计专业人士；审计委员会委员不得 ...

公 开 中航直升机股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 中航直升机股份有限公司战略委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《中航直升机股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应 至少包括一名独立董事。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告（修订稿） 财务顾问 二〇二三年九月 财务顾问报告 目录 | 释 义 | | --- | | 财务顾问声明和承诺 | | 一、财务顾问声明 | | 二、财务顾问承诺 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………11 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序……………………………………………………………………………………………………13 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排……………………………………………………………………………………………13 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………14 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员 | | 自本 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn） 网站。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公 ...

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升 机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）拟提交公司董事会审议 的本次交易修订后的方案、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、公司 与交易对方签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》等本次 交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立 场，现发表事前认可意见如下： 一、本次交易修订后的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重 大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 ...