股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会12月3日14点45分在公司会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年12月3日[2] - 股权登记日为2025年11月28日[8] 议案相关 - 2025年11月17日相关会议审议通过本次股东大会议案[3] - 议案内容于2025年11月18日在指定平台披露[3] - 特别决议及对中小投资者单独计票议案为1.01、1.02、1.03[5] 其他 - 符合条件股东需于2025年12月2日9:00 - 15:00到董事会办公室登记[9] - 公司邮编310000，电话0571 - 87974176，传真0571 - 85125355[12] - 会议会期半天，股东食宿及交通费用自理[12]

会议概况 - 股东大会于2025年11月17日在公司会议室召开[3] - 出席会议股东及代理人88人，所持表决权股份占39.7639%[3] 人员出席 - 公司在任董事6人出席4人，监事3人出席2人，董秘出席，财务负责人列席[3] 议案表决 - 增补张舒、周卫国为非独立董事议案得票率超99%[5] - 5%以下股东对两议案同意比例超94%[5] 律师意见 - 见证律所北京海润天睿，律师认为会议合法有效[6]

会议安排 - 公司第十二届监事会第十二次会议通知于2025年11月11日送达，11月17日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 公司决策 - 拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会承接，修订《公司章程》部分内容[3] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》3票同意通过，需股东大会审议[3] 人员变动 - 股东大会通过取消监事会后，非职工代表监事任明强、蒋磊磊自动解任[3]

会议情况 - 公司第十二届董事会第十四次会议于2025年11月17日下午召开，8位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于豁免董事会通知时限的议案》等多项议案表决均为8票同意，无反对和弃权[3][4][5][6][7][8] 公司制度 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，修订《公司章程》[4][5] - 拟制定2项、修订5项内部治理制度[6][7] 股东大会 - 拟召开2025年第四次临时股东大会[8]

股东大会信息 - 2025年10月30日董事会会议审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案[3] - 现场会议于2025年11月17日14点45分召开[3][4] - 上交所交易系统和互联网投票系统投票时间为2025年11月17日[4] 股东情况 - 出席股东大会股东及代理人88人，代表331,605,010股，占比39.7639%[6] 审议结果 - 审议通过增补张舒、周卫国为非独立董事议案[9]

关联方定义 - 关联法人或组织指持有公司百分之五以上股份的法人或组织及其一致行动人[4] - 关联自然人指直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[4] 关联交易审议披露 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超百分之一百，交易对方未提供承诺时公司应说明原因[15] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[11] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[11] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况和最近一年又一期主要财务指标[15] - 与关联人共同出资设立公司，公司出资额达标准，所有出资方均现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[17] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达提交股东会审议标准可免于审计或评估[17] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[11] - 对日常关联交易预计，适用超出预计金额规定时，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额与预计总金额比较[12] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[27] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[27] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[27] 其他关联交易规定 - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[31] - 公司单方面获利益且无对价无义务等9种交易可免于按关联交易审议和披露[32][33] 内部管理 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[28][29] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[29] - 公司业务部门和分子公司应及时收集往来单位工商资料，发生关联交易及时报送董事会办公室[34] - 公司业务部门和分子公司应定期梳理关联方形成名册备案，董事会办公室甄别汇总形成《公司关联方名录》[34] - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关系说明[34] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[34] 责任与制度 - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[35] - 公司应履行关联交易审议程序，执行关联交易回避表决制度[35] - 因非公允关联交易造成公司利益损失，有关人员应承担责任[35] - 本制度由公司董事会负责修订与解释，经股东会审议通过之日起实施[37] - 本制度未尽事宜按国家法规、规范性文件和《公司章程》执行[37] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[37]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东等不得占用公司资金[5] 担保与交易 - 公司不得为关联方提供资金[6] - 关联担保和交易需依规决策实施[7] 监控与清偿 - 财务负责人监控资金保证财务独立[10] - 被占用资金原则上现金清偿[10] 审计与责任 - 会计师需对占用资金情况出专项说明[11] - 违规占用资金应承担赔偿责任[13] 制度实施 - 制度由董事会修订解释，股东会审议通过实施[15]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事、一名董事长[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达一定标准由董事会审议批准[7][8] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准由董事会审议批准[8] 董事提名与辞任 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[13] - 董事辞任生效或任期届满，公司两交易日内披露情况[16] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[4][18] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[20] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[20] - 临时董事会会议提前五日通知，过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[20] - 董事会会议记录保存期限为十年[21] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[23] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议批准生效，解释权归公司董事会[27]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署相关法律文件[2][4] - 可为控股、有控制关系及参股子公司按出资比例提供担保，对象需偿债能力强[4] 担保决策 - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程行使决策权，超权限报股东会[9] - 须股东会审批的担保情形有多种，如担保总额超规定比例等[9] - 除股东会审批的，其他担保由董事会审议，须三分之二以上董事同意[10][11][16] 担保对象要求 - 拟担保为控股非全资子公司，大股东原则按不低于出资比例担保或反担保[6] - 非控股子公司需提供足额反担保[6] 担保流程 - 可聘请外部机构评估风险，订立书面合同[17][11] - 财务负责资信调查，法务协助，妥善管理资料并关注被担保人情况[14][18] 信息披露与监督 - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情况应及时披露[19] - 审计部门至少半年监督检查并报告[21] - 对外担保信息披露由董事会秘书负责[19] 追偿与责任 - 被担保人经营恶化等重大事项应报董事会[15] - 债务到期未履行还款启动反担保追偿程序并通报董事会[15] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[17] - 董事和高管控制风险，独立董事专项说明并发表意见[21] - 董事会处分有过错责任人，全体董事对违规担保损失担责[24] 制度实施 - 制度由董事会修订解释，经股东会审议通过实施[26]

委托理财原则 - 以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，只买保本低风险产品[4] - 用自有闲置或闲置募集资金，募集资金仅用于现金管理[5] 审议披露标准 - 占净资产10%以上且超1000万，董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超5000万，股东会审议披露[7] 其他要点 - 预计使用期限不超12个月，期限内交易不超额度[9] - 与关联人委托理财按额度适用关联交易规定[10] - 财务负责职能管理，审计负责监督审计[10][11] - 工作人员须遵守保密制度[13]