董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事（至少1名会计专业人士）和1名职工代表董事[4] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事每届任期3年[4] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年上下半年度至少各召开1次[9] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时会议[10][11] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集并主持会议[10] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日提交相关人员[12] - 专门委员会会议公司原则上提前3日提供资料[12] - 定期会议变更通知需在原定日前3日发出，不足3日需顺延或获认可[13] 董事出席规定 - 董事连续2次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席超半数会议需说明并披露[14] - 1名董事1次会议接受委托不超2名，独立董事不委托非独立董事[16] 提案审议规则 - 需独立董事事前同意提案，提前3日送达，全体过半数同意列入审议[18] - 董事会决议须全体董事过半数通过，“提供担保”和“财务资助”还需出席会议三分之二以上董事同意[18] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明或材料不充分可暂缓表决[21] 表决与资料保存 - 董事会决议表决方式为记名投票，分同意、反对和弃权[22] - 会议资料保存期限不少于10年[33] 股利派发与提案重审 - 董事会可在2个月内完成股利（或股份）派发[27] - 1个月内不应再审议未获通过且条件未变的相同提案[27] 董事回避与报告签署 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[25] - 董事对定期报告应签署书面确认意见，有异议需说明原因[26] 分红审计要求 - 公司中期现金分红可不审计，拟派股票股利或以公积金转增股本半年度财务报告需审计[27] 公告披露要求 - 董事会决议公告含会议通知、召开情况、表决结果等内容[32] - 涉及股东会审议或重大事项分别披露决议和重大事项公告[32] - 独立董事履职事项披露应公告意见和审议结果，有分歧分别披露[33] 规则施行 - 本规则自股东会审议通过之日起施行，原2024年4月修订规则废止[35]

战略委员会组成 - 由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 战略委员会任期与下设机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设工作小组，由战略研究部和董事会办公室组成[4] 战略委员会会议规则 - 2名以上成员提议等可召开临时会议，通知有规定[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 资料保存与细则施行 - 会议记录等资料保存不少于10年[11] - 细则自董事会通过起施行，原2024年2月细则废止[13]

提名委员会构成 - 成员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议相关 - 2名以上成员提议可开临时会，提前3日通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式为记名投票[16] 其他 - 会议资料保存不少于10年[12] - 细则自审议通过起施行，原细则废止[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责分工 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 工作小组负责提供资料和筹备会议[5] 会议规则 - 每年至少开1次会，2名以上成员提议可开临时会[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存不少于10年[14] 细则施行 - 细则自董事会审议通过起施行，原细则废止[16]

公司股份与股本 - 公司1996年获批发行8000万股B股并上市，1997年获批发行4000万股A股分阶段上市[6] - 公司注册资本为729,379,440元，已发行股份数为729,379,440股[6][14] - 公司发起人为黄山旅游发展总公司，认购1.13亿股，设立时发行1.93亿股[14] 股份交易与限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在3年内处理[18] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%等[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情况可请求诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足6人等情况公司2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过等[55] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[72] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议董事长10日内召集[76] 公司运营与管理 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[104] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[92] 公司发展与分红 - 公司连续3年以现金方式累计分配利润不少于3年实现年均可分配利润30%[107] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[108][109] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[121] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[126]

独立董事提名 - 董事会提名委员会审核第九届董事会独立董事候选人事项[1] - 拟提名候选人符合任职要求和资格[1] - 同意提名刘照慧为候选人，提交九届十七次会议审议[1] 审核信息 - 审核意见发布日期为2025年12月2日[2]

股权结构与发行 - 公司已发行股份数为729379440股，其中人民币普通股513300000股，境内上市外资股216079440股[10] - 公司发起人为黄山旅游发展总公司，认购股份数为11300万股，占公司可发行普通股总数23300万股的48.50%[10] - 1996年10月30日公司首次向境外投资人发行境内上市外资股（B股）8,000万股，11月22日B股在上海证券交易所上市[8] - 1997年4月17日公司向社会公众发行境内上市人民币普通股（A股）4,000万股，3,750万股于5月6日上市，250万股于11月6日上市[8] 公司治理结构调整 - 公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名（含职工代表董事1名）[4] - 公司于2025年12月5日召开会议，审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案并提交股东大会审议[1] 股份变动 - 1999年10月15日公司以资本公积按每10股转增3股的比例转增699万股[8] - 2006年10月13日公司以资本公积按每10股转增5股的比例转增1,514.5万股[8] - 2015年6月5日公司经核准非公开发行A股2685万股，于2016年8月11日上市流通[9] - 2016年5月26日公司以资本公积按每10股转增5股的比例转增24910万股[9] - 2018年9月10日至2019年2月1日公司回购B股17920560股，并于2019年2月13日注销[9] 股东权益与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[11] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[11] - 公司董事等人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25% [11] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[17] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] 董事相关 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，届满可连选连任[28] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露有关情况[30] - 公司收到董事辞任报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[30] 财务与信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[43] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[43]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘照慧为第九届董事会独立董事候选人[2] - 提名时间为2025年12月5日[6] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[5] - 连续任职不超6年[5] 独立性限制 - 持股等情况人员不具备独立性[3] - 近12个月有相关情形不具备独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[4]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] 独立性受限情形 - 持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[3] - 5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[3] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形人员不符要求[3] 不良记录情形 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明日期 - 声明日期为2025年12月5日[7]

会议情况 - 公司第九届监事会第十二次会议于2025年12月2日发通知，12月5日通讯表决召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案，3票同意[2] - 该议案需提交股东大会审议[4] 后续安排 - 股东大会通过前，第九届监事会仍履行监督职能[3]