会议信息 - 公司第九届监事会第二次会议8月18日发通知，8月28日通讯表决召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议结果 - 审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》，3票同意[2][3] - 审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，3票同意[3] 监事会意见 - 认为半年度报告能真实反映经营财务状况[3] - 认为募集资金报告与实际相符，无违规[3][4]

会议主要讨论的核心内容 公司概况 - 公司主要经营广山旅游景区,拥有独特的自然资源和历史人文底蕴,是长三角地区的优质旅游目的地 [1] - 公司近年来通过高铁建设,如昌景黄高铁和池黄高铁的通车,进一步提升了景区的区域联通性和客流吸引力 [6][7] - 公司还尝试拓展餐饮业务,但受到经济环境压力和行业竞争激烈的影响,业绩表现一度下滑,未来将更多采取轻资产的加盟模式 [2][8] 行业发展 - 中国旅游行业自90年代市场化转型以来,保持了10%以上的年均客流增速,行业发展前景广阔 [3][4] - 旅游客流主要集中在长三角、珠三角等高消费区域,公司所在的长三角地区具有优质客源和消费能力优势 [4][6] - 旅游行业具有一定的抗经济周期性,在经济下行期表现相对更为稳健 [4] 公司竞争优势 - 公司所在的广山景区拥有稀缺的自然资源和历史人文优势,在同类景区中具有竞争优势 [6] - 公司地处长三角腹地,受益于区域一体化和交通网络改善,客流有望持续增长 [5][6][7] - 公司主营门票收入具有较强的定价能力和溢价空间,但受行政调控影响 [7] - 公司二次消费业务如酒店餐饮有较大的增长潜力,是未来发展的重点 [7][8] - 公司整体经营稳健,资金实力较强,为未来发展奠定基础 [9][10] 问答环节重要的提问和回答 问: 公司近年来通过高铁建设带来的客流增长情况如何? 答: 公司所在的广山景区受益于昌景黄高铁和池黄高铁的通车,可以向西连接江西客源,向北联动九华山等优质资源,预计未来客流有望持续增长 [6][7] 问: 公司餐饮业务的发展情况如何,未来有何规划? 答: 公司之前探索的会商雇理餐饮品牌在经济环境压力和行业竞争下曾出现亏损,未来将更多采取轻资产的加盟模式进行拓展,以减少对公司业绩的拖累 [2][8] 问: 公司主营门票收入的定价机制和空间如何? 答: 公司门票收入受资源稀缺性、管理机制和客源地等因素影响,具有较强的定价能力和溢价空间,但也受到一定的行政调控因素 [7] 问: 公司未来发展的重点和潜力在哪里? 答: 公司未来发展的重点除了依托高铁带来的客流增长外,还将着重于二次消费业务如酒店餐饮的拓展,这些业务具有较大的增长空间 [7][8][9]

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-031 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 一、投资情况概述 黄山旅游发展股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 投资种类：银行理财产品。 ● 投资金额：中国银行股份有限公司（以下简称"中国银行"）挂钩型结构 性存款 CSDVY202412866 的金额为 9,200 万元，挂钩型结构性存款 CSDVY2024 12867 的金额为 8,800 万元。合计 18,000 万元。 ● 履行的审议程序：公司于 2024 年 1 月 19 日分别召开第八届董事会第二十 次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 2.50 亿元闲置募集资 金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司 董事会审议通过后一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚 动使用。 ...

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-030 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 特此公告。 黄山旅游发展股份有限公司董事会 2024 年 7 月 27 日 1 / 1 黄山旅游发展股份有限公司 关于使用闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据公司第八届董事会第二十次会议决议，同意公司使用不超过人民币 2.50 亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品， 投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限 内，资金可以滚动使用（详见公司 2024-003 号公告）。 公司于 2024 年 2 月分别使用部分闲置募集资金 9,100 万元和 8,700 万元购买 了中国银行挂钩型结构性存款 CSDVY202402137 和中国银行挂钩型结构性存款 CSDVY202402138（详见公司 2024-007 号公告），上述理财产品已到期赎回， 收回本金分别为 9,100 万元和 8,700 万 ...

公司股权结构 - 云巅投资注册资本50000万元，公司持有100%股权[9] - 浙秀演艺注册资本5000万元，张凯、吴明伟、杭州云纹演艺分别持股60%、20%、20%[10][11] - 浙秀文旅注册资本15000万元，云巅投资、浙秀演艺分别持股49%、51%[12] - 黄山浙秀文化艺术注册资本100万元，浙秀演艺持有100%股权[15][16] 合资公司调整 - 合资公司注册资本从15000万元减至6000万元，云巅投资、浙秀演艺认缴额分别调至2940万元、3060万元[3][6] - 云巅投资与浙秀演艺已实缴注册资本6000万元[5] 项目公司情况 - 项目公司注册资本15000万元，浙秀文化、合资公司分别认缴9000万元、6000万元，持股60%、40%[6][21] 董事会构成 - 合资公司董事会三名董事，浙秀演艺、云巅投资分别提名两名、一名[24] - 项目公司董事会五名董事，合资公司、浙秀文化分别提名两名、三名[26] 决策规定 - 云巅投资收回投资日前，项目公司部分事项决策须云巅投资委派董事赞成票通过[26] - 云巅投资收回投资日后，项目公司制订利润分配等方案须云巅投资委派董事赞成票通过[26] - 项目公司处置单项超100万元或年度累计超500万元资产须云巅投资委派董事赞成票通过[26] 权益与限制 - 徽州演艺秀全球版权及开发运营权归项目公司，收入由其收取[23] - 合资期限内未经云巅投资同意，合资公司等不得转让股权等[29] - 股东转让股权时其他股东有优先购买权，浙秀演艺或浙秀文化转让时云巅投资有共同出售权[29] 利润分配 - 云巅投资收回投资日前，合资公司税后利润云巅投资优先享100%，项目公司税后利润全部分配给合资公司[30] - 云巅投资收回投资日后，合资公司税后利润云巅投资、浙秀演艺按25:75分配，项目公司税后利润合资公司、浙秀文化按40:60分配[30] 回购与清算 - 浙秀文化等出现出资延期超30天等情形，云巅投资有权要求回购股权[32] - 合资公司设立后三年内，云巅投资税后利润分配累计未达出资额，有权要求回购股权[32] - 发生回购触发事件等情形，项目公司应清算，云巅投资有第一顺位优先清算权[33] 其他 - 2024年7月12日董事会审议通过对外投资调整议案[6] - 本次对外投资调整不构成关联交易和重大资产重组[7] - 本次对外投资调整有利于项目推进，资金自筹，不影响公司正常运行和财务状况[34] - 合资公司、项目公司及徽州演艺秀项目存在风险，投资可能不达预期[35] - 徽州演艺秀项目需取得政府审批备案，最终审批通过有不确定性[35]

利润分配 - 2023年以总股本729,379,440股为基数，每股派现0.209元，共派现152,440,302.96元[4] 股权登记与红利发放 - A股股权登记日2024/6/26，除权（息）和发放日2024/6/27[2][6] - B股股权登记日2024/7/1，最后交易日2024/6/26，发放日2024/7/12[2][6] 税收政策 - 不同股东类型A股、B股扣税政策不同[9][10][11][13]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人63人，其中A股股东14人，B股股东49人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为318,049,646股，其中A股298,843,150股，B股19,206,496股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为43.6055%[4] - A股股东持股占股份总数的比例为40.9722%，B股股东为2.6332%[6] - 公司在任董事7人，出席5人；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议[8] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等多项议案，普通股合计同意比例大多超99.99%，仅8,500股反对[7][9][10][11][12] - 续聘会计师事务所议案，普通股合计同意比例为99.9370%，200,299股反对[13] - 修订《公司章程》议案，普通股合计同意比例为94.0463%，18,935,596股反对[14] - 修订《公司股东大会议事规则》等议案，普通股合计同意比例为93.8603%，19,527,273股反对[15][16][17] - 2023年度公司监事会主席薪酬议案，普通股合计同意票数318,041,046，比例99.9973%[18] - 修订《公司关联交易管理制度》议案，普通股合计同意票数298,522,273，比例93.8603%[19] - 修订《公司独立董事工作制度》议案，普通股合计同意票数298,522,273，比例93.8603%[20] - 公司2023年度利润分配预案，5%以下股东同意票数21,445,396，比例99.9604%[24] - 续聘会计师事务所的议案，5%以下股东同意票数21,253,597，比例99.0664%[24] 选举情况 - 选举公司第九届董事会非独立董事，章德辉等得票数比例99.9534%或99.8465%[20][21] - 选举公司第九届董事会独立董事，章锦河等得票数比例99.9817%[21] - 选举公司第九届监事会监事，方卫东得票数比例99.9817%；许飞得票数比例99.6606%[21][22] - 选举吴忠生为公司第九届董事会独立董事，票数2139，占比99.7283%[25] - 选举方卫东为公司第九届监事会监事，票数2139，占比99.7283%[25] - 选举许飞为公司第九届监事会监事，票数2037，占比94.9682%[25] 其他 - 股东大会于2024年5月31日在安徽省黄山市屯溪区召开[5] - 本次股东大会议案7、8、9、10为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数2/3以上通过[25] - 议案14、议案15及议案16为累积投票议案，所有子议案均审议通过[25] - 本次股东大会见证律师事务所为安徽天禾律师事务所，律师为鲍冉、马慧[26] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开、出席人员资格及表决程序合法有效，通过的决议合法有效[26] - 公告发布时间为2024年6月1日[27] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[27] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[28]

股东大会法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于黄山旅游发展股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 天律意2024第01293号 致：黄山旅游发展股份有限公司 依据《证券法》《公司法》《上市公司股东大会规则》和《黄山 旅游发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受黄山旅游发展 股份有限公司（以下简称"黄山旅游"或"公司"）的委托，指派鲍 冉、马慧律师（以下简称"本所律师"）参加黄山旅游2023年年度股 东大会（以下称"本次股东大会"），并对本次股东大会的相关事项 进行见证并出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予 以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关 法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司第八届董事会第二十一次会议决议、第八届董事会 第二十三次会议决议、第八届监事会第十八次会议决议、第八届董事 会第二十五次会议决议、第八届监事会第二十次会议决议和公司 ...

会议相关 - 公司2024年5月31日召开2023年年度股东大会，选举第九届监事会非职工代表监事[2] - 同日第九届监事会第一次会议通讯表决召开，3名监事全出席[2] - 会议审议通过选举第九届监事会主席议案，方卫东当选[2] 人物信息 - 方卫东1967年12月生，大学学历，高级会计师[5] - 曾任黄山风景区管委会园林处办公室会计主管等职[5] 公告信息 - 公告发布于2024年6月1日[4]

人事变动 - 提名委员会同意聘任孙峻为公司总裁[1] - 同意聘任迟武、汤石男、丁维为高级副总裁[1] - 同意聘任卫超为副总裁，丁维为董事会秘书[1] 流程进展 - 提名委员会将聘任事项提交九届一次董事会审议[1] - 审查意见发布于2024年5月31日[2]