业绩总结 - 2025年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润为253,490,590.84元[15] - 截至2025年9月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为3,753,785,529.38元[15] - 2025年前三季度现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为20.14%[15] 分红情况 - 公司总股本729,379,440股，拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元，合计拟派发现金红利51,056,560.80元[15] 公司治理调整 - 拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[20] - 拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名（含职工代表董事1名）[21] - 《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”[21] - 删除《公司章程》中“监事”“监事会”等相关表述[21] - 公司拟废止原《累积投票制实施细则》并融入《公司章程》[22] - 公司拟对部分治理制度同步修订，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》修订需提交股东大会审议，《股东大会议事规则》更名[24] - 拟提名增补刘照慧为独立董事候选人[26] 股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为12月26日上午9:00，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[5] - 现场会议地点在安徽省黄山市屯溪区徽州大道1号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室[6] 股权历史变动 - 1996年10月30日公司经批准首次向境外投资人发行境内上市外资股（B股）8000万股，11月22日在上海证券交易所上市[31] - 1997年4月17日公司经批准向社会公众发行境内上市人民币普通股（A股）4000万股，3750万股于5月6日上市，250万股于11月6日上市[31] - 1999年10月15日公司经股东大会决议，以资本公积按每10股转增3股的比例转增6990万股[31] - 2006年10月13日公司经股东大会决议，以资本公积按每10股转增5股的比例转增15145万股[31] - 2007年7月13日公司经核准非公开发行A股1700万股[31] - 2015年6月5日公司获核准非公开发行A股2685万股，于2016年8月11日上市流通[32] - 2016年5月26日公司以资本公积按每10股转增5股的比例转增24910万股[32] - 2018年9月10日至2019年2月1日公司回购B股17920560股，并于2月13日注销[32] 股本结构 - 公司发行的股票每股面值人民币1元[33] - 公司成立时向发起人黄山旅游发展总公司发行11300万股，占可发行普通股总数23300万股的48.50%[33] - 公司股本结构为普通股729379440股，其中人民币普通股513300000股，境内上市外资股216079440股[33] 股份限制与权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[33] - 公司因特定情形收购股份，经股东大会或三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，收购后不同情形有不同处理时间要求，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[34] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，但有特定情形除外[34] 股东权益与义务 - 公司召开股东会、分配股利等行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，登记在册的股东享有相关权益[35] - 连续180日以上单独或者合计持有公司股份的股东可按规定要求查阅、复制公司有关材料[35] - 3%以上股份股东查阅公司会计账簿、凭证需书面请求并说明目的，公司15日内书面答复[36] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，对程序、表决或内容违反章程的决议可在60日内请求撤销[36] - 股东会、董事会会议召集程序或表决方式轻微瑕疵且无实质影响的除外，有争议应及时诉讼，判决前执行决议[36] - 未开会、未表决、出席或同意人数及表决权未达规定时，股东会、董事会决议不成立[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会、监事会或董事会对违规董高人员提起诉讼[37] - 审计委员会、董事会收到请求后拒绝、30日内未提起诉讼或情况紧急时，股东可自行起诉[37] - 他人侵犯公司权益，符合条件的股东可依规定起诉[37] - 全资子公司相关人员违规致公司损失，符合条件的股东可请求其监事会、董事会起诉或自行起诉[37] - 公司股东需遵守法律法规和章程，依认购股份和方式缴款，不得随意退股或抽回股本[37] - 股东不得滥用权利损害公司、其他股东和债权人利益，否则承担赔偿责任[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[34]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会召集人为董事会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议于2025年12月26日9点00分在安徽省黄山市屯溪区徽州大道1号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室召开 [2] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年12月26日全天，通过交易系统投票平台的时间为当日交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00），通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [3] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [4] 会议审议事项 - 会议将审议多项议案，相关议案已由公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议、第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过 [7] - 议案披露于2025年10月29日及2025年12月6日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 [7] - 特别决议议案包括第2、3.01、3.02项议案 [8] - 对中小投资者单独计票的议案为第1、4项议案 [8] - 本次无涉及关联股东回避表决及优先股股东参与表决的议案 [8] 投票规则与注意事项 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [8] - 持有多个股东账户的股东，其可行使的表决权数量为名下全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，并通过任一账户投票代表全部账户意见 [8] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [9] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交，同时持有公司A股和B股的股东应当分别投票 [10] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会并可委托代理人 [10] - 会议出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [10][11] - 个人或法人股东需在2025年12月24日下午17:00前，通过现场、传真或信函方式完成会议登记，登记时需提供指定证件及文件 [12][13] - 现场会议食宿及交通费用由与会股东自理 [14]

公司业务发展 - 黄山旅游徽菜板块近年来新增多家门店 目前处于养店期和市场拓展期 [1] - 公司将持续密切关注餐饮行业发展 加大市场营销力度 [1] - 公司将根据市场需求推进新产品的研发和创新进度 [1] - 公司将不断加强经营管理 致力于提升经营业绩 [1]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月26日9点在安徽黄山召开[3] - 网络投票12月26日进行，交易系统与互联网平台时间有别[4][5] - 审议2025年前三季度利润分配等多项议案[7] 股权与登记 - A股股权登记日12月16日，B股12月19日[13] - 会议登记24日17:00前在董事会办公室[16]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 同时《监事会议事规则》相应废止 [1][2][27] - 取消监事会的议案已获第九届监事会及第九届董事会全票通过 监事会3票同意 董事会9票同意 [2][6] - 该事项尚需提交公司股东大会审议 在股东大会通过前 第九届监事会将继续履行监督职能 [3][6][27] 《公司章程》修订核心内容 - 公司拟将董事会成员人数由9名增加至11名 其中独立董事4名 非独立董事7名（含职工代表董事1名） [29] - 《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会” [29] - 因取消监事会 删除章程中所有“监事”、“监事会”相关表述 [29] - 废止原《累积投票制实施细则》 并将其内容融入《公司章程》相应章节 [29] 配套治理制度同步修订 - 董事会审议通过了修订公司部分治理制度的议案 涉及共9项具体制度 [8] - 修订的制度包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》以及董事会下设各专门委员会工作细则和《关联交易管理制度》 [9][10][11][12][13][14][15][16][18] - 其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的修订尚需提交股东大会审议 [19] 董事会成员增补 - 董事会同意提名增补刘照慧先生为公司第九届董事会独立董事候选人 [20] - 刘照慧先生为1981年出生 拥有硕士研究生学历 现任北京执惠集团创始人董事长 并兼任中国探险协会副主席等职务 [25] - 该独立董事增补议案需以取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会审议通过为生效前提 [20]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业人士的独立董事委员担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不得超过6年[5] - 主要职责包括审核财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等[7] 工作流程 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[9] - 内部审计机构向其报告工作，审计报告等同时报送[10] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] - 可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方协助[11] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈意见[14] - 同意召开应5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[14] 诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可提起诉讼[15] - 收到股东请求30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] 会议与资料 - 会议记录等资料由董事会办公室保存不少于10年[22] - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可开临时会议[21] - 临时会议召开前3日通知全体委员，全体委员一致同意可不受此限[21] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] 信息披露 - 公司披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[23] 制度废止 - 《黄山旅游发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年2月修订）》废止[25]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人属关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，按程序审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露报告并股东会审议[10] 特殊关联交易规定 - 向关联人买资产溢价超100%且对方无承诺，公司需说明原因[12] - 连续12个月内关联交易累计计算[13] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[14] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 豁免情况 - 特定关联交易可免于审议披露[20] - 涉及秘密符合条件可暂缓或豁免披露[21] 违规处理 - 内部违规实施关联交易，视情节追责赔偿，涉犯罪移交司法[24] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规执行，冲突以其为准[26] - 制度自股东会通过起施行，原制度废止[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得提名[8] - 受上交所公开谴责或多次通报批评的不得提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举2名以上独立董事时实行累积投票制[13] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] - 独立董事补选应在60日内完成[14] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会会议也不委托他人，公司应提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[19] 公司支持与保障 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[31] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[25] - 按规定提供会议资料且保存至少10年[26] - 2名及以上独立董事要求延期，董事会应采纳[26] - 履职受阻可向监管报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构等所需费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 给予独立董事相适应津贴并披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[29]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可触发临时股东会召开[2] 提议与通知 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策资料[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需延期取消应提前2个工作日公告[14] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[9] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] 主持与决议 - 董事长、副董事长、审计委员会召集人不能履职时的主持规定[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[23] 表决权与投票 - 股东违规买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票[25] 选举制度 - 单一股东权益超30%或选2名以上独立董事采用累积投票制[26] - 董事会等可提出非独立董事和独立董事候选人[26][27] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[35] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[40] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题决议[40] 规则废止 - 原《黄山旅游发展股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）》自新规则施行起废止[44]

会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会或行使职权[4][5] 会议通知 - 原则上提前3天通知全体独立董事并提供资料，全体一致同意可豁免时限[7] 会议召集主持 - 由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名以上可自行召集推举代表主持[8] 会议举行与决议 - 过半数独立董事出席方可举行，决议须全体过半数通过，记名投票[10] 其他 - 独立董事应发表明确意见，记录含多内容且保存10年，公司保障会议，出席者保密，述职报告含会议情况[11][9][8][9][15][16]