发行情况 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30000万元[8] - 发行价格为4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量不超过75000000股，未超过发行前公司总股本的30%[9] - 控股股东皖维集团认购，自发行结束之日起36个月内不得转让，发行前持有股份18个月内不得转让[11] - 发行完成后，皖维集团直接持股比例将变更为35.83%[13] 审批进展 - 发行相关事项已获公司董事会、股东大会审议通过，获国家出资企业审批同意，尚需上交所审核及证监会注册[8] 资金用途 - 募集资金扣除费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款27175万元和补充流动资金2825万元[8][38][39] 公司数据 - 公司注册资本为210461.8229万元[23] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为26695.80万元，扣非后为24016.11万元[139] - 2024年基本每股收益为0.1242元/股，稀释每股收益为0.1242元/股，扣非后基本和稀释每股收益为0.1118元/股[139][140] 分红情况 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为32388.74万元、10784.54万元、12627.71万元[115][117][118] - 2022 - 2024年现金分红占归属于母公司所有者净利润的比例分别为23.64%、31.56%、34.16%[119] - 最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为26.82%[119] 未来展望 - 未来三年采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[124] - 符合条件时原则上每年至少进行一次利润分配，优先现金分红[126] 风险与措施 - 发行完成后总股本增加，即期每股收益会摊薄，有被摊薄风险[140] - 公司拟强化主营业务、加强资金管理填补摊薄影响[145][146] - 控股股东、董事和高管作出相关承诺[148][150][152]

发行情况 - 拟将国资预算资金27175.00万元转增为股本[6] - 发行A股，每股面值1.00元[10] - 控股股东皖维集团现金全额认购[11] - 发行对象1名，不超三十五名规定[14] - 发行价格4.00元/股，不低于基准日前20日均价80%[16] - 定价基准日为九届十次董事会决议公告日[16] - 若除权除息，发行价格相应调整[16] - 发行未采用违规方式，符合《证券法》[18] - 发行数量不超75,000,000股，不超发行前总股本30%[26] - 皖维集团认购股份36个月内不得转让[24] 募资相关 - 本次募资距上次超2年[27] - 前次募资2022年8月到位，不适用间隔规定[26] - 发行方案经多次会议审议通过[29] - 尚需上交所审核及证监会同意注册[29] - 已如实披露发行数量、金额及投向[27] 发行意义 - 有助于明确和落实国有权益，满足国拨预算资金规定[6] - 可补充流动资金，满足业务增长及产业升级需求[7] - 有利于公司持续稳定发展及盈利能力提升[30] - 已分析对即期回报摊薄影响并提出填补措施[32]

资产交易 - 皖维配盛100%股权评估值7.94亿元，作价7.95亿元[3] - 发行股份购买资产股票发行价4.22元/股，发行数量1.88388619亿股[4] - 募集配套资金不超1.9875亿元，发行价4.42元/股，发行数量不超4496.6063万股[4] - 2022年8月17日，皖维配盛100%股权变更登记至公司名下[5] - 2022年9月9日，新增股份登记手续办理完毕，总股本变更为21.59249374亿股[5] 业绩承诺与补偿 - 业绩补偿期间为2022 - 2024年[6] - 明确业绩承诺人当期应补偿金额和股份数计算方式[8][9] - 业绩承诺人优先以股份补偿，不足部分现金补偿[9] - 业绩承诺期届满后需对标的资产减值测试，减值额超已补偿需另行补偿[11] - 皖维面盛2024年度净利润5101.92万元，扣非后净利润5257.77万元[15] - 2022 - 2024年，皖维面盛累计扣非净利润11584.51万元，业绩承诺完成率52.15%[15] - 2022年业绩补偿，补偿股份2341008股，返还现金分红351151.20元[16] - 2023年业绩补偿，补偿股份52290137股，返还现金分红2614506.85元[17] - 2024年应补偿金额14985.97万元[17] - 2024年各业绩承诺方补偿股份合计35511780股[18] 其他事项 - 公司拟定2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.6元（含税）[18] - 公司将于2024年年度报告公告后2个月内确定补偿金额及股份数量[19] - 若回购注销无法实施，交易对方将等同数量股份赠送给其他股东[20] - 2025年3月17日相关议案已通过董事会和监事会审议，尚需股东会审议[20] - 公司董事会提请股东会授权办理业绩补偿实施相关事项[21] - 授权有效期自股东会审议通过后生效至相关事项全部实施完毕之日止[21] - 截至法律意见书出具日，皖维高新已履行现阶段回购注销所需内部审议及审批程序[22] - 皖维高新尚需召开股东会审议相关议案，履行减资程序及办理股份注销登记等手续[22] - 本次回购注销股票的数量和价格符合相关协议约定[22] - 法律意见书仅供公司本次交易使用[23] - 律师同意将法律意见书作为本次交易必备法律文件上报及公告[23] - 法律意见书正本一式四份[24]

市场扩张和并购 - 公司向皖维集团等发行188,388,619股股份购买皖维皕盛100%股权，每股发行价4.22元[12] - 皖维皕盛100%股权评估值为79,400.00万元，交易作价79,500.00万元[13] 其他新策略 - 公司向皖维集团非公开发行44,966,063股股份募集配套资金，每股发行价4.42元，募集资金不超19,875万元[12]

市场扩张和并购 - 2022年公司发行股份7.95亿元购买皖维皕盛100%股权[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年承诺扣非归母净利润分别为4616.54万、8151.96万、9445.09万元[16] - 2022 - 2024年累计实现扣非归母净利润分别为4340.50万、6326.74万、11584.51万元[17] 其他新策略 - 2022 - 2024年业绩承诺方应补偿金额分别为987.90万、22066.44万、14985.97万元[16][17] - 2022 - 2023年对应补偿股份2341008股、52290137股已注销[16] - 2024年补偿事项待履行股东会审议等程序[16]

股份变动 - 发行股份购买皖维皕盛100%股权新增股份188,388,619股，募集配套资金非公开发行新增股份44,966,063股，总股本变更为2,159,249,374股[4] 业绩承诺 - 2022 - 2024年度标的公司承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元[8] - 2022 - 2024年皖维皕盛累计实现扣非后净利润11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%[19] 补偿情况 - 2024年业绩承诺方已补偿股份52,290,137股，返还2023年度现金分红款2,614,506.85元[20] - 2024年应补偿金额为14,985.97万元[21] - 独立财务顾问认为业绩承诺方应向上市公司补偿股份35,511,780股[26] 补偿比例及金额 - 皖维集团补偿比例为51.67%，安元创投为13.92%等[9] - 安徽皖维集团补偿金额77,428,006.04元，补偿折算股份18,347,869股[22] 利润分配 - 2024年度利润分配预案以2024年12月31日总股本2,104,618,229股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）[22] 其他 - 上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形[27]

目 录 | | | 二、证书附件……………………………………………………第 3—6 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5-5 号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是皖维 高新公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，皖维高新公司于 2024 年 12 月 31 日 ...

股本变动 - 发行股份购买皖维皕盛100%股权新增股份188,388,619股，募集配套资金非公开发行新增股份44,966,063股，总股本变为2,159,249,374股[4] 业绩承诺 - 2022 - 2024年业绩承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元[8] 补偿比例 - 皖维集团补偿比例未提及，安元创投等多方有对应补偿比例[9] 补偿计算 - 业绩承诺人当期应补偿金额等有对应计算公式[10][11] 补偿方式 - 优先以股份补偿，不足现金补偿，以全部交易对价为补偿上限[12] 业绩完成情况 - 2022 - 2024年皖维皕盛累计实现扣非后净利润11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%[19] 已补偿情况 - 2024年5月16日业绩承诺方应补偿52,290,137股已完成过户及注销，收到对应2023年度现金分红款2,614,506.85元[20] 2024年补偿计算 - 2024年应补偿金额14,985.97万元，多方有对应补偿金额及折算股份数[21][22] 分红方案 - 2024年度公司拟定以总股本2,104,618,229股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），业绩承诺方需返还补偿股份对应税后分红收益[22] 补偿进展 - 评估机构认为业绩承诺方应补偿股份35,511,780股，方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东会审议[26] 监督情况 - 评估机构督促公司及补偿义务人履行补偿承诺，将持续监督业绩承诺方履行业绩补偿承诺[27]

担保数据 - 2024年公司对全资子公司广西皖维担保发生额为6600万元[1] - 截至2024年12月31日公司担保余额为6600万元[1] 担保情况 - 公司及控股子公司无对关联方等担保事项[1] - 公司及控股子公司不存在逾期担保情况[1] 担保规定执行 - 公司严格执行对外担保规定，未损害股东权益[2]

安徽皖维高新材料股份有限公司 2024 年度独立董事年度述职报告（一） 2024 年，本人以现场方式出席董事会会议 9 次、独立董事 专门会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，作为审计委员会召 集人主持并出席审计委员会会议 7 次，对所有议案均投票赞成， 未投反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 公司持续深化改革、推进转型发展情况以及关联交易事项对中小 1 述职人：独立董事 戴新民 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《皖维高新 公司章程》《皖维高新独立董事工作制度》的有关规定，本人本 着客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、 专业质询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本 人 2024 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况 戴新民，男，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历， 注册会计师。1983 年 8 月参加工作，历任安徽工业大学商学院 教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，从事内部控制、 会计、审计等 ...