财务表现 - 2025年中报营业总收入17.76亿元，同比增长9.85%，归母净利润1856.12万元，同比大幅增长211.08% [1] - 第二季度单季度营收8.29亿元同比下降6.06%，但净利润5448.26万元同比大幅上升684.5% [1] - 毛利率提升至9.09%同比增长22.71%，净利率大幅提升至3.01%同比增幅达2540.91% [1] 盈利能力改善 - 销售费用、管理费用、财务费用总计1.42亿元，三费占营收比7.99%同比下降12.59% [1] - 每股收益0.03元同比增长212%，每股经营性现金流0.29元同比增长76.78% [1] - 磷酸收入大幅增长推动经营活动现金流量净额改善76.78% [2] 资产负债结构 - 货币资金5.61亿元同比增长10.73%，应收账款1.15亿元同比下降21.75% [1] - 有息负债14.97亿元同比下降13.79%，有息资产负债率达24.93% [1][5] - 货币资金/流动负债比例为41.43%，需关注现金流状况 [5] 特殊项目变动 - 合同负债下降60.05%因黄磷预收款结算，预付款项大幅增长430.39%因预付原料采购款 [1][2] - 资产处置收益增长317.82%因闲置资产清理，信用减值损失转回130.26% [3] - 应付股利增长3168.13%因本期分红，应付职工薪酬下降66.35%因支付上年年终奖 [2] 历史表现对比 - 公司净利率从去年-4.02%转为正增长，近10年中位数ROIC为3.6% [4] - 2020年ROIC曾低至-37.34%，上市27年来有3个亏损年份 [4] - 投资回报表现较弱，生意模式存在一定脆弱性 [4]

限制性股票激励计划核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划进行核查，确认公司具备实施主体资格且符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励计划中关于授予安排、解除限售安排的设计未违反相关法律法规及《公司章程》规定 [1] - 计划未设置财务资助或变相利益输送条款，不存在损害上市公司及股东利益的情形 [1] 激励计划实施目的 - 通过限制性股票激励充分调动管理人员及员工积极性，提升经营管理水平 [1] - 考核体系具备全面性和可操作性，能有效增强员工凝聚力并实现激励约束双重效果 [1] 决策程序合规性 - 董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，程序符合《公司章程》及监管规定 [1] - 激励对象资格经核查合法有效，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》要求范围 [1] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会认为该计划有利于公司持续稳健发展，一致同意实施 [2]

公司股权激励计划 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东、公司和核心团队利益结合，确保发展战略实现[1] - 激励计划考核管理办法依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，需经股东大会审议通过后实施[1][7] 考核目的与原则 - 考核目的是完善公司治理结构，建立激励约束机制，确保股权激励计划顺利实施并发挥最大作用[2] - 考核原则强调公正、公开、公平，将激励计划与工作业绩、贡献紧密结合，提升公司整体业绩[2] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与本次限制性股票激励计划的所有激励对象[2] - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作，人才战略经营部负责具体实施，财务管理部提供数据支持[2][3] 考核指标及标准 - 公司层面业绩考核分为2025-2027三个会计年度，首次授予限制性股票的解除限售条件包括营业收入和净利润目标值及触发值[3] - 2025年营业收入目标值38亿元（触发值30亿元），净利润目标值2200万元（触发值1400万元）[3] - 2026年营业收入目标值43亿元（触发值34亿元），净利润目标值7000万元（触发值4900万元）[3] - 2027年营业收入目标值50亿元（触发值40亿元），净利润目标值16000万元（触发值11200万元）[3] - 解除限售比例取营业收入或净利润完成度的较高值，若业绩未达标则限制性股票由公司回购注销[3][4] 个人层面绩效考核 - 个人年度绩效结果分为B及以上、C、D三档，对应解除限售比例为100%、0%、0%[5] - 实际解除限售数量=计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例[5][6] 考核程序与管理 - 考核期间为2025-2027年，每年进行一次考核[6] - 人才战略经营部负责考核实施并形成报告，考核结果需在5个工作日内反馈，异议可申诉复核[6][7] - 考核结果保密存档至少五年，超期文件经批准后销毁[7]

激励计划概述 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 向86名激励对象授予限制性股票 占员工总数2,317人的3.71% [6][7] - 计划授予总量2,000万股 占公司总股本66,257.29万股的3.02% 其中首次授予1,600万股（80%） 预留400万股（20%） [7][8] - 股票来源为定向发行A股普通股 授予价格确定为3.21元/股 [9][14] 激励对象结构 - 激励对象涵盖董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工 排除独立董事、监事及持股5%以上股东相关人士 [6][7] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票不超过总股本1% 全部有效激励计划涉及股票总数不超过总股本10% [7][8][21] 时间安排与解锁机制 - 计划有效期最长66个月 设12/24/36个月限售期 分三批按30%/30%/40%比例解锁 [10][11] - 预留部分若在2025年三季报披露后授予 则按50%/50%分两批解锁 [11][24] - 解锁需同时满足公司层面业绩考核与个人绩效考核要求 [16][18] 业绩考核指标 - 2025-2027年度考核目标：营业收入触发值/目标值分别为30亿/38亿、34亿/43亿、40亿/50亿元 净利润触发值/目标值分别为1,400万/2,200万、4,900万/7,000万、11,200万/16,000万元 [17][18] - 采用营业收入或净利润孰高原则确定公司层面解锁比例 个人绩效评级B及以上方可100%解锁 [18] - 业绩指标以剔除股份支付费用的净利润为计算基准 [17] 行业背景与战略考量 - 公司属于精细磷化工行业 产品应用于农业、食品、日化、电子及新能源领域 近年面临技术迭代加速与行业竞争加剧挑战 [27][28] - 考核指标设置兼顾挑战性与灵活性 反映公司应对市场波动与实现战略发展的双重目标 [28][29] - 计划旨在绑定核心员工与股东利益 提升持续经营能力与市场竞争力 [26][29] 财务与合规要素 - 股份支付费用将按会计准则分期摊销 对财务报表产生影响 [25][26] - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 授予价格不低于草案公告前1日交易均价50%或前120日均价50%的较高者 [14][22] - 公司明确不为激励对象提供财务资助 资金来源为员工自筹 [23]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 注册资本人民币66,257.29万元 证券简称澄星股份 股票代码600078[5][6] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[6] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形 具备实施本次股权激励计划的主体资格[6] 股权激励计划内容 - 激励计划采用限制性股票形式 标的股票来源为定向发行A股普通股 拟授予总量2,000.00万股 占公司股本总额3.02%[9][10] - 首次授予1,600.00万股 占股本总额2.41% 预留400.00万股 占股本总额0.60%[10] - 激励对象合计86人 包括董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工 不含独立董事、监事及持股5%以上股东[7][8] 授予价格与解除限售安排 - 限制性股票授予价格为每股3.21元 不低于公告前1个交易日交易均价6.41元的50%或前120个交易日交易均价5.64元的50%[17] - 首次授予限制性股票设置三个解除限售期 分别为12个月后、24个月后和36个月后 解除限售比例分别为30%、30%和40%[13][15] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露后授予 则设置两个解除限售期 解除限售比例均为50%[13] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 营业收入目标值分别为38亿元、43亿元和50亿元 触发值分别为30亿元、34亿元和40亿元[17][19] - 归属于上市公司股东的净利润目标值分别为2,200万元、7,000万元和12,000万元 触发值分别为1,400万元、4,900万元和8,400万元[17][19] - 公司层面解除限售比例取营业收入或净利润完成度孰高值 个人层面根据绩效考核结果确定解除限售比例[19][22] 法定程序履行情况 - 公司董事会、监事会已审议通过激励计划相关议案 关联董事在表决时回避[23][24] - 公司已在中国证监会指定信息披露媒体公告董事会决议、监事会决议及激励计划草案等文件[27] - 公司尚需履行股东大会审议、激励对象公示、内幕信息自查等程序[25][26] 其他重要条款 - 激励计划有效期最长不超过66个月 自限制性股票首次授予登记完成之日起计算[11] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助[27][28] - 激励对象获授限制性股票需同时满足公司未发生不得实行股权激励情形及激励对象未发生不得成为激励对象情形[17]

股权激励计划概况 - 公司推出限制性股票激励计划 授予总量为2000万股 占公告时公司股本总额的3.02% [1] - 激励计划包含预留部分400万股 占授予总量的20% 占公司股本总额的0.6% [1] - 任何单一激励对象获授股票不超过公司股本总额的1% 全部激励计划标的股票总数不超过股本总额的10% [1] 激励对象结构 - 核心管理、业务骨干及优秀高潜员工共82人获授1280万股限制性股票 占授予总量的64% 占股本总额的1.93% [1] - 预留部分权益若超过12个月未明确激励对象将失效 [2] - 激励对象名单需经监事会或薪酬与考核委员会审核 并由律师出具法律意见书 [2]

公司基本情况 - 公司所处行业为精细磷化工 主要从事黄磷 磷酸 磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售 经营范围包括化工原料及化工产品制造 销售 食品添加剂生产以及危险化学品生产等[1] - 2024年营业收入为33.56亿元 较2023年的31.01亿元增长8.2% 但较2022年的45.38亿元下降26.1%[3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为亏损1.99亿元 2023年亏损6082.91万元 2022年盈利5.22亿元 呈现持续亏损状态[3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.68亿元 较2023年的5.98亿元下降55.2% 较2022年的4.90亿元下降45.3%[3] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为16.55亿元 较2023年的18.57亿元下降10.9% 较2022年的19.76亿元下降16.2%[3] - 2024年总资产为54.36亿元 较2023年的55.31亿元下降1.7% 较2022年的56.42亿元下降3.7%[3] - 2024年基本每股收益为-0.3002元/股 2023年为-0.0918元/股 2022年为0.7875元/股[3] - 2024年加权平均净资产收益率为-11.31% 2023年为-3.18% 2022年为30.40%[3] - 公司董事会由9名董事构成 包括董事长李星星 副董事长徐海圣等 监事会由3名监事构成 高级管理人员4人包括首席执行官刘晓光等[3] 股权激励计划概述 - 股权激励方式为限制性股票 股份来源为定向发行的A股普通股[1][4] - 拟授予限制性股票总量2000万股 占公司股本总额66257.29万股的3.02% 其中首次授予1600万股占2.41% 预留400万股占0.60%[1][5] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票数量累计不超过公司股本总额的1.00%[5] - 激励对象共计86人 约占公司员工总数2317人的3.71% 包括董事 高级管理人员 核心管理 业务骨干及优秀高潜员工[6] - 预留激励对象自激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定 超过12个月未明确则预留权益失效[7] 授予价格及有效期安排 - 限制性股票授予价格为3.21元/股 不低于股票票面金额且不低于前1个交易日股票交易均价的50%或前120个交易日股票交易均价的50%较高者[8][9] - 激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起最长不超过66个月[9] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定 需在60日内完成授予登记[9] - 限制性股票限售期分别为授予登记完成之日起12个月 24个月和36个月[10] - 首次授予限制性股票的解除限售安排分三个期 解除限售比例分别为30% 30%和40%[11] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年 考核指标包括营业收入和归属于上市公司股东的净利润[15][16] - 2025年营业收入目标值38亿元 触发值30亿元 净利润目标值2200万元 触发值1400万元[16] - 2026年营业收入目标值43亿元 触发值34亿元 净利润目标值7000万元 触发值4900万元[16] - 2027年营业收入目标值50亿元 触发值40亿元 净利润目标值1.6亿元 触发值1.12亿元[16] - 各解除限售期公司层面解除限售比例取营业收入或净利润指标完成度孰高值[16] - 预留部分限制性股票若在2025年第三季度报告披露后授予 则考核年度为2026-2027年[16] 行业背景及考核合理性 - 精细磷化工产品属于工业生产原料和日用消费必需原料 对农业发展意义重大 且在食品 日化 平板显示 电子等领域用途广泛[19] - 高纯磷酸/磷酸盐 功能磷酸盐 磷化工材料等在集成电路 新能源 国防工业等领域得到进一步推广应用[19] - 行业面临下游需求增长和运用领域扩展的发展前景 但同时面临市场竞争加剧 技术迭代加快 经营成本上升等挑战[19] - 受国内和国际经济形势影响 公司近两年业绩承压明显 激励计划设定的业绩考核指标对公司未来发展提出较高要求[20] - 考核指标选取营业收入和净利润 能够真实反映公司持续盈利能力 具有科学性和合理性[20]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票2000万股，占公司股本总额66257.29万股的3.02%，其中首次授予1600万股（占授予总额80%），预留400万股（占授予总额20%）[3] - 激励对象总人数为86人，占公司员工总数2317人的3.71%，包括董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属[4][11] - 限制性股票授予价格为3.21元/股，有效期最长不超过66个月，设三个解除限售期（12/24/36个月），解除限售比例分别为30%、30%、40%[4][15][17] 股票来源与分配 - 股票来源为定向发行A股普通股，任何一名激励对象通过有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1%，全部激励计划涉及股票总数不超过股本总额10%[2][3][13] - 首次授予部分分配：核心管理、业务骨干及优秀高潜员工（82人）获授1280万股，占授予总量64%，占公司股本总额1.93%；预留部分400万股占授予总量20%，占股本总额0.60%[14] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润（剔除股份支付费用），按2025-2027年度设目标值与触发值：2025年营收目标38亿元/触发值30亿元、净利润目标2200万元/触发值1400万元；2026年营收目标43亿元/触发值34亿元、净利润目标7000万元/触发值4900万元；2027年营收目标50亿元/触发值40亿元、净利润目标16000万元/触发值11200万元[22] - 解除限售条件要求净利润达到目标值50%且营收或净利润任一指标达触发值，公司层面解除限售比例取营收或净利润完成度较高值（X1或X2）[22][24] - 个人层面绩效考核分B及以上/C/D三档，对应解除限售比例100%/0%/0%，实际解除限售数量=计划解除限售数量×公司层面比例×个人层面比例[25] 行业背景与考核合理性 - 公司属精细磷化工行业，产品涉及农业、食品、日化、电子、新能源等领域，行业面临技术迭代加速、竞争加剧及成本上升挑战，同时受全球经济复苏乏力及地缘政治因素影响[26][27] - 考核指标设定兼顾营业收入与净利润，结合行业压力与公司近两年业绩承压现状，旨在提升持续盈利能力并实现高质量发展[27][28] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用按授予日公允价值测算，假设2025年9月底授予，首次授予限制性股票总摊销费用待测算，预计对2025-2028年净利润产生一定影响但程度不大[32][33] - 预留部分授予后会计处理同首次授予，实际费用取决于授予日市场价格[34] 实施程序与调整机制 - 计划需经股东大会审议通过后方可实施，授予前需经董事会审议、监事会发表意见并公示激励对象名单10日[12][35][36] - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，限制性股票数量和授予价格将相应调整，调整方法以公式计算（如转增股本后数量Q=Q0×(1+n)，价格P=P0÷(1+n)）[28][30]

监事会会议召开情况 - 第十一届监事会第十七次会议于2025年7月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 实到监事3人 其中以通讯表决方式出席会议3人 公司高管人员列席会议 [1] - 会议由监事会主席王良明主持 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审核意见 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告 认为编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [2] - 半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定 全面真实反映公司经营管理和财务状况 [2] - 未发现参与报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [2] - 监事会保证半年度报告信息披露真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 限制性股票激励计划 - 公司制定2025年限制性股票激励计划草案及摘要 旨在建立长效激励机制 [2] - 计划目的为吸引留住优秀人才 调动员工积极性 将股东利益与核心团队利益结合 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 激励计划考核管理办法 - 公司制定配套实施考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [3] - 办法旨在促进激励对象勤勉工作 提升公司核心竞争力 实现发展战略 [3] - 依据相关法律法规及公司章程制定 表决结果全票通过 [4] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [4] 激励对象资格核查 - 监事会初步核查认为首次授予激励对象符合《公司法》等法律法规任职资格 [4] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [4] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规被处罚或市场禁入情形 [4] - 激励对象不存在不得担任公司董事或高管的法定情形 [4] - 激励对象符合《管理办法》规定条件及公司激励计划范围 [4] - 公司将在股东大会前内部公示激励对象姓名职务不少于10天 [5] - 监事会将在股东大会前5日披露对激励名单审核及公示情况说明 [5]

公司治理与激励计划 - 公司监事会确认公司具备实施2025年限制性股票激励计划的合法主体资格 [1] - 激励计划的授予及解除限售安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 有利于提升经营管理水平和员工积极性 [1] 激励对象资格 - 激励对象符合法律法规及公司激励计划草案规定的资格条件 主体资格合法有效 [1] - 考核体系具备全面性、综合性和可操作性 能有效增强凝聚力并实现激励目标 [1] 决策程序 - 关联董事在审议激励计划相关议案时已回避表决 [1] - 监事会同意公司实施该限制性股票激励计划 认为其有利于公司持续稳健发展 [2]