陕西博硕律师事务所 关于金花企业（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：金花企业（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《金花 企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，陕西博硕 律师事务所（以下简称本所）接受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称公 司）的委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。 本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案 所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其 他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的 合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 ...

证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：2025-023 金花企业（集团）股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 87 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 109,996,287 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 29.4682 | | 总数的比例（%） | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 15 日 (二)股东大会召开的地点：陕西省西安市高新三路财富中心三期南座 40 层会议 室 本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由董 事长邢雅江先生主持本次股东大会，现场会议采取记名投票表决的方式，本次会 议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 ...

业绩说明会信息 - 公司将参加2025年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会[1] - 召开时间为2025年5月20日15:00至17:00[4] - 召开方式为网络平台在线交流，地址为“全景路演”[4] 投资者参与方式 - 可在2025年5月20日15:00 - 17:00登录“全景路演”参与并提问[6] - 可于2025年5月19日17:00前通过指定渠道提交问题[6] 公司联系方式 - 联系部门为证券部，电话029 - 88336635，邮箱irm@ginwa.com.cn[10]

业绩总结 - 2024年公司营业收入58,546.18万元，较上年同期增长3.55%[20][55][57][59] - 2024年医药工业产品收入58,481.04万元，较上年同期增长4.43%，骨科类收入比上期增加9.11%[20] - 2024年医药商业实现收入82.31万元，较上年同期增长28.04%[20] - 2024年公司归属母公司所有者的净利润7,461.13万元，处置子公司股权确认投资收益3,432.99万元[20] - 2024年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,377.49万元，较上年同期增长358.44%[21][55][60][62] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1,085.87万元，较上年同期减少82.07%[55][69] - 2024年末总资产197,207.12万元，较上年减少6.47%；归属于上市公司股东的净资产156,049.46万元，较上年减少4.76%[55] - 2024年营业成本12,681.13万元，较上年同期减少5.19%[57][59] - 2024年期间费用43,766.46万元，较上年同期增加2.07%[59] - 2024年投资收益3,573.89万元，较上年同期增加5,240.53万元，增幅314.44%[60][61] - 2024年信用减值损失 - 998.48万元，较上年同期增加1,834.50万元，增幅219.43%[60][61] - 2024年营业外收入0.83万元，较上年同期减少1,822.09万元，降幅99.95%；营业外支出698.80万元，较上年同期减少1,939.59万元，降幅73.51%[60][61] - 2024年末负债总额41,258.74万元，较上年降12.24%[67] - 2024年末股东权益155,948.38万元，归母公司所有者权益降4.76%[67] - 2024年投资活动现金流净额 - 19,230.36万元，较上年降239.59%[69] - 2024年筹资活动现金流净额 - 10,036.73万元，较上年减少8,915.21万[70] - 2024年应收账款周转率5.16%，高于2023年的4.78%[71] - 2024年归属母公司每股收益0.2088元/股，2023年为 - 0.1149元/股[71] - 2024年拟派发现金红利10,581,381.09元，现金分红和回购金额占净利润214.56%[76][77] 新产品和新技术研发 - 2024年公司成功获得两项发明专利与一项实用新型专利授权[16] - 2024年公司启动3项新药的研发工作[16] 未来展望 - 2025年公司围绕年度经营目标，聚焦医药大健康产业，优化营销管理，加大研发创新力度[25] - 主导产品销售坚持专业化学术推广，优化市场纯销管理与营销团队建设，拓展OTC渠道[25] - 普药产品销售以“清晰定位、明确市场、专业推广、效益导向”为原则，稳固零售及基层医疗市场份额[26] - 研发方面全力推进新药项目研发，加大投入，推进产学研融合，跟进金天格胶囊中保（续保）项目进度[26] - 生产方面优化质量管理流程，完善物料管理体系，坚持“以销定产”，推进制造体系智能化转型[27] - 管理方面完善治理体系建设，搭建预算管理机制，构建多层次人才培养体系[27] - 新厂区建设加快施工、设备安装、调试及结算验收工作，按计划完成整体项目建设[27] 市场扩张和并购 - 公司聚焦制药主业，围绕医药大健康领域适度多元化，加大研发投入，开展企业并购，强化骨科领域优势[24] 其他新策略 - 公司拟使用不超5亿元暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，其中委托理财不超3.5亿元，证券投资不超1.5亿元[96] - 投资期限自股东大会审议通过之日起12个月，资金可滚动使用[100] - 授权公司管理层在投资额度内组织实施，授权期限12个月，理财产品不得质押[101] - 公司投资理财产品时与发行主体不得存在关联关系[102] 风险与应对 - 公司面临医药行业政策、新品研发、成本及价格、质量安全等风险[28][29][30] - 针对各类风险，公司采取关注政策动态、评估研发风险、优化采购方案、加强质量管理等应对措施[29][30][31] 监管与整改 - 公司因业绩预告披露不准确等受监管措施，监事会督促整改[36][131][159][183] - 公司因使用闲置募集资金补流间接炒股受监管，监事会督促整改[40] - 2023年2月原实际控制人以公司名义违规担保案件尚在审理，监事会持续关注[44][130][158][182] - 2023年6月至2024年6月公司存在关联方资金占用，监事会督促整改[44][130][158][182] - 公司完成内部控制缺陷整改，加强内部风险管控[132][184] - 针对前期募集资金临时补充流动资金使用不规范问题，公司加强专项审计，完善业务流程控制与内部审批程序[185] 审计与费用 - 拟续聘信永中和为2025年度财务及内控审计机构，财务审计费用90万元，内控审计费用40万元，共计130万元[83][93] 人员薪酬 - 公司2024年度董事长邢雅江税前报酬总额为112.03万元，副董事长邢博越为52.40万元，董事张朝阳为32.89万元，独立董事赵舸、刘晓娟、吴雅婕均为10.04万元[109] - 公司2024年度职工代表监事石智华税前报酬总额为47.46万元[112] - 公司2024年度总经理韩卓军税前报酬总额为80.98万元，副总经理陈雪妍为49.91万元，副总经理宋燕萍为50.85万元，董事会秘书孙明为50.41万元[113]

新产品和新技术研发 - 公司金天格胶囊获批国家中药保护品种延长保护期[1] - 金天格胶囊保护期从2025年4月25日至2032年2月25日[1] 未来展望 - 获批延长保护期提升产品在骨科领域用药核心竞争力[2] - 获批延长保护期对公司生产经营产生积极影响[2] 其他新策略 - 药品生产、销售受医药行业政策等因素影响存在不确定性[2]

会议与履职情况 - 2024年应参加董事会8次，亲自出席1次，通讯参加7次，参加股东大会0次[5] - 提名委员会召开0次，出席0次；薪酬与考核委员会召开1次，出席1次[6] - 2024年召开独立董事专门会议1次，审议关联交易延期期限等事项[7] - 2024年现场履职时间达15天[9] 监管与整改 - 2023年2月披露的违规担保案件尚在审理中[14] - 2023年6月至2024年6月存在关联方期间资金占用[14] - 2023年度业绩预告披露不准确，公司及相关人员受监管措施[15] - 报告期内公司因多项财务问题受监管措施[15] - 报告期内公司内部控制缺陷已完成整改[16] 公司治理与资金管理 - 公司建立完善公司治理结构和内部控制体系[17] - 针对前期募集资金临时补充流动资金使用不规范问题，加强内部审计专项审计，完善业务流程控制与内部审批程序[18] - 确认募集资金使用预算方案及项目建设进展情况，保障募集资金投资项目按计划进行[18] 薪酬与承诺 - 审议通过公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案[19] - 2024年度公司及股东严格遵守各项承诺，未出现违反承诺情形[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责，关注公司多方面情况[21] - 2025年独立董事将为公司提供建设性意见，提升董事会决策水平[22]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事应参加董事会8次，亲自出席2次，通讯参加6次，参加股东大会3次[5] - 2024年审计委员会召开11次，独立董事均出席[6] - 2024年公司召开独立董事专门会议1次，独立董事就关联交易发表事前认可意见[7] - 2024年独立董事现场履职时间达15天[10] - 2025年独立董事将继续履职，为公司发展提供建设性意见[26] 公司合规与整改 - 2023年2月原实际控制人违规担保案件尚在审理中[15] - 2023年6月至2024年6月公司存在关联方资金占用，独立董事督促整改[15] - 公司因业绩预告和财务信息披露问题受监管措施，独立董事督促解决[16] - 报告期内公司针对前期募集资金使用不规范问题进行整改[18] - 报告期内公司按监管要求整改，加大监察力度，增强会计核算严谨性[17] 审计与财务相关 - 信永中和会计师事务所继续担任2024年度审计机构[19] - 公司更正2023年分季度财务数据[21] - 公司2023年度拟不进行利润分配[22] - 报告期内独立董事核查公司买理财产品，认为不影响正常业务[23] - 报告期内公司会计政策合理变更，无重大影响[20][21] 其他 - 2024年12月13日公司审议通过关联交易补充协议，独立董事同意[13] - 2024年公司及股东未违反承诺[24]

会议与履职 - 2024年应参加董事会8次，亲自出席2次，通讯参加6次，参加股东大会3次[5] - 薪酬与考核委员会召开1次，出席1次；审计委员会召开11次，出席11次[6] - 2024年召开独立董事专门会议1次，审议关联交易延期期限等事项[7] - 2024年独立董事现场履职时间达15天[10] 违规与整改 - 2023年2月披露原实际控制人违规担保公告，案件尚在审理中[15] - 2023年6月至2024年6月存在关联方期间资金占用[15] - 2023年度业绩预告及定期报告财务信息披露不准确，公司及相关人员受监管措施[16] - 公司严格按监管要求整改，加强重点领域监察和会计核算严谨性[17] - 针对前期募集资金临时补充流动资金使用不规范问题，公司加强审计和监督[18] 审计与分配 - 公司2022 - 2023年度财务及内控审计机构为信永中和，续聘其为2024年度审计机构[19] - 公司对2023年分季度财务数据进行更正[22] - 公司2023年度拟不进行利润分配，符合规定且利于公司发展[23] 其他事项 - 2024年12月13日审议通过关联交易补充协议议案[13] - 公司独立董事认为2023年度董监高薪酬方案符合政策标准[20] - 公司会计政策变更是合理变更，符合规定且不产生重大影响[22] - 公司使用闲置自有资金买理财产品，提高资金效率[24] - 2024年公司及股东严格遵守承诺，未出现违反情形[25] - 2025年独立董事将继续履职提建设性意见[27]

投资计划 - 拟用不超5亿闲置资金委托理财及证券投资，前者不超3.5亿，后者不超1.5亿[2][5] - 投资期限12个月，资金可滚动使用[3][9] 决策流程 - 2025年4月23日董事会通过议案，尚需股东大会审议[3][4] - 实施经董事会及股东大会审议，授权管理层执行，期限12个月[10] 投资范围 - 委托理财含货币基金等，证券投资含已上市交易证券等[2][7] 风险控制 - 与发行主体无关联，选保本产品，人员需专业[11][13][14] 投资影响 - 保障日常经营和资金安全，不影响主业，提高资金效率[15]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] - 董事会意见日期为2025年4月25日[2]