证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临 2024-054 金花企业（集团）股份有限公司 关于签订股权转让协议之补充协议（二）暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：金花企业（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）与西部 投资集团有限公司（以下简称"西部集团"）签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》， 就金花国际大酒店有限公司（以下简称"金花国际大酒店"）剩余转让价款延期期限、 担保物、资金占用费收取等进行约定。 本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 公司独立董事专门会议同意将该议案提交董事会审议，本次议案已经公司第十 届董事会第十四次会议审议通过，关联董事邢雅江、邢博越已回避表决。本次议案尚需 提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。 过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标 的相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）前次交易的基本情况 公司于 2022 年 3 月 10 日、2022 年 ...

文章核心观点 - 金花股份因财务信息披露不准确等违规情形遭陕西证监局责令改正，相关责任人被出具警示函；公司今年多次因信披违规受罚，业绩承压，扣非净利润连续两年下降且今年前三季继续走低，利润多被销售费用蚕食 [1] 存在三方面违规情形 - 公司存在2023年半年报、三季报财务信息披露不准确、未及时披露关联方期间资金占用情形、闲置募集资金临时补充流动资金使用不规范三方面违规 [2] - 2023年6、8月申购私募基金未按规定及时将金融资产公允价值变动计入当期损益，致2023半年报少计公允价值变动损失209.31万元、利润总额多计209.31万元，三季报少记公允价值变动损失1054.20万元、利润总额多计1054.20万元 [2] - 2023年6月至2024年6月通过预付第三方款项形式，资金流入董事长实际控制企业，实质构成关联方期间资金占用，金额累计5200万元 [2] - 公司将闲置募集资金用于临时补充流动资金，部分资金被用于买卖股票，期末无法足额归还，2023年12月借款3000万元才足额归还 [3] - 陕西证监局对公司责令改正，对责任人邢雅江、韩卓军、孙明出具警示函 [3] 多次因信披违规被处罚 - 今年6月19日，因2023年业绩预告披露不准确，上交所对公司及有关责任人通报批评 [4] - 1月27日业绩预告与3月28日更正公告、4月26日年报数据差异大，归母净利润、扣非净利润差异幅度分别近105%、58%，且更正公告披露不及时 [4][5] - 6月21日，陕西证监局因业绩预告披露不准确对公司及邢雅江、韩卓军出具警示函 [5] - 8月23日，陕西证监局发现公司未披露董事长邢雅江2024年4 - 7月被取保候审，责令公司立即披露相关情况 [6] - 8月26日，上交所因公司未及时披露董事长被采取强制措施对公司及邢雅江予以监管警示 [7] 扣非净利润呈持续下滑态势 - 公司主要从事骨科中成药、免疫类药品等产品生产及销售，主要产品有金天格胶囊等 [8] - 2018 - 2023年，公司营业收入分别为7.45亿元、7.55亿元、6.68亿元、5.34亿元、5.79亿元、5.65亿元；扣非净利润依次为0.38亿元、0.13亿元、0.26亿元、0.36亿元、0.04亿元、0.03亿元 [8] - 今年前三季营收4.19亿元，同比增长4.00%；扣非净利润0.17亿元，同比下降13.23% [8] - 2018 - 2023年，公司销售费用率分别为52.59%、55.32%、54.98%、59.00%、59.82%、60.56%，均超50%且近三年持续攀升 [9] - 在A股72家中药公司中，2021 - 2023年金花股份销售费用率分别高居第二、第四、第三 [9]

募集资金情况 - 公司非公开发行67,974,413股，募资637,599,993.94元，净额628,780,819.60元[1] - 2024年12月2日累计使用459,305,710.83元，未使用215,619,295.39元[8] 项目投资情况 - 新工厂搬迁扩建项目计划投资95,138元，已投48,000元[4] - 补充流动资金计划投资19,000元，已投19,000元[4] 资金使用安排 - 2018 - 2024年多次用闲置募资补流，金额1.5 - 4亿元，均按时归还[5][6][7] - 拟用不超10,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[9] 决策审议情况 - 2024年12月4日董事会、监事会审议通过用闲置募资补流议案[11][12] - 保荐机构对增加使用闲置募资补流无异议[13] 其他情况 - 公司存在财务信息披露不准确等违规情形，保荐机构加强督导[13]

募集资金情况 - 2018年3月21日非公开发行股票募集资金净额6.287808196亿元[2] - 截至2024年12月2日，未使用募集资金余额2.156193亿元[6] 资金使用与归还 - 拟用不超1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[2][9][11] - 2023年12月同意用不超4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[4] - 截至2024年12月2日已归还2.8283072157亿元[4][7] 项目资金情况 - 新工厂搬迁扩建项目预计和实际募集均为4.8亿元，补充流动资金预计1.9亿，实际1.487808亿[5] - 截至2024年12月2日，项目累计使用3.081903亿元，补充流动资金累计使用1.511154亿元[6] 其他 - 保荐机构关注到公司存在财务信息披露不准确等违规情形[14]

资金使用 - 2023年12月5日公司审议通过用不超4亿闲置募集资金补流议案[2] - 闲置募集资金使用期限12个月内[2] 资金归还 - 2024年12月2日公司归还282,830,721.57元募集资金至专户[2]

投资情况 - 2023年6月、8月分别申购华银稳健成长4号2000万元、基成盈赢宝1000万元[2] 财务问题 - 2023半年报少计公允价值变动损失209.31万元[2] - 2023年三季报少记公允价值变动损失1054.20万元[2] 资金占用 - 2023年6月至2024年6月关联方累计占用资金5200万元[3] - 目前关联方占用的5200万元已全额退回[8] 监管措施 - 陕西监管局责令公司改正，对相关人员出具警示函[2] - 公司需30日内向陕西监管局提交书面整改报告[5]

股权变动 - 2024年11月18日签订解除一致行动关系协议，11月19日生效[4] - 变动前邢博越及其一致行动人持股103,314,048股，占比27.68%[5] - 变动后邢博越等合计持股94,792,352股，占比25.40%[5] 股东持股 - 邢博越持股73,272,546股，占比19.63%[6] - 杜玲持股10,974,247股，占比2.94%[6] - 杨蓓持股10,545,559股，占比2.83%[6] - 钟春华持股8,521,696股，占比2.28%[6] 影响与展望 - 变动不涉及实际持股增减，不影响控股权[3] - 解除关系不涉及要约收购，不影响经营[7] - 未来6个月钟春华遵守减持规定[7]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入172,965,736.96元，同比增长17.32%；年初至报告期末营业收入418,931,219.77元，同比增长4.00%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润21,307,271.49元，同比增长6,028.76%；年初至报告期末为30,770,165.28元，同比增长807.59%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,337,339.52元，同比增长181.78%；年初至报告期末为17,368,719.25元，同比下降13.23%[2] - 本报告期基本每股收益0.0579元/股，同比增长6,003.93%；年初至报告期末为0.0840元/股，同比增长823.08%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润大幅增长主要系营业收入增加及公允价值变动收益增加所致[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润大幅增长主要系处置金花国际大酒店有限公司股权投资收益增加所致[7] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要系计提信用减值损失增加及确认联营企业投资收益减少所致[7] - 2024年前三季度营业总收入4.19亿元，较2023年同期的4.03亿元增长4.00%[15] - 2024年前三季度净利润3077.02万元，较2023年同期的339.03万元增长807.53%[16] - 2024年前三季度基本每股收益0.0840元/股，较2023年同期的0.0091元/股增长823.08%[16] 资产与负债情况 - 本报告期末总资产1,859,779,651.33元，较上年度末下降11.80%；归属于上市公司股东的所有者权益1,519,696,783.71元，较上年度末下降7.25%[3] - 截至2024年9月30日，公司流动资产合计733,049,946.78元，较2023年12月31日的1,201,460,496.81元有所下降；非流动资产合计1,126,729,704.55元，较2023年12月31日的907,090,645.14元有所上升[11][12] - 2024年9月30日货币资金为260,915,575.13元，较2023年12月31日的620,449,552.12元减少[11] - 2024年9月30日交易性金融资产为93,809,235.82元，较2023年12月31日的56,827,174.63元增加[11] - 2024年9月30日应收账款为107,045,550.74元，较2023年12月31日的113,946,018.73元减少[11] - 2024年9月30日其他应收款为180,511,165.57元，较2023年12月31日的7,126,818.05元大幅增加[11] - 2024年9月30日在建工程为254,044,586.25元，较2023年12月31日的110,831,458.60元大幅增加[12] - 截至2024年9月30日，公司流动负债合计321,630,289.35元，较2023年12月31日的446,905,047.46元减少；非流动负债合计18,452,578.27元，较2023年12月31日的23,219,569.04元减少[12][13] - 2024年9月30日短期借款为42,623,332.83元，2023年12月31日无此项[12] - 2024年9月30日租赁负债为9,803,052.01元，较2023年12月31日的5,429,375.53元增加[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数22,641[8] - 邢博越为第一大股东，持股73,272,546股，持股比例19.63%，质押53,270,000股[8] - 前10名无限售条件股东中，邢博越持股73,272,546股，新余金煜企业管理有限公司持股18,797,000股，杜玲持股10,974,247股等[9] 费用情况 - 2024年前三季度销售费用2.51亿元，较2023年同期的2.41亿元增长4.07%[15] - 2024年前三季度研发费用2028.30万元，较2023年同期的886.03万元增长128.92%[15] 现金流量情况 - 2024年前三季度经营活动现金流入小计4.55亿元，较2023年同期的4.42亿元增长3.06%[17] - 2024年前三季度经营活动现金流出小计4.56亿元，较2023年同期的4.54亿元增长0.52%[17] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 -75.87万元，较2023年同期的 -1194.93万元亏损大幅减少[17] - 2024年前三季度投资活动现金流入小计6.09亿元，较2023年同期的14.47亿元减少58.01%[17] - 2024年前三季度取得投资收益收到的现金292.16万元，较2023年同期的248.57万元增长17.54%[17] - 购建固定资产等支付现金1.8988883531亿元，去年同期为0.1617430314亿元[18] - 投资支付现金去年同期为1.66亿元[18] - 支付其他与投资活动有关的现金为6.6506825354亿元，去年同期为13.1331694702亿元[18] - 投资活动现金流出小计为8.5495708885亿元，去年同期为14.9549125016亿元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为 -2.4629118828亿元，去年同期为 -0.4851472524亿元[18] - 取得借款收到的现金为2.9823485645亿元，去年同期为1.7540539044亿元[18] - 筹资活动现金流入小计为2.9825873645亿元，去年同期为1.7540539044亿元[18] - 筹资活动现金流出小计为4.1432398323亿元，去年同期为1.0803918024亿元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -1.1606524678亿元，去年同期为0.673662102亿元[18] - 现金及现金等价物净增加额为 -3.631150987亿元，去年同期为0.069021703亿元[18]

融资业务 - 公司拟开展售后回租业务，融资不超2500万元[3] - 融资期限24个月，用于设备采购[3] - 租赁标的为自有医药生产制造设备[4] 担保与授权 - 董事长邢雅江提供连带责任保证担保[4] - 董事会授权管理层办理手续、签署合同[11] 其他 - 浙银金租注册资本4亿人民币[6] - 业务不构成关联交易和重大资产重组[3] - 利于盘活资产、拓宽渠道、降低成本[12] - 融资利率协商确定[10]

业绩说明会安排 - 2024年半年度业绩说明会于2024年09月24日16:00 - 17:00举行[2][3][5] - 投资者可于2024年09月13日至09月23日16:00前提问[2][5] - 参加人员有总经理、财务总监、董秘、独董[5] 会议相关信息 - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][5][6] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[3][5][6] 报告与联系 - 2024年半年度报告已于2024年8月17日发布[2] - 联系人是证券部，电话029 - 88336635，邮箱irm@ginwa.com.cn[7]