投资范围及类型 - 理财产品包括收益率随市场价格波动的货币基金等 [1] - 理财产品包括不可提前赎回的优质客户信贷资产类及票据类产品 [1] - 投资范围涵盖可转让收益权的信托计划 [1] 资金理财基本原则 - 禁止使用募集资金、国家专项补助资金及银行信贷资金进行理财投资 [1] - 仅允许使用自有闲置资金且不得影响公司正常经营 [1] 组织机构设置 - 资金理财工作小组由董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及财务部经理组成 [1] - 工作小组负责履行理财审批权限 [1] 组织实施流程 - 财务管理部负责分析金融机构产品收益性与风险性并提出投资方案 [2] - 资金理财工作小组审核方案后报管理层审批 [2] - 理财金额占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议及披露 [2] - 理财金额占净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议 [2] - 未达审议标准事项由资金理财工作小组决策 [2] - 高频次理财可提前预估12个月内额度并履行相应审议程序 [2] 协议执行与支付 - 财务管理部依据审批结果与金融机构签订理财产品协议 [3] - 资金支付严格遵循《用款申请及费用报销审批制度》 [3] 风险控制机制 - 持续跟踪金融机构产品信息并评估资金安全风险 [3] - 定期向工作小组提交监管报告与风险预案 [3] - 年度终了需编制理财年度总结报告 [3] 子公司管理规范 - 子公司理财计划需按年度报资金理财工作小组审批 [3] - 子公司理财实施需参照本办法并报财务管理部备案 [3] 制度效力与解释 - 本办法自董事会审议通过之日起生效 [5] - 董事会负责解释修订并根据法律法规及时更新 [5]

核心观点 - 公司制定关联方资金往来和对外担保管理办法 旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 控制对外担保风险 保护投资者合法权益 [1][2] 关联方资金往来管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司资金 经营性资金往来中禁止资金占用行为 [2][5] - 公司不得通过垫支费用、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景商业票据、代偿债务等方式为关联方提供资金 [3][6] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [3][7] - 公司董事会和股东会负责审议批准关联交易事项 严格防止非经营性资金占用行为 [3][8] - 财务部门需严格审查资金支付依据 支付前需经财务总监、总经理审核及董事长审批 [4][11] - 审计部门需监督资金往来 发现资金占用时立即向董事会和审计委员会报告 并制定清欠方案 [5][12] 对外担保管理 - 对外担保包括为控股子公司提供的担保及控股子公司为他人提供的担保 形式包括借款担保、信用证、银行承兑汇票、保函等 [6][13] - 担保对象仅限于独立企业法人 包括全资子公司、控股子公司、参股公司、互保企业、有业务关系企业及董事会或股东会同意的其他企业 [6][14] - 除为全资子公司担保外 原则上要求被担保人提供足额反担保 [6][15] - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 特定情形需经股东会审议 包括担保总额超过净资产50%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、为股东及关联方提供担保等 [6][17] - 为股东及关联方提供担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7][17] - 独立董事需对对外担保事项发表独立意见 并在年度报告中专项说明担保情况 [7][18][20] - 财务部门负责事前审查和事中追踪担保事项 法务部门审查合同内容 证券部门负责审批程序审查及信息披露 [8][22][23][24] - 财务部门需建立专门台账管理担保事项 监控担保执行情况 定期报告董事长和总经理 [9][26] 风险防范和违规整改 - 公司需对已发生的资金往来自查 存在资金占用问题时及时整改 原则上以现金清偿 [10][30][31] - 关联方以非现金资产清偿资金占用时 资产需属于公司同一业务体系 需聘请中介机构评估 以资产评估值或账面净值定价 并充分考虑资金现值折扣 [10][11][32] - 以资抵债方案需经股东会审议批准 关联股东回避投票 [11][32] - 发现担保合同违规时需及时处置 整改方式包括解除担保、置换担保、追加反担保、监督被担保方财务状况等 [12][33][34] 责任人和问责机制 - 董事长是防范对外担保风险第一责任人 财务总监是直接责任人 [3][9][21] - 董事、高级管理人员及各子公司总经理需勤勉尽职 维护公司资金和财产安全 [4][10] - 因资金往来管理疏漏导致资产侵占时 董事会可对直接责任人给予处分 对负有重大责任董事提议股东会罢免 [12][35] - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失时 公司可对相关责任人给予经济处分并追究法律责任 [12][36] 附则 - 本办法自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释和修订 [13][39][40]

核心观点 - 公司制定证券投资管理办法以规范投资行为 防范风险并保障资金安全 [1] - 办法明确证券投资范围包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 [1] - 建立分级审批机制 根据投资金额占净资产比例设定董事会和股东会审批权限 [3] - 强调风险控制原则 要求使用自有资金且不得使用募集资金进行证券投资 [2] 证券投资范围 - 包括新股配售或者申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券类投资行为 [1] - 控股子公司进行证券投资视同上市公司行为 适用本办法规定 [1] 基本原则 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 建立健全内控制度并控制投资风险 [2] - 不得使用募集资金等不符合规定的资金直接或间接从事证券投资 [2] - 必须以公司或全资 控股子公司名义设立证券账户和资金账户 不得使用他人账户 [2] - 需合理配备投资决策 业务操作 风险控制等专业人员 [2] 审批权限 - 证券投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需董事会审议 [3] - 证券投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [3] - 未达到审议标准的由公司董事长审批 [3] - 可对未来十二个月内证券投资范围 额度及期限进行合理预计 [3] - 额度使用期限不超过十二个月 任一时点交易金额不超过审议额度 [3] 日常管理 - 董事长为证券投资第一责任人 领导投资管理部实施投资并批准资金使用计划 [4] - 财务管理部负责资金管理和会计核算 当日出具资金变动台账并向财务负责人汇报 [4] 风险控制 - 严格控制资金划拨与使用程序 [4] - 参与人员须具备较强证券投资理论知识和丰富管理经验 [4] - 建立投资盈亏情况台账并定期报送总经理 董事长 [4] 保密要求 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易情况 结算情况 资金状况等信息 [5] 信息披露 - 需按照监管规定及时披露证券投资相关信息 [6] - 出现较大损失等异常情况需立即采取措施并履行信息披露义务 [6] 审计监督 - 董事会审计委员会有权随时跟踪投资情况 督导内部审计部门至少每半年检查一次 [6] - 审计委员会可提议召开董事会停止违规投资活动 [6] - 独立董事有权检查资金使用情况并可聘任外部审计机构进行专项审计 [6] - 对违规操作或造成重大损失的相关人员将严肃处理并追究责任 [6][7] 附则规定 - 办法未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [8] - "以上" "以下"含本数 "少于" "低于"不含本数 [8] - 本办法自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [8]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 旨在加强内部重大信息管理 确保及时准确完整披露信息 规范信息报告流程和责任 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括需提交董事会审计委员会股东会审议的事项 [2] - 重大交易事项需报告 包括交易金额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易产生的利润占净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [2] - 关联交易需报告标准包括与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需及时披露 包括涉案金额超过1000万元 或占净资产10%以上 或可能对股价产生较大影响 [3] - 其他重大事件包括重大债务违约 重大亏损 计提大额资产减值 重要合同变更 重大研发项目进展等 [5] - 重大风险事项包括发生重大亏损 重大损失 重大债务违约 大额资产被查封冻结 主要债务人出现资不抵债 重要人员无法正常履职等 [5] - 重大变更事项包括公司名称变更 章程修订 注册资本变更 董事长总经理变动 经营方针变化 重大投资项目变更等 [5] 适用范围 - 制度适用于公司及其全资子公司控股子公司参股公司 [2] - 持有公司5%以上股份股东出现股份质押冻结司法拍卖等情况需及时报告 [6] 报告程序 - 信息报告义务人需在知悉重大信息后立即向董事会秘书报告 两日内提交书面材料 [6] - 董事会秘书负责分析判断重大信息 必要时提请董事会履行披露程序 [6] - 重大信息报送需提供包括事项起因目前进展可能影响等书面材料 [6] 管理责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时准确完整 [6] - 各部门需指定信息报告联络人负责信息收集整理工作 [7] - 重大信息报送需由第一责任人签字 [8] - 公司高级管理人员需敦促重大信息上报工作 [8] - 相关人员需履行保密义务 [8] - 董事会秘书需定期对信息报告义务人进行培训 [8] - 未及时上报重大信息将追究责任 造成损失将给予处分直至追究法律责任 [8] 制度管理 - 制度由董事会负责制定解释和修订 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度基于《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为 [1] - 制度适用于临时报告披露的暂缓与豁免 以及定期报告中按规定可豁免披露的内容 [1][3] - 制度由公司董事会制定 自审议通过之日起生效 修改需经董事会批准 [5] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免权利规避披露义务或误导投资者 [2] - 公司需审慎确定信息披露暂缓与豁免事项 对不符合条件的信息应及时披露 [2] - 暂缓或豁免披露的信息在原因消除、难以保密或已泄露时需立即披露 [2] 暂缓披露适用情形 - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的 可暂缓披露 [2] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项 可依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息 披露可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害公司及他人利益的 可暂缓或豁免披露 [3] 豁免披露处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 经上述方式处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [3] 内部管理与登记要求 - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记 并经董事长签字确认 由证券投资部归档保管 保存期限不少于10年 [4] - 登记内容包括事项内容、原因依据、暂缓期限、知情人名单、保密承诺及内部审批流程等 [4][5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免 还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及知情人名单等 [5] 报告与合规要求 - 公司需在定期报告公告后10日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和证券交易所 [5] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以法律法规及《公司章程》为准 [5] - 公司董事长及董事会秘书需履行保守国家秘密义务 确保披露信息不违反国家保密规定 [3]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息交流 帮助投资者真实准确完整及时公平了解公司经营状况 建立有效沟通渠道 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者沟通 增进认同 提升公司治理水平和企业整体价值 [1] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者对公司了解和熟悉 [2] - 建立稳定优质投资者基础 树立良好市场形象 获得长期市场支持 [2] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举 [2] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与创造机会 [2] - 主动性原则：主动开展活动 听取意见建议 及时回应诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 [2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理信息 风险挑战及其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 多渠道多平台多方式开展 包括官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等渠道 [3] - 利用中国投资者网和证券交易所 证券登记结算机构网络基础设施平台 [3] - 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式 [3] - 设立投资者联系电话 传真和电子邮箱 由证券部专人负责 保证线路畅通 [4] - 加强网络沟通渠道建设 官网开设投资者关系专栏 收集答复咨询投诉建议 [4] - 积极利用中国投资者网 证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施 [4] - 鼓励通过新媒体平台开展活动 需在官网公示访问地址并及时更新 [4] - 可安排投资者 基金经理 分析师等到公司现场参观座谈 需合理妥善安排避免泄露内幕信息 [4] - 通过业绩说明会 路演 分析师会议等方式沟通交流 [4] 投资者说明会要求 - 需按照中国证监会 证券交易所规定积极召开投资者说明会 介绍情况回答问题听取建议 [5] - 投资者说明会包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 董事长或总经理应出席 [5] - 需事先公告 事后披露 采取便于投资者参与方式 现场召开可网络直播 [5] - 特定情形下必须召开说明会：现金分红未达规定 终止重组 证券交易异常波动核查发现未披露重大事件 重大事件受市场高度关注或质疑等 [6] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况 风险与困难等 提前征集提问 可采用视频语音形式 [6] 信息披露与股东权利保障 - 公司及其他信息披露义务人需严格按照法律法规 自律规则和公司章程及时公平履行信息披露义务 信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [7] - 充分考虑股东会召开时间地点方式 为中小股东参会提供便利 提供发言提问及与董事高管交流时间 提供网络投票 可在公告后至股东会召开前与投资者沟通征询意见 [7] - 积极支持配合投资者依法行使股东权利的行为及投资者保护机构持股行权 公开征集股东权利 纠纷调解 代表人诉讼等活动 [7] - 投资者与公司发生纠纷可向调解组织申请调解 公司需积极配合 [7] - 投资者提出的诉求 公司承担处理首要责任 依法处理及时答复 [8] 媒体与宣传管理 - 明确区分宣传广告与媒体报道 不以宣传广告材料及有偿手段影响媒体客观独立报道 [8] - 及时关注媒体报道 必要时适当回应 [8] 机构及职能规范 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度建立工作机制 组织沟通联络活动 处理投资者咨询投诉建议并定期反馈董事会管理层 管理维护渠道平台 保障股东权利行使 配合投资者保护机构工作 统计分析投资者数量构成变动等 开展其他改善投资者关系活动 [9] - 董事会是决策机构 负责制定制度并检查监督落实运行情况 [9] - 董事会秘书 证券事务代表和证券部是常设联系维护人员部门 证券部是职能部门 在董事会秘书领导下组织实施工作 [9] - 董事 高级管理人员应积极参与配合投资者关系管理工作 [9] 禁止行为 - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露发布未公开重大事件信息或与披露信息冲突的信息 不得发布误导性虚假性夸大性信息 不得选择性发布信息或存在重大遗漏 不得对证券价格作预测承诺 不得未授权代表公司发言 不得不公平对待中小股东或造成不公平披露 不得违反公序良俗损害社会公共利益 不得有其他违反信息披露规定影响证券正常交易的违法违规行为 [10] - 在投资者关系活动中以任何方式发布应披露重大信息后 需及时向上海证券交易所报告并在两个交易日开市前正式披露 [10] 人员素质与行为规范 - 工作人员需具备良好品行职业素养诚实守信 良好专业知识结构熟悉公司治理财务会计等法律法规和证券市场运作机制 良好沟通协调能力 全面了解公司及行业情况 [11] - 接待投资者时应尊重每位投资者平等对待所有投资者保证信息公平 热情耐心解答问题 实事求是反映公司实际经营情况不编造信息 [12] - 可定期对董事高级管理人员和相关工作人员开展系统性培训 参加监管机构自律组织举办的相关培训 [12] 档案管理与内外部协调 - 进行投资者关系活动应建立完备档案 包括活动参与人员时间地点 交流内容 未公开重大信息泄密处理及责任追究情况等 [12] - 工作人员应积极参与上市公司协会等自律组织活动 与其他上市公司交流经验 与投资者关系管理咨询公司财经公关公司保持良好合作交流关系 [12] - 建立良好内部协调机制和信息采集制度 工作人员及时归集各部门及关联公司生产经营财务等信息 各部门及关联公司积极配合 [12] 附则 - 制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 冲突时以法律法规规范性文件及公司章程为准 [13] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [13] - 制度由董事会负责制定解释 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律法规规章及时修订 [13]

审计委员会职责与监督机制 - 审计委员会负责审阅公司财务会计报告 对报告真实性 准确性及完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[1] - 审计委员会成员若无法保证定期报告中财务信息真实性 准确性或完整性 需在审核时投反对票或弃权票[2] - 审计委员会需检查年审会计师的证券 期货相关业务资格及注册会计师的从业资格[2] 年度审计工作流程安排 - 审计委员会需与年审会计师协商确定年度财务报告审计工作时间安排[2] - 审计委员会应督促年审会计师在约定时限内提交审计报告 并以书面形式记录督促方式 次数和结果 由相关负责人签字确认[2] - 审计委员会需在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见[2] 财务报告审议与沟通机制 - 审计委员会需在年审会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见[2] - 年度财务报告编制完成后 审计委员会需召开会议进行审议和表决 形成决议提交董事会 同时提交年审会计师事务所的年度审计工作总结报告[3] - 审计委员会应加强与年审会计师的沟通 并在公司年度财务报告编制完成后进行审议和表决[2][3] 年审会计师改聘与续聘管理 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师 除非出现执业质量重大缺陷 审计安排难以保障按期披露或会计师要求终止审计等情形[3] - 审计委员会需对改聘情形进行重点关注 约见原聘和拟改聘会计师 对执业质量做出评价 并对改聘理由充分性做出判断[3] - 审计委员会在续聘下一年度年审会计师时 需对其本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 达成肯定性意见后提交董事会和股东会 否定性意见则应改聘[3] 改聘会计师的决策与披露流程 - 审计委员会在改聘下一年度年审会计师时 需通过见面沟通方式对原聘和拟改聘会计师进行全面了解和评价 形成意见后提交董事会决议并召开股东会审议[4] - 审计委员会关于改聘或续聘年审会计师的沟通情况 评估意见及建议需形成书面记录并由当事人签字 在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地监管局[4] 审计委员会独立性与支持保障 - 审计委员会向董事会提出聘请或更换年审会计师的建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事和高级管理人员的不当影响[5] - 公司财务总监和董事会秘书负责协调审计委员会与年审会计师的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件[5] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 管理层及相关部门需给予配合[5] 保密义务与记录保存 - 在年报编制和审议期间 审计委员会负有保密义务 并需督促年审会计师及相关人员履行保密义务 严防泄露内幕信息及内幕交易等违法违规行为[5] - 与年报工作相关的沟通 意见或建议均需书面记录并由当事人签字 公司存档保管[5] 规程实施与法律依据 - 本工作规程自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同[6] - 本工作规程由董事会负责制定并解释 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律 法规及规章及时修订[6]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人的合法权益而制定本制度 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [2] - 公司及相关信息披露义务人应当按照相关规定及时 公平地披露信息 保证所披露的信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [2] 信息披露内容与披露标准 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计 中期报告中的财务会计报告在特定情形下需审计 季度报告中的财务资料无须审计 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度第三个月 第九个月结束后的一个月内披露 [6] - 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] 重大事件与临时报告 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [10] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司应在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时等时点及时履行信息披露义务 [13] 交易披露标准 - 公司发生交易（财务资助 提供担保除外）达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元等标准时应及时披露 [16] - 公司发生财务资助交易事项 除应当经全体董事的过半数审议通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 并及时披露 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形还需提交股东会审议 [17] - 公司与关联人发生的交易达到与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等标准时应及时披露 [19] 信息传递与披露流程 - 公司信息披露前应严格履行审查程序 定期报告以及由出席会议董事签名须披露的临时报告由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作 [25] - 公司有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [26] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的不得擅自发布 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后应及时报告公司董事长并与涉及的相关部门联系核实 [26] 信息披露职责与保密 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露的第一责任人 董事会秘书是信息披露的主要责任人 负责管理公司信息披露事务 [27] - 公司董事和董事会 总经理 副总经理 财务负责人应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [28] - 公司董事会应采取必要的措施 在信息公开披露之前将内幕信息知情人控制在最小范围内 当得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格已经明显发生异常波动时应立即将该信息予以披露 [30] 档案管理与附则 - 公司的信息披露文件 资料统一由董事会秘书负责保管 包括公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 公司信息披露文件及公告的保存期限为十年 [31] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由董事会负责制定并解释 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [31] - 本制度所称"以上" "以下"都含本数 "少于" "低于"不含本数 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [31]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理 提高使用效率 保护投资者利益 [1] - 募集资金包括公开发行和非公开发行证券所募资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 公司需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度并确保有效实施 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金需集中存放于董事会批准设立的专项账户 超募资金也需专户管理 [3] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%时需通知保荐人 [3][4] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] 募集资金使用规定 - 募集资金需按公开发行文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [4] - 募集资金投资项目出现市场环境变化等情形时需重新论证可行性 [5] - 以募集资金置换自筹资金需经董事会审议并通过鉴证报告 [6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月 [7] - 闲置募集资金补充流动资金需通过专户实施 单次时间不超过12个月 [8] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超超募资金总额30% [9] - 超募资金用于在建及新项目时需投资于主营业务并履行变更程序 [9][10] - 使用超募资金需经董事会和股东会审议 并为股东提供网络投票方式 [9] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或承诺投资额5%时可免于审议程序 [10] - 募投项目全部完成后 节余资金低于500万或募集资金净额5%时可免于审议程序 [11] - 节余资金使用情况需在年度报告或定期报告中披露 [10][11] 募集资金投向变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途 [12] - 变更募投项目需提交董事会审议并公告 涉及关联交易时需履行额外程序 [13][14] - 变更后的募投项目应投资于主营业务并确保有效避免同业竞争 [14][15] 监督与信息披露 - 公司需每半年度出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 [15] - 独立董事和审计委员会需持续关注募集资金管理与使用情况 [15] - 保荐人需每半年度进行现场调查并出具年度专项核查报告 [16] - 公司需真实、准确、完整地披露募集资金实际使用情况 [15][16]

核心观点 - 公司制定对外信息报送和使用管理制度 旨在加强定期报告及重大事项在编制 审议和披露期间的外部信息管理 确保信息合规报送并防止未公开信息泄露 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各职能部门 控股子公司 控股股东及实际控制人 以及公司的董事 高级管理人员及其他相关人员 [2] - 外部单位或个人若涉及公司信息报送 也需遵守本制度规定 [2] 管理职责与保密义务 - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责监管工作 证券部协助日常管理 [2] - 董事和高级管理人员需对公司定期报告及重大事项履行必要传递 审核和披露流程 [2] - 所有相关人员在定期报告和临时报告编制 公司重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何方式提前泄露信息 [2] 信息报送规定 - 公司依据法律法规向特定外部单位报送信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 [3] - 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 公司应拒绝报送 [2] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] 报备与登记要求 - 公司需向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报备报送依据 对象 信息类别 时间 业绩快报披露情况等 [3] - 公司应将报送信息及外部单位相关人员作为内幕信息及内幕知情人登记备查 并书面提醒其履行保密义务 [3] 违规处理 - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 应立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] - 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司未公开重大信息 除非与公司同时披露 [3] - 违反制度致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求承担赔偿责任 利用未公开信息买卖股票的可追缴收益 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [4][5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [5] - 制度由董事会负责制定并解释 并根据国家日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [5]