公司基本信息 - 公司名称为金花企业（集团）股份有限公司，英文名称为GINWA ENTERPRISE（GROUP） INC [6] - 公司注册地址位于陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路202号，邮政编码710065 [6] - 公司成立于1996年，经陕西省人民政府批准以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记 [3] - 公司于1997年4月24日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3000万股，并于1997年6月12日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币37327.0285万元，全部为普通股 [6][11] - 公司为永久存续的股份有限公司 [6] 股份结构 - 公司已发行股份总数为37327.0285万股，均为普通股 [11] - 公司发起人包括金花投资控股集团有限公司（认购3900万股，占比78%）、中华巾帼实业开发总公司（认购500万股，占比10%）、陕西建银实业总公司（认购250万股，占比5%）、西安唐都医药生物研究所（认购200万股，占比4%）及陕西金润物业发展公司（认购150万股，占比3%） [11] - 发起人出资方式包括货币和实物，出资已于1996年2月6日全部到位 [11] 经营范围 - 公司经营范围涵盖金属材料销售、化工产品销售、仪器仪表销售、电子产品销售、建筑装饰材料销售、汽车零配件批发与零售、日用品批发与销售、计算机软硬件及辅助设备批发与零售、服装服饰批发与零售、珠宝首饰批发与零售、医学研究和试验发展等一般项目 [8] - 许可项目包括饮料生产、药品生产、药品批发、药品委托生产、药品进出口、药品互联网信息服务、药品零售、食品销售、酒类经营、保健食品生产、特殊医学用途配方食品生产等 [9] - 公司经营方式包括开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口贸易和服务等 [9] 公司治理 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任 [7] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，股东可起诉股东、董事、高级管理人员或公司，公司也可起诉股东、董事或高级管理人员 [7] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员 [7] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、请求召开股东会、行使表决权、监督公司经营、转让或质押股份、查阅公司章程及财务报告、参与剩余财产分配等 [18][19] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证 [20] - 股东义务包括遵守法律法规和公司章程、缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东需在股份增减变化达5%以上、股份被司法冻结、被司法拍卖或托管及设定信托时向公司作出书面报告 [24] 股东会运作 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，职权包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散、修改章程等 [30] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合并持有10%以上股份股东书面请求等情形下召开 [35][36] - 股东会通知需在会议召开20日前（年度股东会）或15日前（临时股东会）以公告方式发出，通知内容包括会议召集人、时间、地点、方式、审议事项、股权登记日等 [40][41] - 股东会表决实行一股一票，决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算、修改章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%等 [49][51] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股票每股发行条件和价格相同 [10][11] - 公司股票为面额股，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [11] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形除外 [12][13] - 公司因特定情形收购本公司股份后，需在10日内注销（减少注册资本）、6个月内转让或注销（与持有本公司股份的其他公司合并或股东异议收购）、或3年内转让或注销（员工持股计划、股权激励、可转换债券转换或维护公司价值），且公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额的10% [14] 关联交易 - 公司关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，与关联方签订书面协议，协议内容需明确、具体、可执行 [25] - 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 [26] - 单项或连续12个月内相同标的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需由股东会审议批准 [26] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数 [26] 董事与董事会 - 董事无需持有公司股份，但需为自然人，不得有无民事行为能力、被判处刑罚、担任破产企业负责人且负有个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入措施等情形 [60] - 董事任期3年，可连选连任，非职工董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工民主选举产生 [61] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，需避免利益冲突，不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、擅自与公司订立合同、谋取公司商业机会、自营或为他人经营与公司同类业务等 [62][63] - 董事应当保证有足够时间和精力履行职责，出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 [64]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 并明确相关责任追究原则与适用范围 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各分子公司及各部门负责人 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 财务部需及时 真实 准确 完整提供年报相关财务数据 违反规定将追究财务总监及相关当事人责任 [2] - 各分公司 子公司及部门需积极配合证券部工作 及时提供完整数据 违反规定将追究分管高管及负责人责任 [3] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 董事会秘书负责收集追究责任资料并提出处理方案 逐级上报董事会批准 [2] - 追究责任前需听取责任人陈述和申辩权利 处罚可附带经济处罚 金额由董事会确定 [4] 重大差错情形认定 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规造成信息披露差错 [3] - 违反《上市公司信息披露管理办法》及交易所相关指引造成不良影响 [3] - 违反公司章程及内部控制制度导致信息披露重大差错 [3] - 未按规程办事或未及时沟通汇报造成重大失误 [3][4] - 其他个人原因导致信息披露重大差错或不良影响 [4] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责解释和修订 并根据日后颁布的法律法规及时修订 [4] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [4] - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [4]

内幕信息管理制度框架 - 制度经多次修订 最新版本于2025年8月20日由第十届董事会第二十二次会议通过第三次修订 [1] - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事长为内幕信息档案管理主要责任人 董事会秘书负责具体登记入档事宜 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、重大亏损、股权结构变化等18类情形 [2][3] - 未公开标准指未在指定信息披露刊物或网站正式发布 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、因职务可获取信息人员等9类主体 [4] - 明确证券服务机构、监管机构工作人员及国务院规定其他人员均属知情人范畴 [4] 保密责任体系 - 内幕信息知情人需承担保密责任 禁止泄露信息或进行内幕交易 [4] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议并发送禁止交易告知书 [5] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情人范围 市场出现异动时需立即告知公司 [5] - 意外泄露时需第一时间向董事会秘书报告并采取补救措施 [5] 登记备案管理机制 - 实行一事一记登记原则 董事会秘书负责填写内幕信息知情人档案表 [7] - 档案需记录知情人姓名、知悉时间、地点、方式、内容及所处阶段等信息 [7][15] - 控股股东、收购方、中介机构等均需配合填写并保证档案真实准确 [8] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [9] - 档案需自记录之日起保存至少10年 并在披露后5个交易日内报送交易所 [11] 特殊情形处理 - 经常性向行政管理部门报送信息可视为同一事项集中登记 [9] - 披露后事项发生重大变化需及时补充报送档案及备忘录 [12] - 定期报告公告前财务人员不得泄露季度、半年度及年度报告数据 [6] 监督与责任追究 - 审计委员会负责监督制度实施情况 [2][8] - 公司需对内幕交易行为进行自查 发现违规需在2个工作日内报送证监局 [13] - 违规泄露信息将视情节追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [13] - 保荐机构、持股5%以上股东等擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [13]

网络投票制度框架 - 制度旨在完善公司科学民主决策机制并规范股东会网络投票行为以保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [2] - 制度经2012年5月8日年度股东大会审议通过并于2025年9月8日第一次临时股东大会修订 [1] 网络投票定义与适用范围 - 网络投票指股东通过上海证券交易所系统或其认可的其他投票系统行使表决权的行为 [2] - 上海证券交易所网络投票系统包括交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) [2] - 股权登记日登记在册的所有股东均有权通过网络投票方式行使表决权 [3] 网络投票准备工作 - 公司需委托上证所信息网络有限公司提供网络投票服务并签订服务协议明确权利义务 [3] - 股东会通知公告需载明股东会类型和届次、现场与网络投票时间、参会股东类型、股权登记日、拟审议议案及网络投票流程等信息 [4][5] - 公司需在投票起始日前一交易日登录上海证券交易所信息服务平台核对确认网络投票信息准确完整 [3] 投票方法与程序 - 股东需按通知规定流程进行投票操作并对议案明确发表同意、反对或弃权意见 [6] - 证券公司需根据融资融券投资者不同意见进行分拆投票 投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00 [6] - QFII参加网络投票需根据委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票 [6] 特殊股东投票安排 - 证券公司、证金公司、QFII、香港中央结算有限公司等股票名义持有人可委托信息公司通过投票意见代征集系统征集实际持有人投票意见 [6] - 征集时间为股东会投票起始日前一交易日9:15-15:00 [6] - 同一股份只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [7] 累积投票制规则 - 采用累积投票制时每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中投给一名或数名候选人 [7] - 股东所投选举票数超过拥有票数或在差额选举中超过应选人数的视为无效投票 [7] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 选举票数按全部账户相同类别股份总数计算 [7] 表决结果统计 - 信息公司向公司发送网络投票统计结果及相关明细 公司可委托其进行现场与网络投票合并统计 [9] - 对单项议案的表决申报优先于对议案组的表决申报 对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报 [9] - 出现应回避表决股东投票、对同一事项有不同提案或优先股股东投票等情况时 信息公司提供全部投票记录由公司自行统计 [9] 决议形成与披露 - 股东会决议需将现场和网络投票结果合并统计并经监票人和见证律师确认 [10] - 表决结果由监票人代表在会议现场当场宣布 [10] - 公司需及时披露股东会决议公告 对否决议案或非常规突发情况需在召开当日提交公告 [10] 中小投资者保护 - 审议影响中小投资者利益的重大事项时需对除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东表决情况单独计票并披露 [10] - 公司及公司律师需对投票数据进行合规性确认 有异议时及时向交易所和信息公司提出 [10] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定报股东会批准后生效实施 修改时亦同 [10] - 制度由董事会解释并根据日后颁布的法律、法规及规章及时修订 [11] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [10]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在触发条件后两个月内召开 [1] - 公司需聘请律师对股东会召集程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为权力机构，职权包括选举非职工董事、决定董事报酬、批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立解散、修改章程、聘用解聘会计师事务所等 [2][3] - 特定交易需提交股东会审议，包括资产总额占审计总资产50%以上、资产净额占净资产50%且超5000万元、成交金额占净资产50%且超5000万元、利润占净利润50%且超500万元等 [3][4] - 对外担保需股东会审议的情形包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [5] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈 [7][8] - 若董事会不同意或未反馈，审计委员会或持股10%以上股东可自行召集股东会，会议费用由公司承担 [8][9][10] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前公告，内容需包括会议时间、地点、提案、表决方式等 [12] 股东会提案与通知要求 - 提案需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议十日前提交 [11] - 股东会通知需披露董事候选人详细资料，包括教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、处罚记录等 [12] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消，否则需提前至少两个工作日公告说明原因 [13] 股东会召开与表决机制 - 会议可采用现场、网络或电子方式召开，股东可亲自或委托代理人出席，网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [13][14] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、分立合并解散、修改章程、重大资产交易超总资产30%等 [18][19] - 关联股东需回避表决，公司需对中小投资者表决单独计票并披露，累积投票制适用于董事选举且持股30%以上或选举两名以上独立董事时 [19] 股东会决议与记录管理 - 决议需及时公告，内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果等，未通过或变更前次决议需特别提示 [22] - 会议记录需保存至少十年，内容包括出席人员、审议经过、表决结果、股东质询等，并由董事、董事会秘书、召集人等签名确认 [22][23] - 股东会决议违反法律法规则无效，程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销，争议需通过诉讼解决 [24]

公司治理结构 - 公司设总经理一名及其他经理人员若干名 由董事会或总经理提名后经董事会聘任或解聘 每届任期三年与董事会任期同步且可连任 [2] - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作并执行董事会决议 副总经理及财务负责人等由总经理提请董事会任免 [5] - 经理人员实行年薪制 薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会制定并考核 最终由董事会决定 [3] 任职资格与行为规范 - 明确八类禁止担任经理的情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪被判处刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人及被监管机构采取禁入措施等 [2] - 经理人员需遵守勤勉义务和利益冲突回避原则 禁止越权 内幕交易 同业竞争 收受贿赂 挪用资金 侵占商业机会及违规担保等行为 [3][4] - 经理及其配偶子女持有公司或关联企业股份时需向董事会申报 个人涉及刑事诉讼 10万元以上债务诉讼或被监察机关调查时需立即向董事会报告 [4] 职权与决策机制 - 总经理职权涵盖经营计划实施 管理机构设置方案拟定 基本管理制度制定 职工聘用解聘及工资福利方案拟定等 并可提议召开董事会临时会议 [5] - 总经理可签署500万元以下经常性业务合同 但投资 贷款 担保及500万元以上合同需董事长或董事会授权 50万元以上采购及30万元以上工程需公开招标 [6] - 实行每月一次的经理办公会议制度 由总经理主持并决策 重大分歧需报董事长或董事会裁定 会议记录保存五年作为责任认定依据 [7][8] 制度依据与修订 - 本细则依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [1][9] - 细则由董事会制定 解释和修订 并根据后续颁布的法律法规及时更新 自董事会审议通过之日起生效 [9]

投资范围及类型 - 理财产品包括收益率随市场价格波动的货币基金等 [1] - 理财产品包括不可提前赎回的优质客户信贷资产类及票据类产品 [1] - 投资范围涵盖可转让收益权的信托计划 [1] 资金理财基本原则 - 禁止使用募集资金、国家专项补助资金及银行信贷资金进行理财投资 [1] - 仅允许使用自有闲置资金且不得影响公司正常经营 [1] 组织机构设置 - 资金理财工作小组由董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及财务部经理组成 [1] - 工作小组负责履行理财审批权限 [1] 组织实施流程 - 财务管理部负责分析金融机构产品收益性与风险性并提出投资方案 [2] - 资金理财工作小组审核方案后报管理层审批 [2] - 理财金额占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议及披露 [2] - 理财金额占净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议 [2] - 未达审议标准事项由资金理财工作小组决策 [2] - 高频次理财可提前预估12个月内额度并履行相应审议程序 [2] 协议执行与支付 - 财务管理部依据审批结果与金融机构签订理财产品协议 [3] - 资金支付严格遵循《用款申请及费用报销审批制度》 [3] 风险控制机制 - 持续跟踪金融机构产品信息并评估资金安全风险 [3] - 定期向工作小组提交监管报告与风险预案 [3] - 年度终了需编制理财年度总结报告 [3] 子公司管理规范 - 子公司理财计划需按年度报资金理财工作小组审批 [3] - 子公司理财实施需参照本办法并报财务管理部备案 [3] 制度效力与解释 - 本办法自董事会审议通过之日起生效 [5] - 董事会负责解释修订并根据法律法规及时更新 [5]

核心观点 - 公司制定关联方资金往来和对外担保管理办法 旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 控制对外担保风险 保护投资者合法权益 [1][2] 关联方资金往来管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司资金 经营性资金往来中禁止资金占用行为 [2][5] - 公司不得通过垫支费用、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景商业票据、代偿债务等方式为关联方提供资金 [3][6] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [3][7] - 公司董事会和股东会负责审议批准关联交易事项 严格防止非经营性资金占用行为 [3][8] - 财务部门需严格审查资金支付依据 支付前需经财务总监、总经理审核及董事长审批 [4][11] - 审计部门需监督资金往来 发现资金占用时立即向董事会和审计委员会报告 并制定清欠方案 [5][12] 对外担保管理 - 对外担保包括为控股子公司提供的担保及控股子公司为他人提供的担保 形式包括借款担保、信用证、银行承兑汇票、保函等 [6][13] - 担保对象仅限于独立企业法人 包括全资子公司、控股子公司、参股公司、互保企业、有业务关系企业及董事会或股东会同意的其他企业 [6][14] - 除为全资子公司担保外 原则上要求被担保人提供足额反担保 [6][15] - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 特定情形需经股东会审议 包括担保总额超过净资产50%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、为股东及关联方提供担保等 [6][17] - 为股东及关联方提供担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7][17] - 独立董事需对对外担保事项发表独立意见 并在年度报告中专项说明担保情况 [7][18][20] - 财务部门负责事前审查和事中追踪担保事项 法务部门审查合同内容 证券部门负责审批程序审查及信息披露 [8][22][23][24] - 财务部门需建立专门台账管理担保事项 监控担保执行情况 定期报告董事长和总经理 [9][26] 风险防范和违规整改 - 公司需对已发生的资金往来自查 存在资金占用问题时及时整改 原则上以现金清偿 [10][30][31] - 关联方以非现金资产清偿资金占用时 资产需属于公司同一业务体系 需聘请中介机构评估 以资产评估值或账面净值定价 并充分考虑资金现值折扣 [10][11][32] - 以资抵债方案需经股东会审议批准 关联股东回避投票 [11][32] - 发现担保合同违规时需及时处置 整改方式包括解除担保、置换担保、追加反担保、监督被担保方财务状况等 [12][33][34] 责任人和问责机制 - 董事长是防范对外担保风险第一责任人 财务总监是直接责任人 [3][9][21] - 董事、高级管理人员及各子公司总经理需勤勉尽职 维护公司资金和财产安全 [4][10] - 因资金往来管理疏漏导致资产侵占时 董事会可对直接责任人给予处分 对负有重大责任董事提议股东会罢免 [12][35] - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失时 公司可对相关责任人给予经济处分并追究法律责任 [12][36] 附则 - 本办法自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释和修订 [13][39][40]

核心观点 - 公司制定证券投资管理办法以规范投资行为 防范风险并保障资金安全 [1] - 办法明确证券投资范围包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 [1] - 建立分级审批机制 根据投资金额占净资产比例设定董事会和股东会审批权限 [3] - 强调风险控制原则 要求使用自有资金且不得使用募集资金进行证券投资 [2] 证券投资范围 - 包括新股配售或者申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券类投资行为 [1] - 控股子公司进行证券投资视同上市公司行为 适用本办法规定 [1] 基本原则 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 建立健全内控制度并控制投资风险 [2] - 不得使用募集资金等不符合规定的资金直接或间接从事证券投资 [2] - 必须以公司或全资 控股子公司名义设立证券账户和资金账户 不得使用他人账户 [2] - 需合理配备投资决策 业务操作 风险控制等专业人员 [2] 审批权限 - 证券投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需董事会审议 [3] - 证券投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [3] - 未达到审议标准的由公司董事长审批 [3] - 可对未来十二个月内证券投资范围 额度及期限进行合理预计 [3] - 额度使用期限不超过十二个月 任一时点交易金额不超过审议额度 [3] 日常管理 - 董事长为证券投资第一责任人 领导投资管理部实施投资并批准资金使用计划 [4] - 财务管理部负责资金管理和会计核算 当日出具资金变动台账并向财务负责人汇报 [4] 风险控制 - 严格控制资金划拨与使用程序 [4] - 参与人员须具备较强证券投资理论知识和丰富管理经验 [4] - 建立投资盈亏情况台账并定期报送总经理 董事长 [4] 保密要求 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易情况 结算情况 资金状况等信息 [5] 信息披露 - 需按照监管规定及时披露证券投资相关信息 [6] - 出现较大损失等异常情况需立即采取措施并履行信息披露义务 [6] 审计监督 - 董事会审计委员会有权随时跟踪投资情况 督导内部审计部门至少每半年检查一次 [6] - 审计委员会可提议召开董事会停止违规投资活动 [6] - 独立董事有权检查资金使用情况并可聘任外部审计机构进行专项审计 [6] - 对违规操作或造成重大损失的相关人员将严肃处理并追究责任 [6][7] 附则规定 - 办法未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [8] - "以上" "以下"含本数 "少于" "低于"不含本数 [8] - 本办法自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [8]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度 旨在加强内部重大信息管理 确保及时准确完整披露信息 规范信息报告流程和责任 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括需提交董事会审计委员会股东会审议的事项 [2] - 重大交易事项需报告 包括交易金额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易产生的利润占净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [2] - 关联交易需报告标准包括与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需及时披露 包括涉案金额超过1000万元 或占净资产10%以上 或可能对股价产生较大影响 [3] - 其他重大事件包括重大债务违约 重大亏损 计提大额资产减值 重要合同变更 重大研发项目进展等 [5] - 重大风险事项包括发生重大亏损 重大损失 重大债务违约 大额资产被查封冻结 主要债务人出现资不抵债 重要人员无法正常履职等 [5] - 重大变更事项包括公司名称变更 章程修订 注册资本变更 董事长总经理变动 经营方针变化 重大投资项目变更等 [5] 适用范围 - 制度适用于公司及其全资子公司控股子公司参股公司 [2] - 持有公司5%以上股份股东出现股份质押冻结司法拍卖等情况需及时报告 [6] 报告程序 - 信息报告义务人需在知悉重大信息后立即向董事会秘书报告 两日内提交书面材料 [6] - 董事会秘书负责分析判断重大信息 必要时提请董事会履行披露程序 [6] - 重大信息报送需提供包括事项起因目前进展可能影响等书面材料 [6] 管理责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时准确完整 [6] - 各部门需指定信息报告联络人负责信息收集整理工作 [7] - 重大信息报送需由第一责任人签字 [8] - 公司高级管理人员需敦促重大信息上报工作 [8] - 相关人员需履行保密义务 [8] - 董事会秘书需定期对信息报告义务人进行培训 [8] - 未及时上报重大信息将追究责任 造成损失将给予处分直至追究法律责任 [8] 制度管理 - 制度由董事会负责制定解释和修订 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]