公司治理 - 金花股份第十届监事会第十三次会议于8月21日晚间召开 [2] - 会议审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》等多项议案 [2]

公司运营 - 公司第十届第二十二次董事会会议于2025年8月20日在公司会议室召开 [1] - 会议审议《公司2025年半年度报告》等文件 [1] 财务结构 - 2024年1至12月营业收入构成：医药工业占比99.89% [1] - 医药商业占比0.14% [1] - 酒店业占比0.03% [1] - 内部抵销占比-0.06% [1] 市值信息 - 当前收盘价8.08元 [1] - 公司市值达30亿元 [1]

公司业绩表现 - 2025年上半年营业收入约2.41亿元 同比减少1.9% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约620万元 同比减少34.53% [2] - 基本每股收益0.0176元 同比减少32.57% [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月20日以现场和通讯结合方式召开 应出席董事7人全部实际出席 其中现场出席5人 通讯方式出席2人[1] - 会议由董事长邢雅江主持 监事及高管人员列席 符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过《公司2025年半年度报告》及摘要 该报告已事先经审计委员会第十五次会议审议[1] - 半年度报告摘要披露于上海证券报及交易所网站 全文详见交易所网站[1] 公司治理结构重大调整 - 全票通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 该事项尚需股东大会批准[1] - 同步制定《股东会议事规则》并修订《董事会议事规则》 两项议案均需提交股东大会审议[1] 专门委员会制度更新 - 董事会通过修订《董事会专门委员会工作细则》及《审计委员会年报工作规程》[1] - 独立董事相关制度全面更新 包括《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》及《独立董事专门会议工作制度》[2] 财务与投资管理 - 修订《证券投资管理办法》《资金理财管理办法》及《募集资金管理办法》[2] - 通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 该报告经审计委员会审议[3] 信息披露与内控管理 - 全面修订信息披露相关制度 包括《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》[2][3] - 更新《内幕信息知情人登记制度》《对外信息报送和使用管理制度》及《投资者关系管理制度》[2][3] 高管与运营管理 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》并修订《总经理工作细则》[3] - 通过《股东会网络投票工作制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》 其中网络投票制度需股东大会批准[3] 股东大会安排 - 确定召开2025年第一次临时股东大会 具体议题详见同期披露的股东大会通知[3][4]

公司治理结构变更 - 公司监事会全票通过取消监事会并修订公司章程的议案 表决结果为同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 取消监事会后 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 同时废除公司监事会议事规则 [2] - 该议案尚需提请股东大会审议 在股东大会通过前第十届监事会仍继续履行职责 [2] 半年度报告审议 - 公司监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [1] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规和公司内部管理制度 真实公允反映公司经营管理和财务状况 [2] - 半年度报告摘要披露于上海证券报及上海证券交易所网站 全文详见交易所网站 [1] 募集资金管理 - 公司监事会全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [3] - 募集资金管理符合证监会监管要求和上交所自律监管指引 严格执行专户存储制度 [3] - 不存在募集资金存放与使用违规情形 也未发生改变募集资金投向的情况 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废除《公司监事会议事规则》 同时修订《公司章程》相应条款 [1] - 将"股东大会"整体更名为"股东会" 新增职工代表董事等条款 [1] 股东会职权修订 - 股东会职权范围扩大 包括选举非职工代表董事 审议利润分配方案 增加/减少注册资本等事项 [28] - 明确股东会不得授权董事会或其他机构行使法定职权 [29] - 新增对发行股票 可转换公司债券等事项的决议权限 [29] 股份管理规定 - 公司股份总数维持373,270,285股 股本结构为普通股373,270,285股 [7] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [11] - 新增股份财务资助条款 允许经股东会或董事会决议提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本10% [8] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制章程 股东名册 会议记录等文件 符合规定者可查阅会计账簿及凭证 [16] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿及凭证 [18] - 明确控股股东及实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得强令违规担保等义务 [24][25] 会议召开机制 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式召开 网络投票通过上交所系统进行 [1][4] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足5人 未弥补亏损达股本总额三分之一等 [35] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [41] 表决与决议机制 - 股东会采取记名投票表决 普通决议需出席表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [62][66] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等情形 [20] - 表决结果需现场公布 律师及股东代表共同负责监票计票工作 [63]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月8日13点30分，地点为陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月1日，A股股票代码600080，股票简称金花股份 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月8日全天 [1] - 通过交易系统投票平台的时间为股东大会当日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，具体议案内容已于2025年8月22日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站 [2] - 全部议案的具体内容将在股东大会召开前于上海证券交易所网站刊登，无需要回避表决的关联股东 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，投票结果视为全部账户的相同类别普通股和相同品种优先股均已投出同一意见 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] - 首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证，操作说明详见投票平台网站 [3] 会议出席及登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，可书面委托代理人出席会议和表决 [4] - 登记时间为2025年9月2日至9月3日9:00-17:00，登记地点为陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层证券部办公室 [5] - 登记方式包括电话、信函、传真等，需提供身份证、股东账户卡等相关材料 [4][5] 其他事项 - 公司联系地址为陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层，联系人张朝阳，电话029-88336635，邮箱irm@ginwa.com.cn [5][7] - 股东出席会议费用自理，授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向，未作具体指示的由受托人按意愿表决 [7][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废除《监事会议事规则》[1] - 股东大会整体更名为股东会，新增职工代表董事等治理角色[1] - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人[3] 公司章程条款修订 - 修订章程制定依据，增加《证券法》明确表述，规范制定程序[2] - 调整股份发行原则表述，将"同种类股份"改为"同类别股份"，强调同类同权[6] - 明确股票面值为每股人民币1元，股份总数确认为37327.0285万股普通股[6] 股份管理与交易规范 - 放宽股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条款[7] - 规范董事、高管持股变动申报要求，明确每年转让不得超过持股总数25%的限制[7] - 完善短线交易收益归入制度，增加配偶、父母、子女持股的认定范围[8] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围，允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证[14] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决等情形[17] - 强化控股股东、实际控制人行为规范，明确九项具体义务要求[20] 会议召开与表决程序 - 调整临时股东会召开情形，将监事会提议改为审计委员会提议[32] - 完善股东提案机制，将提案股东持股要求从3%降至1%[44] - 新增股东会表决方式规定，明确采用记名投票方式[62] 对外担保与关联交易 - 修订对外担保审批标准，增加"对股东、实际控制人及其关联方提供担保"的特别决议要求[28] - 完善关联交易审议程序，明确关联股东回避表决要求[24] - 新增关联董事报告义务，要求及时向董事会披露关联关系性质和程度[25]

募集资金基本情况 - 2017年非公开发行股票募集资金总额637.6百万元人民币 发行价格9.38元/股 发行数量67,974,413股 [1] - 扣除发行费用8.82百万元后 实际募集资金净额为628.78百万元 [1] - 截至2025年6月30日累计投入募投项目550.16百万元 其中2018年度使用151.32百万元 [1] - 临时补充流动资金99.84百万元 累计利息收入46.36百万元 [1] - 尚未使用募集资金余额25.14百万元 全部存放于专户 [1] 募集资金管理情况 - 在浦发银行 长安银行 兴业银行及齐商银行开设专项账户存储募集资金 [1] - 与国金证券及各家银行签署三方监管协议 协议内容符合上交所范本要求 [1] - 2025年6月30日专户余额25.14百万元 其中浦发银行账户24.14百万元 齐商银行账户0.99百万元 [1] 募集资金使用进度 - 本年度投入募集资金67.00百万元 累计投入550.16百万元 [5] - 新工厂搬迁扩建项目承诺投资480.00百万元 累计投入399.04百万元 进度83.13% [5] - 补充流动资金项目承诺投资148.78百万元 累计投入151.12百万元 超额完成1.57% [6] 项目延期情况 - 新工厂搬迁扩建项目因施工整改及管网调试尚未完成 无法按原计划2025年6月30日达到预定可使用状态 [5][7] - 经多次董事会审议 项目预计完成时间从2023年12月31日先后延期至2024年12月31日 2025年6月30日 最终延期至2025年12月31日前 [2][3][7] - 延期原因包括审批验收等不可控因素 需保障工程安全及项目效益 [3][7] 资金运作安排 - 曾使用不超过100百万元闲置募集资金临时补充流动资金 期限12个月 [2] - 允许使用银行承兑汇票支付募投项目款项并进行等额置换 [2] - 未进行闲置募集资金现金管理 无募投项目变更及先期投入置换情况 [2][4]

核心观点 - 金花企业（集团）股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 制度涵盖离职情形与程序 责任义务 持股管理等内容 并严格遵循合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益原则 [1][2][3][4][5][6][7] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事（含职工代表董事 独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞任 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 离职管理遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞任 被解除职务及其他实际离职情形 [2] - 董事辞任自公司收到书面辞职报告之日起生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在三十日内确定新法定代表人 [2] - 特定情形下（如董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数）原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露离职信息 涉及独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 并在六十日内完成董事补选 [3] - 被解除职务程序需依法依规执行 股东会或职工代表大会可通过表决解除职务 决议作出之日解任生效 [3][4] - 无正当理由解任董事或高级管理人员时 被解任者可要求赔偿 公司需依规确定补偿数额 [4] 责任与义务 - 离职董事及高级管理人员需在正式离职五日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 交接过程由董事会秘书监督并存档 [5] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可采取措施督促履行 [5] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员需遵守内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [5] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职者 在就任时确定的任期内及任期届满后六个月内 每年转让股份不得超过持股总数的25% 但司法强制执行 继承等情形除外 持有不超过一千股可一次性全部转让 [6] - 需严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [6] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 制度未尽事宜依国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [7] - 制度自董事会通过之日起生效并实施 修改程序相同 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 并根据未来颁布的法律法规及时修订 [7]