市场扩张和并购 - 2022年12月15日公司与西部集团签《股权转让协议》，交易价34452.63万元[7] 业绩相关 - 西部集团已付17571万元，占比51%，余16881.63万元原约定2024年12月31日前支付[8] 资产变动 - 2024年2月2日公司完成金花国际大酒店工商变更，不再持股[8] - 2024年2月5日西部集团将金花国际大酒店100%股权质押给公司[8] 新策略 - 双方拟签补充协议（二），2024年12月31日前付2000万元，余14881.63万元延至2025年9月30日前[10][11] - 西部集团提供102267平方米住宅用地担保，10个工作日内完成抵押登记[11] - 2025年1月1日起，西部集团以14881.63万元为基数按6%/年付资金占用费[11] - 未按约定支付，除资金占用费外，每迟延一天按应付款项万分之二付违约金[11]

会议情况 - 金花股份第十届董事会第十四次会议于2024年12月13日通讯表决，7名董事参与[2] 议案表决 - 《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）》5票同意待股东大会审议[3] - 决定2024年第二次临时股东大会召开时间及议题7票同意[4]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月31日13点30分在西安召开[3] - 网络投票时间为12月31日，交易及互联网平台有不同时段[6] - 审议签订金花国际大酒店股权转让补充协议（二）议案[8] 股权相关 - 股权登记日为12月24日，A股代码600080，简称金花股份[15] - 涉及关联股东回避表决议案1，关联股东有邢博越等[12] 会议登记 - 登记时间为12月26 - 27日9:00 - 17:00，地点在西安证券部办公室[16] 公司信息 - 公司地址在西安，联系人孙明，邮编710075，电话029 - 88336635，邮箱irm@ginwa.com.cn[18]

证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临 2024-054 金花企业（集团）股份有限公司 关于签订股权转让协议之补充协议（二）暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：金花企业（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）与西部 投资集团有限公司（以下简称"西部集团"）签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》， 就金花国际大酒店有限公司（以下简称"金花国际大酒店"）剩余转让价款延期期限、 担保物、资金占用费收取等进行约定。 本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 公司独立董事专门会议同意将该议案提交董事会审议，本次议案已经公司第十 届董事会第十四次会议审议通过，关联董事邢雅江、邢博越已回避表决。本次议案尚需 提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。 过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标 的相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）前次交易的基本情况 公司于 2022 年 3 月 10 日、2022 年 ...

文章核心观点 - 金花股份因财务信息披露不准确等违规情形遭陕西证监局责令改正，相关责任人被出具警示函；公司今年多次因信披违规受罚，业绩承压，扣非净利润连续两年下降且今年前三季继续走低，利润多被销售费用蚕食 [1] 存在三方面违规情形 - 公司存在2023年半年报、三季报财务信息披露不准确、未及时披露关联方期间资金占用情形、闲置募集资金临时补充流动资金使用不规范三方面违规 [2] - 2023年6、8月申购私募基金未按规定及时将金融资产公允价值变动计入当期损益，致2023半年报少计公允价值变动损失209.31万元、利润总额多计209.31万元，三季报少记公允价值变动损失1054.20万元、利润总额多计1054.20万元 [2] - 2023年6月至2024年6月通过预付第三方款项形式，资金流入董事长实际控制企业，实质构成关联方期间资金占用，金额累计5200万元 [2] - 公司将闲置募集资金用于临时补充流动资金，部分资金被用于买卖股票，期末无法足额归还，2023年12月借款3000万元才足额归还 [3] - 陕西证监局对公司责令改正，对责任人邢雅江、韩卓军、孙明出具警示函 [3] 多次因信披违规被处罚 - 今年6月19日，因2023年业绩预告披露不准确，上交所对公司及有关责任人通报批评 [4] - 1月27日业绩预告与3月28日更正公告、4月26日年报数据差异大，归母净利润、扣非净利润差异幅度分别近105%、58%，且更正公告披露不及时 [4][5] - 6月21日，陕西证监局因业绩预告披露不准确对公司及邢雅江、韩卓军出具警示函 [5] - 8月23日，陕西证监局发现公司未披露董事长邢雅江2024年4 - 7月被取保候审，责令公司立即披露相关情况 [6] - 8月26日，上交所因公司未及时披露董事长被采取强制措施对公司及邢雅江予以监管警示 [7] 扣非净利润呈持续下滑态势 - 公司主要从事骨科中成药、免疫类药品等产品生产及销售，主要产品有金天格胶囊等 [8] - 2018 - 2023年，公司营业收入分别为7.45亿元、7.55亿元、6.68亿元、5.34亿元、5.79亿元、5.65亿元；扣非净利润依次为0.38亿元、0.13亿元、0.26亿元、0.36亿元、0.04亿元、0.03亿元 [8] - 今年前三季营收4.19亿元，同比增长4.00%；扣非净利润0.17亿元，同比下降13.23% [8] - 2018 - 2023年，公司销售费用率分别为52.59%、55.32%、54.98%、59.00%、59.82%、60.56%，均超50%且近三年持续攀升 [9] - 在A股72家中药公司中，2021 - 2023年金花股份销售费用率分别高居第二、第四、第三 [9]

募集资金情况 - 公司非公开发行67,974,413股，募资637,599,993.94元，净额628,780,819.60元[1] - 2024年12月2日累计使用459,305,710.83元，未使用215,619,295.39元[8] 项目投资情况 - 新工厂搬迁扩建项目计划投资95,138元，已投48,000元[4] - 补充流动资金计划投资19,000元，已投19,000元[4] 资金使用安排 - 2018 - 2024年多次用闲置募资补流，金额1.5 - 4亿元，均按时归还[5][6][7] - 拟用不超10,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[9] 决策审议情况 - 2024年12月4日董事会、监事会审议通过用闲置募资补流议案[11][12] - 保荐机构对增加使用闲置募资补流无异议[13] 其他情况 - 公司存在财务信息披露不准确等违规情形，保荐机构加强督导[13]

募集资金情况 - 2018年3月21日非公开发行股票募集资金净额6.287808196亿元[2] - 截至2024年12月2日，未使用募集资金余额2.156193亿元[6] 资金使用与归还 - 拟用不超1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[2][9][11] - 2023年12月同意用不超4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[4] - 截至2024年12月2日已归还2.8283072157亿元[4][7] 项目资金情况 - 新工厂搬迁扩建项目预计和实际募集均为4.8亿元，补充流动资金预计1.9亿，实际1.487808亿[5] - 截至2024年12月2日，项目累计使用3.081903亿元，补充流动资金累计使用1.511154亿元[6] 其他 - 保荐机构关注到公司存在财务信息披露不准确等违规情形[14]

资金使用 - 2023年12月5日公司审议通过用不超4亿闲置募集资金补流议案[2] - 闲置募集资金使用期限12个月内[2] 资金归还 - 2024年12月2日公司归还282,830,721.57元募集资金至专户[2]

投资情况 - 2023年6月、8月分别申购华银稳健成长4号2000万元、基成盈赢宝1000万元[2] 财务问题 - 2023半年报少计公允价值变动损失209.31万元[2] - 2023年三季报少记公允价值变动损失1054.20万元[2] 资金占用 - 2023年6月至2024年6月关联方累计占用资金5200万元[3] - 目前关联方占用的5200万元已全额退回[8] 监管措施 - 陕西监管局责令公司改正，对相关人员出具警示函[2] - 公司需30日内向陕西监管局提交书面整改报告[5]

股权变动 - 2024年11月18日签订解除一致行动关系协议，11月19日生效[4] - 变动前邢博越及其一致行动人持股103,314,048股，占比27.68%[5] - 变动后邢博越等合计持股94,792,352股，占比25.40%[5] 股东持股 - 邢博越持股73,272,546股，占比19.63%[6] - 杜玲持股10,974,247股，占比2.94%[6] - 杨蓓持股10,545,559股，占比2.83%[6] - 钟春华持股8,521,696股，占比2.28%[6] 影响与展望 - 变动不涉及实际持股增减，不影响控股权[3] - 解除关系不涉及要约收购，不影响经营[7] - 未来6个月钟春华遵守减持规定[7]