核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作并保障独立董事有效履职 [1] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及《公司章程》认真履职 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 原则上需提前三日通知 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求 [2] - 会议可通过现场 视频 电话等方式召开 经半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] 会议通知与记录要求 - 书面会议通知需包含日期地点 召开方式 召集人 事由议题及发出日期 口头通知需包含日期地点 召开方式及紧急情况说明 [3] - 会议记录需包含召开日期地点召集人 出席董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见依据 表决方式结果 结论性意见及其他应记载事项 并至少保存十年 [4][5] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规证监会规定和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 独立董事行使特别职权需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及其他法定职权 [4] 独立董事意见与职责 - 独立董事应在会议中发表明确独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由和无法发表意见及障碍 出现分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况包括专门会议工作情况 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利支持 指定证券部 董事会秘书等专门部门和人员协助召开 提供所需资料并配合实地考察 承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 参会独立董事均负有保密义务 非经董事长或董事会授权不得擅自披露会议相关信息 [5] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 冲突时以法律法规规范性文件及《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章及时修订 [6]

独立董事年报工作制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等[1] - 制度旨在提高公司信息披露质量 加强年度报告编制和披露工作 发挥独立董事作用[1] 独立董事履职要求 - 独立董事需根据有关规定和公司章程履行责任和义务 勤勉尽责[1] - 公司经营管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营情况 规范运作及财务情况 投融资活动等重大事项进展[2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事书面提交年度审计工作安排及相关资料[2] 审计沟通机制 - 独立董事需通过会谈 实地考察等形式积极履行职责[2] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师会面沟通 了解审计进度和问题[2] - 会面需有书面记录并由当事人签字[2] 董事会审议程序监督 - 独立董事需关注年度报告董事会审议事项的决策程序 包括会议召开程序 提议程序 决策权限 表决程序等[2] - 如发现不符合规定或依据不足的情形 独立董事可提出补充 整改或延期召开会议的意见[2] 异议处理与外部机构聘请 - 独立董事对年度报告具体事项存在异议时 经全体独立董事过半数同意可独立聘请外部审计和咨询机构[3] - 相关费用由公司承担[3] 风险应对与违规报告 - 独立董事需高度关注证券交易所发出的年度报告工作风险警示函[3] - 发现公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规时 应督促纠正或停止 并及时向董事会 证券交易所及监管机构报告[3] 意见签署与信息披露 - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见[3] - 对报告内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议时 需陈述理由并发表意见 予以披露[3] 保密义务与信息管理 - 独立董事需履行保密义务 密切关注年度报告编制过程中的信息保密情况[3] - 年度报告公布前不得以任何形式对外泄露内容 严防内幕信息和内幕交易[3] 沟通协调机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通 为独立董事履职创造必要条件[3] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行[4] - 制度与法律 行政法规 公司章程冲突时 以后者为准[4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[5] - 董事会负责制度制定和解释 并根据国家颁布的法律 法规及时修订[5]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并确保独立董事独立客观履职 依据多项法律法规和公司章程 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东权益 同时确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名符合专业条件的会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 并具有五年以上相关工作经验 [3] - 独立董事需保持良好个人品德 无重大失信记录 并符合其他法定条件 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 控股股东关联方及近期有相关关系的人员 [4] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举 且需经提名委员会审查和交易所审核 [5][6] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期最长六年 连任满六年需间隔三十六个月方可再提名 [7] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策 监督利益冲突事项 并提供专业建议 [8] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时会议 及公开征集股东权利 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 独立董事需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 并持续关注董事会决议执行情况 [10][11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 并承担履职所需费用 [15][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职 工作记录至少保存十年 [12][13] - 公司需给予独立董事津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 且可建立责任保险制度 [18]

公司基本情况 - 公司股票代码600080在上海证券交易所上市 简称金花股份[1] - 董事会秘书张朝阳 联系电话029-88336635 电子信箱irm@ginwa.com.cn[1] - 办公地址位于西安市高新区高新三路财富中心三期南座40层[1] 财务表现 - 总资产19.30亿元 较上年末下降2.15%[1] - 营业收入2.41亿元 同比下降1.90%[1] - 利润总额393万元 同比大幅下降57.47%[1] - 归属于上市公司股东的净利润619.50万元 同比下降34.53%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-8093.34万元[1] - 加权平均净资产收益率0.40% 较上年同期减少0.20个百分点[1] - 基本每股收益0.0176元/股 同比下降32.57%[1] 股东结构 - 报告期末股东总数为20,552户[1] - 第一大股东邢博越持股19.63% 质押5327万股[1][2] - 新余金煜企业管理持股5% 为第二大股东[1] - 杜玲持股2.94% 质押760万股 与邢博越为一致行动人[2] - 杨蓓持股2.83% 质押730万股 与邢博越为一致行动人[2] - 金花投资控股集团持股1.22% 全部455万股处于冻结状态[2] 公司治理 - 报告期内未进行利润分配或公积金转增股本[1] - 董事长为邢雅江[4] - 未报告经营情况的重大变化及重大影响事项[4]

金花企业（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 （2007 年 10 月 22 日第四届董事会第三十四次会议审议通过） （2023 年 12 月 5 日第十届董事会第六次会议审议通过） （2025 年 8 月 20 日第十届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者之间的信息交流，帮助投资者真实、准确、完整、及时、公平地了解掌握公 司的经营状况，在公司与投资者之间建立起有效的沟通渠道，增进投资者对公司 的了解和信任，促进投资者对公司的关心和理解，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作的目的是： （一）促进公司 ...

金花企业（集团）股份有限公司 独立董事年报工作制度 事项的决策程序，包括董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、 表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议 的事项做出审慎周全的判断和决策，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判 断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 第七条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事过 半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司年度报告具体事项进行 审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。 （2008 年 5 月 15 日第五届董事会第一次会议审议通过） （2023 年 12 月 5 日第十届董事会第六次会议审议通过） （2025 年 8 月 20 日第十届董事会第二十二次会议审议通过） 第一条 为进一步提高金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露质量，加强公司年度报告的编制和披露工作，充分发挥独立董事作用， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监事指引第 1 号 ...

审计委员会规程 - 审计委员会工作规程于2009年4月21日、2023年12月5日、2025年8月20日经董事会会议审议通过[1] 审计委员会职责 - 保证公司年报信息披露真实、准确、完整、及时和公平[1] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[1] - 检查拟聘年审会计师及注册会计师从业资格[2] - 与年审会计师协商确定年度财务报告审计时间安排[2] - 在年审会计师进场前后及出具初步审计意见后审阅财务报表[3] - 在公司年度财务报告编制完成后审议表决并提交董事会[3] 审计委员会其他要求 - 改聘或续聘会计师沟通情况在股东会决议披露后三工作日报告监管局[4] - 年报编制和审议期间负有保密义务[5] - 与年报工作有关沟通书面记录并由当事人签字存档[6]

金花企业（集团）股份有限公司 信息披露管理制度 （二 O 二五年八月二十日第十届董事会第二十二次会议审议通过） （二 OO 一年十一月二十五日第二届董事会第十次会议审议通过） (二 OO 二年四月二十四日第二届董事会第十二次会议审议通过) (二 OO 七年五月二十五日第四届董事会第二十八次会议审议通过) （二 O 一四年四月十日第六届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）及相 关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是指发生或者拟发生可能对公司股票及其衍 生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及其他相关 法律 ...

金花企业（集团）股份有限公司 关联方资金往来和对外担保管理办法 （2008 年 7 月 21 日第五届董事会第二次会议审议通过） （2022 年 4 月 20 日第九届董事会第十八次会议审议通过） （2025 年 8 月 20 日第十届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，控制公司对外担保风险，保 护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》及《公司章程》等规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和公司实际控制的公 司。 第三条 公司董事会和经营层、高级管理人员应当审慎履行职责，防范控股 股东、实际控制人及其关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险， 依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地 ...

金花企业（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （2005 年 5 月 23 日第三届第二十四次董事会审议通过） （2022 年 4 月 20 日第九届董事会第十八次会议审议通过） （2023 年 12 月 5 日第十届董事会第六次会议审议通过） （2025 年 8 月 20 日第十届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司 实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东 ...