制度修订 - 公司于2024年8月29日召开会议审议通过多项修订议案[1] - 《公司章程》等7项制度需提交2024年第一次临时股东会审议，其余经本次董事会审议通过后实施[1][2] 股份相关 - 公司注册资本646,115,826元，已发行股份数646,115,826股，设立时发行118,000,000股，面额股每股1元[5] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[6] - 股东请求撤销决议期限为决议作出之日起60日，未被通知股东自知道或应知起60日，1年内未行使则消灭[7] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，在特定情况可书面请求相关机构诉讼[7] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可直接诉讼[7] - 有限责任公司股东等可对全资子公司相关情况依法诉讼[8] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 提出新提案股东持股比例从3%以上降至1%以上[9] 会议主持 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举董事主持[9] - 监事会自行召集股东大会，主席不能履职由副主席主持，副主席不能履职由过半数监事推举监事主持[10] - 股东自行召集股东大会由召集人推举代表主持[10] - 会议主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[10] 董事任职 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[10] - 董事任期三年，可连选连任，任期从股东大会决议通过之日起算[11] - 兼任经理等职务董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[11] - 独立董事需具备五年以上法律、经济等工作经验[12] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[13] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[14] 关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5％的关联交易等[14] - 重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论[14] 委员会及会议 - 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外职务[15] - 董事会召开临时会议通知提前3天发出，紧急情况可口头通知[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[16] - 监事会由三名监事组成，主席和副主席由全体监事过半数选举产生[16] - 监事会副主席不能履职时，由半数以上过半监事推举监事召集和主持会议[16] - 监事会每6个月至少召开一次会议[16] - 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过[16] - 邮件、传真、电话通知临时董事会会议时限分别为五日、二日、一日[16] 分红与合并分立 - 拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东净利润之比低于30%，公司需详细披露[17] - 现金分红政策调整议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司偿债或担保[17] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[18] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[18] - 公司出现解散事由应10日内公示[18] - 修改章程或经股东大会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[18] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组[18] - 逾期未成立清算组，债权人可申请法院指定人员组成清算组[18] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[19] - 债权人接到通知书应30日内、未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[19] - 清算组清理财产发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[19] - 公司经法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应将清算事务移交给法院指定的破产管理人[19]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事解职与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 提出辞职60日内完成补选[14] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 《办法》部分事项需经独立董事专门会议审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集推举代表主持[20] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容并签字确认，及时报告董事会并与公告同时披露[22] 公司协助与保障 - 指定董事会办公室、董事会秘书等协助履职[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[30] - 董事会专门委员会开会原则上提前三日提供资料[30] - 保存会议资料至少10年[30] - 两名及以上独立董事可书面要求延期开会或审议[30] - 履职受阻可向董事会、证监会和交易所报告[30] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议[31] - 可建立责任保险制度[31]

公司基本信息 - 公司于1997年5月28日获批发行3000万股人民币普通股，6月20日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为646,115,826元，已发行股份数646,115,826股，设立时发行股份数118,000,000股，每股金额1元[3] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[13] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] - 收购方及其一致行动人持股达5%拟增持或增加控制，应2日内书面报告和披露计划[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须股东会审议[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[27] - 公司与关联人特定关联交易应提交股东会审议[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[29] - 六种情形下公司需2个月内召开临时股东会[31] - 相关方提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[33] - 董事会同意召开应5日内发出通知[33] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开10日前提临时提案[37] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出补充通知[37] - 召集人按规定时间公告通知股东[38] - 股东会网络或其他方式投票时间规定[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[39] - 股东会普通决议需出席股东有效表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内特定事项需特别决议通过[50] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[50] - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过[51] - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施方案[54] 人员任职相关 - 公司党组织书记原则上由董事长担任[56] - 特定情形人员自规定时间起未逾3年不能担任公司董事[60] - 董事任期三年，可连选连任[60] - 兼任相关职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[61] - 直接或间接持有公司一定比例股份或在特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[68] - 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士[69] - 独立董事连任不得超过两届[69] - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长1人[72] - 经理每届任期三年，连聘可连任[87] - 监事任期每届为3年，连选可连任[91] - 监事会由三名监事组成，设主席1人，可设副主席[93] 董事会相关规定 - 应由董事会审议的交易事项有资产占比及绝对金额要求[75] - 公司与关联人特定关联交易经独立董事同意后由董事会审议[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[79] - 相关方提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[79] - 董事会召开临时会议提前3天发通知，紧急情况可口头通知[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 不同发展阶段及资金安排下现金分红在利润分配中占比规定[101] - 每年现金分配利润及最近三年累计分配利润要求[102][103] - 多种情形可不现金分红[103][104] - 现金分红政策调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定审计费用[111] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[122] - 公司出现解散事由应公示，经股东会决议可修改章程或使公司存续[122] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组进行清算[122] - 控股股东定义[129] - 董事会可依章程制订章程细则，章程以核准登记后的中文版为准，由董事会负责解释[129] - 章程附件包括相关议事规则，经股东会审议批准后实施[129][130]

监事会会议召开 - 定期会议每6个月召开一次[3] - 特定情况10日内召开临时会议[3] 会议通知与提案 - 征集提案和意见至少用两天[3] - 收到提议三日内发临时会议通知[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发通知[5] 会议举行与决议 - 需过半数监事出席方可举行[7] - 形成决议需全体监事过半数同意[8] 档案与规则 - 会议档案永久保存[10] - 规则经股东会审议通过生效，由监事会解释[14]

资金管理 - 公司不得为控股股东及关联方垫支费用或代承担成本[3] - 公司不得通过多种方式为控股股东及关联方提供资金[3] 担保管理 - 申请担保单位需填申请表并报证券部门审核[6] - 证券部门审核担保事项包括业务合规、申请人资信等[6] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[7] - 为股东、实际控制人及其关联方担保须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 对外担保须要求对方提供反担保（为全资子公司担保除外）[8] 财务监测 - 财务部定期监测被担保人经营和财务状况[10]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长一人[2] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可决议解任董事[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%须经董事会审议[5] - 交易涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上低于50%且超1000万元须经董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上低于50%且超1000万元须经董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上低于50%且超100万元须经董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上低于50%且超1000万元须经董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上低于50%且超100万元须经董事会审议[6] 重大关联交易 - 与关联法人总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%，与关联自然人交易金额30万元以上为重大关联交易[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[10] - 定期会议书面通知提前10日发出，临时会议提前3日发出，紧急情况可口头通知[11] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前3日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[13] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[16][17] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[18] - 董事会审议通过提案，需超过全体董事人数半数投赞成票；担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[18] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[18] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[19] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排人员记录会议，含会议届次、时间等内容[21] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[22] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[22] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[22] 决议执行与档案保管 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[23] - 董事会会议档案由董事会秘书永久保管[23] 规则相关 - 规则未尽事宜或冲突时以相关规定为准[25] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过生效[25] - 规则由公司董事会负责解释[25]

| 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 董事和监事以及经理、董事会 | 应当通过电话进行确认并做相应记录。 | | | 秘书。非直接送达的，还应当 | …… | | | 通过电话进行确认并做相应记 | | | | 录。 | | | | …… | | | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 将股东大会修订为股东会，共涉及18处。 | | | 2 | 第三条……董事由股东大会选 | 第三条……董事由股东大会选举或更换 | | | 举或更换，任期三年，并可在 | ，任期三年，并可在任期届满前由股东 | | | 任期届满前由股东大会解除其 | 大会解除其职务。董事任期届满，可连 | | | 职务。董事任期届满，可连选 | 选连任。股东会可以决议解任董事，决 | | | 连任。 | 议作出之日解任生效。 | | 3 | 第四条 董事会行使下列职权 | 第五条 董事会行使下列职权：……（ | | | ：……（十六）法律、行政法 | 十六）法律、行政法规、部门规章或本 | | | 规、部门规章或本章程授予的 | 章程授予的其他职 ...

证券代码：600082 证券简称：海泰发展 公告编号：2024-017 A 股每股现金红利 0.006 元（含税），不送红股、不转增股本 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/7/24 | － | 2024/7/25 | 2024/7/25 | 差异化分红送转： 否 一、通过分配方案的股东大会届次和日期 天津海泰科技发展股份有限公司 2023 年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 本次利润分配方案经公司 2024 年 5 月 30 日的 2023 年度股东大会审议通过。 二、分配方案 （一）发放年度 2023 年度 （二）分派对象 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股 东。 （三）分配方案 本次利润分配以方案实施前的公司 ...

业绩预告期间 - 2024年半年度业绩预告期间为1月1日至6月30日[4] 2024年半年度业绩预计 - 预计2024年半年度归属上市公司股东净利润约为-2800万元至-3200万元[3][5] - 预计2024年半年度归属上市公司股东扣非净利润约为-2800万元至-3200万元[3][5] 2023年半年度业绩情况 - 2023年半年度利润总额为-1719.18万元[6] - 2023年半年度归属上市公司股东净利润为-1768.69万元[6] - 2023年半年度归属上市公司股东扣非净利润为-1769.31万元[6] - 2023年半年度基本每股收益为-0.0274元[6] 业绩预亏原因 - 本期业绩预亏主因是房地产市场需求变化，园区地产项目销售收入及利润率同比减少[7] 业绩预告相关说明 - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[8] - 预告数据为初步核算，准确财务数据以2024年半年度报告为准[9]

业绩总结 - 2021 - 2023年贸易业务营业收入分别为7.23亿、3.19亿和2.05亿元，逐年下滑[2] - 2021 - 2023年贸易业务毛利率分别为0.49%、0.79%和0.89%[2] - 2023年科技园区开发业务营收2.31亿元，同比增长41.44%，占总营收比重50.07%[24] - 2023年科技园区开发业务毛利率48.55%，同比下滑10.95个百分点[24] - 2023年末存货账面余额19.77亿元，占总资产比重67.37%[24] - 2023年开发产品销售收入23106.22万元，销售毛利率较去年同期下降10.95%[31] - 2023年度前五名客户销售额4.29亿元，占年度销售总额92.93%，关联方销售额2.09亿元[46] - 2023年度前五名供应商采购额1.60亿元，占年度采购总额75.97%[46] - 2023年商品贸易业务（电子设备）总收入20336.33万元[56] - 报告期末应收账款期末余额1.83亿元，坏账准备余额1433.33万元，本期计提金额864.48万元，同比增长233.23%[70] 业务模式 - 电子设备业务2022 - 2023年度集采贸易业务采用总额法确认收入，以销定采[4] - 棉花业务2023年1月经营策略由总额法核算改为净额法核算，以销定采[6] - 电解铜业务2022年1月、9月经营策略由总额法核算改为净额法核算[8] 财务数据 - 2021年棉花总额法营业收入25208.83万元，营业成本24941.65万元，毛利率1.06%[13] - 2021年电解铜总额法营业收入46949.39万元，营业成本46902.63万元，毛利率0.10%[13] - 2022年电子设备总额法营业收入9192.05万元，营业成本9174.49万元，毛利率0.19%[13] - 2022年棉花总额法营业收入22637.12万元，营业成本22438.52万元，毛利率0.88%[13] - 2022年电解铜净额法营业收入35.01万元，毛利率100.00%[13] - 2023年电子设备总额法营业收入20336.33万元，营业成本20301.24万元，毛利率0.17%[13] - 2023年棉花净额法营业收入57.08万元，毛利率100.00%[13] - 2023年电解铜净额法营业收入77.66万元，毛利率100.00%[13] - 2023年手机、电脑净额法营业收入14.57万元，毛利率100.00%[13] 项目情况 - 开发项目位于天津华苑科技园，规划面积11.58平方公里[26] - BPO基地剩余可售面积9.55万平米，剩余土地成本1378.26万元，剩余建安成本51390.66万元[28] - 2023年末BPO基地账面成本52768.29万元，可变现净值87711.16万元，差值34942.24万元[34] - 2023年末绿色产业基地账面成本92.19万元，可变现净值412.56万元，差值320.37万元[34] - 2023年末海泰精工一期账面成本36532.32万元，可变现净值46678.97万元，差值10146.65万元[34] - 2023年末海泰创新基地账面成本2251.12万元，可变现净值3994.69万元，差值1743.57万元[34] - 2023年末蓝海科技园一期账面成本60892.35万元，可变现净值94633.98万元，差值33741.63万元[34] - 2023年末海泰创意科技园账面成本34041.65万元，可变现净值48033.32万元，差值13991.67万元[36] 基金投资 - 受让新格局基金3.33%份额，受让价格5018.83万元；受让之路基金49%份额，受让价格10697.57万元[90][97] - 新格局基金2022年4月成立，注册资本30亿元，截至2023年末全体合伙人完成第一期15亿元出资[92] - 之路基金2021年成立，海泰资本认缴出资9.8亿元，实缴出资1亿元，持股49%[98] - 2023年末新格局基金资产总额149345.34万元，净资产149299.08万元，净利润591.71万元[96] - 2023年末之路基金资产总额19627.16万元，净资产19621.66万元，营业收入12.89万元，净利润 -382.82万元[103] - 2023年末元旭半导体资产总计37188.26万元，净资产27403.32万元，营业收入10115.18万元，净利润 -9492.09万元[102] - 元旭半导体2024年初出售PSS业务，预计2024年毛利水平显著提升[106] 未来展望 - 未来将聚焦科创生态建设和产业投资[20]