会议安排 - 公司第十一届监事会第三次会议通知和材料于2024年8月19日发出，8月29日召开[3] - 应出席监事三人，实际出席三人[3] 报告审议 - 2024年半年度报告及摘要以3票同意通过[4] - 监事会认为报告编制和审核程序合规，内容真实准确完整[4] 规则修订 - 修订《监事会议事规则》议案以3票同意通过[5] - 根据新《公司法》修订相关条款[5] - 该议案需提交2024年第一次临时股东会审议[6]

修订对照表 《天津海泰科技发展股份有限公司监事会议事规则》 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 将股东大会修订为股东会，共涉及4处。 | | | 2 | 第九条 会议的召集和主持 | 第九条 会议的召集和主持 | | | 监事会会议由监事会主席召集和 | 监事会会议由监事会主席召集和主 | | | 主持；监事会主席不能履行职务 | 持；监事会主席不能履行职务或者 | | | 或者不履行职务的，由监事会副 | 不履行职务的，由监事会副主席召 | | | 主席召集和主持；未设副主席、 | 集和主持；未设副主席、副主席不 | | | 副主席不能履行职务或者不履行 | 能履行职务或者不履行职务的，由 | | | 职务的，由半数以上监事共同推 | 半数以上过半数监事共同推举一名 | | | 举一名监事召集和主持。 | 监事召集和主持。 | ...

公司股份 - 公司注册资本646,115,826元，已发行股份数646,115,826股，设立时发行118,000,000股，面额股每股1元[2] - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[2] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[2] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[3] - 股东查阅信息或索取资料需提供持股证明，公司核实后提供[3] - 股东大会、董事会决议违法，股东有权请求法院认定无效[3] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法或章程决议，1年内未行使则消灭[4] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会对董高监违规致损行为诉讼[4] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[4] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[6] 公司治理 - 股东大会修订为股东会，涉及283处[2] - 公司收购股份按规定情形需经三分之二以上董事出席的董事会决议[2] - 公司或子公司除员工持股计划外，不得对购股人提供资助[2] - 董事长辞任法定代表人，公司30日内确定新代表人[2] - 股东大会有权审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 股东大会可授权董事会对发行公司债券决议[5] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知并公告内容[6] 董事任职 - 因贪污等犯罪刑罚执行未满5年或被剥夺政治权利未满5年不能担任董事[7] - 对破产清算公司负有个人责任未满3年、对违法吊销执照公司负有个人责任未满3年不能担任董事[7] - 董事任期三年，可提前解除，届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数50%[8] - 独立董事需5年以上法律、经济等工作经验[9] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东自然人及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会，由董事会提请撤换[10] - 独立董事连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会、报告工作、执行决议[11] - 董事会决定经营计划、投资方案，制订财务预算、决算方案[11] - 董事会在授权范围内决定对外投资、收购出售资产等事项[11] - 董事会提请聘请或更换会计师事务所[11] - 审计委员会成员3名以上，过半数成员不得任其他职务[12] - 董事会临时会议邮件通知5日、传真2日、电话1日，紧急可随时通知[12] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[13] 监事会职责 - 监事会由3名监事组成，主席和副主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[13] 利润分配 - 董事会提出利润分配预案，经审议后提交股东大会批准[13] - 董事会审议现金分红方案需全体董事过半数、1/2以上独立董事同意[13] - 拟分配现金红利总额与净利润之比低于30%需详细披露[14] - 现金分红政策调整议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] 公司变更与清算 - 公司合并、分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，合并时债权人30或45日内可要求清偿或担保[14] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[15] - 修改章程或决议使公司存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司特定情形解散应15日内成立清算组[15] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[15] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产并移交事务[16] 其他定义 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于最近经审计净资产5％的关联交易，与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[11] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 实际控制人指非股东但能支配公司行为的人[16]

天津海泰科技发展股份有限公司 关联交易管理制度 （2024年9月19日2024年第一次临时股东会修订） 第一章 总则 第一条 为充分保障天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）及全体 股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和 全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开 的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》（以下简称"《监管指引 5 号》"）及其他有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。 第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 召集规定 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日15:00，不得迟于现场会当日9:30，结束时间不得早于现场会结束当日15:00[14] 投票制度 - 单一股东或其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事、监事时应采用累积投票制[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 决议撤销 - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可请求人民法院撤销决议；自决议作出之日起一年内未行使撤销权的，撤销权消灭[24] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[24] 表决结果 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[41] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容并永久保存[23] 权益保护 - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[23] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[26] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[26] 规则适用 - 议事规则未尽事宜或冲突时以相关规定和《公司章程》为准[26] 术语定义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[26]

股东会修订 - 股东大会修订为股东会共涉及139处[2] - 修订后31%以上股份股东可提前10天提临时提案，修订前为3%[2] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[2] - 未通知股东60日内可请求撤销，一年内未行使则撤销权消灭[2]

股东会信息 - 2024年第一次临时股东会9月19日14点30分在公司会议室召开[3] - 网络投票9月19日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5] - 本次股东会审议7项修订议案，8月31日披露[7] 股权相关 - 股权登记日为2024年9月11日，A股代码600082[13] - 符合条件股东9月12日特定时段到证券合规部办登记[15]

制度修订 - 公司于2024年8月29日召开会议审议通过多项修订议案[1] - 《公司章程》等7项制度需提交2024年第一次临时股东会审议，其余经本次董事会审议通过后实施[1][2] 股份相关 - 公司注册资本646,115,826元，已发行股份数646,115,826股，设立时发行118,000,000股，面额股每股1元[5] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[6] - 股东请求撤销决议期限为决议作出之日起60日，未被通知股东自知道或应知起60日，1年内未行使则消灭[7] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，在特定情况可书面请求相关机构诉讼[7] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可直接诉讼[7] - 有限责任公司股东等可对全资子公司相关情况依法诉讼[8] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 提出新提案股东持股比例从3%以上降至1%以上[9] 会议主持 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举董事主持[9] - 监事会自行召集股东大会，主席不能履职由副主席主持，副主席不能履职由过半数监事推举监事主持[10] - 股东自行召集股东大会由召集人推举代表主持[10] - 会议主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[10] 董事任职 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[10] - 董事任期三年，可连选连任，任期从股东大会决议通过之日起算[11] - 兼任经理等职务董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[11] - 独立董事需具备五年以上法律、经济等工作经验[12] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[13] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[14] 关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5％的关联交易等[14] - 重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论[14] 委员会及会议 - 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外职务[15] - 董事会召开临时会议通知提前3天发出，紧急情况可口头通知[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[16] - 监事会由三名监事组成，主席和副主席由全体监事过半数选举产生[16] - 监事会副主席不能履职时，由半数以上过半监事推举监事召集和主持会议[16] - 监事会每6个月至少召开一次会议[16] - 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过[16] - 邮件、传真、电话通知临时董事会会议时限分别为五日、二日、一日[16] 分红与合并分立 - 拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东净利润之比低于30%，公司需详细披露[17] - 现金分红政策调整议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司偿债或担保[17] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[18] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[18] - 公司出现解散事由应10日内公示[18] - 修改章程或经股东大会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[18] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组[18] - 逾期未成立清算组，债权人可申请法院指定人员组成清算组[18] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[19] - 债权人接到通知书应30日内、未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[19] - 清算组清理财产发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[19] - 公司经法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应将清算事务移交给法院指定的破产管理人[19]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事解职与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 提出辞职60日内完成补选[14] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 《办法》部分事项需经独立董事专门会议审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集推举代表主持[20] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容并签字确认，及时报告董事会并与公告同时披露[22] 公司协助与保障 - 指定董事会办公室、董事会秘书等协助履职[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[30] - 董事会专门委员会开会原则上提前三日提供资料[30] - 保存会议资料至少10年[30] - 两名及以上独立董事可书面要求延期开会或审议[30] - 履职受阻可向董事会、证监会和交易所报告[30] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议[31] - 可建立责任保险制度[31]

公司基本信息 - 公司于1997年5月28日获批发行3000万股人民币普通股，6月20日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为646,115,826元，已发行股份数646,115,826股，设立时发行股份数118,000,000股，每股金额1元[3] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[13] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] - 收购方及其一致行动人持股达5%拟增持或增加控制，应2日内书面报告和披露计划[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须股东会审议[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[27] - 公司与关联人特定关联交易应提交股东会审议[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[29] - 六种情形下公司需2个月内召开临时股东会[31] - 相关方提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[33] - 董事会同意召开应5日内发出通知[33] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开10日前提临时提案[37] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出补充通知[37] - 召集人按规定时间公告通知股东[38] - 股东会网络或其他方式投票时间规定[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[39] - 股东会普通决议需出席股东有效表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内特定事项需特别决议通过[50] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[50] - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过[51] - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施方案[54] 人员任职相关 - 公司党组织书记原则上由董事长担任[56] - 特定情形人员自规定时间起未逾3年不能担任公司董事[60] - 董事任期三年，可连选连任[60] - 兼任相关职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[61] - 直接或间接持有公司一定比例股份或在特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[68] - 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士[69] - 独立董事连任不得超过两届[69] - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长1人[72] - 经理每届任期三年，连聘可连任[87] - 监事任期每届为3年，连选可连任[91] - 监事会由三名监事组成，设主席1人，可设副主席[93] 董事会相关规定 - 应由董事会审议的交易事项有资产占比及绝对金额要求[75] - 公司与关联人特定关联交易经独立董事同意后由董事会审议[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[79] - 相关方提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[79] - 董事会召开临时会议提前3天发通知，紧急情况可口头通知[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 不同发展阶段及资金安排下现金分红在利润分配中占比规定[101] - 每年现金分配利润及最近三年累计分配利润要求[102][103] - 多种情形可不现金分红[103][104] - 现金分红政策调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定审计费用[111] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[122] - 公司出现解散事由应公示，经股东会决议可修改章程或使公司存续[122] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组进行清算[122] - 控股股东定义[129] - 董事会可依章程制订章程细则，章程以核准登记后的中文版为准，由董事会负责解释[129] - 章程附件包括相关议事规则，经股东会审议批准后实施[129][130]