股权结构 - 国安实业成为公司直接控股股东，持股504,926,298股，占总股本44.93%[2] - 中信集团间接控制中信尼雅44.93%股份并成为实际控制人[2] - 中信集团作为重整投资人将持有国安实业30.64% - 32.25%股权[11] - 2023年6月6日国安实业完成股权工商登记变更，中信集团持股31.67%，8家债权人持股平台合计持股68.33%[12] 时间节点 - 持续督导期从2023年2月21日至收购完成后12个月止[1] - 截至2023年11月1日，中信集团成为公司实际控制人[10][12] - 2023年11月16日，国安集团等七家公司实质合并重整计划执行完毕[10] - 国安集团等七家公司重整计划执行期限为2023年1月18日至2024年1月18日[12] - 截至2024年11月1日本次收购持续督导期限届满，职责终止[42] 人事变动 - 2023年3月10日董事会秘书张顺因个人原因辞职[19] - 2023年6月15日总经理苏斌因工作调整辞去总经理职务，继续担任副董事长[19] - 2023年6月15日董事会同意聘任陈昊为公司总经理[20] - 2023年8月29日提名彭宁、吴建军为第八届监事会监事候选人[20] - 2023年8月29日提名乔梁、苏斌等为第八届董事会非独立董事候选人，提名汤洋等为独立董事候选人[20] - 2023年9月14日股东大会选举乔梁等为第八届董事会董事，选举汤洋等为独立董事，选举彭宁、吴建军为非职工代表监事[21] - 2024年3月16日苏斌因个人原因辞去公司第八届董事会董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务[23] - 徐海燕女士辞去职工代表监事职务，史文思先生当选[24] - 陈昊先生辞去董事、总经理等职务[25] - 乔梁先生、许齐先生辞去董事职务，辞职报告待股东大会选举新任董事后生效[25] - 独立董事汤洋女士辞职申请待股东大会选举新任独立董事后生效，提名黄健先生为独立董事候选人[27] - 2024年7月30日第一次临时股东大会审议通过变更董事和独立董事议案，王毅等当选[28] - 2024年7月30日第八届董事会第十次会议选举王毅先生为董事长，法定代表人变更为王毅先生[28] 公司治理 - 2023年公司修订《公司章程》、变更公司全称，完成工商变更登记[30][31] - 2023年公司修订利润分配政策，收购人无对分红政策重大调整计划[34] - 持续督导期内收购人无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划[35] 监管情况 - 2023年9月28日中信尼雅收到新疆证监局责令改正措施决定[37] - 2024年6月7日上市公司收到上交所监管警示决定[37] - 2023年10月27日公司召开会议审议通过整改报告议案并公告[38] 收购情况 - 持续督导期内收购人依法行使股东权利，未发生损害上市公司利益情形[39] - 本次收购中收购人无其他约定义务，不存在未履行情况[41] - 持续督导期内收购人依法履行报告、公告义务，无违反承诺情形[42] - 持续督导期内未发现收购人违反公司治理和内控制度相关规定[42] - 持续督导期内收购人未要求上市公司违规提供担保或借款[42]

会议相关 - 2024年董事会召开会议7次，股东大会3次，监事会召开3次会议[9][12][15] - 2024年度股东大会现场会议于2025年4月15日15:30在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开[4] - 2024年度股东大会网络投票时间为2025年4月15日，交易系统投票平台9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[4] - 2024年度股东大会需审议12项议案[8] 业绩总结 - 2024年公司实现营业收入16143.35万元，较上年同期减少23.69%[20] - 2024年主营业务收入为15498.70万元，营业利润1187.18万元，利润总额1260.96万元，归属于上市公司股东的净利润为1663.50万元[20] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润16635018.45元，累计未分配利润 - 2595932713.78元，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本[21] 未来展望 - 2025年监事会将强化并提升公司经营决策和规范运作，加强自身学习[19] - 2025年度预计与关联方交易不超12683万元[28] - 2025年向中信国安实业集团及其子公司预计销售商品、提供劳务金额为4300万元，2024年实际发生467.67万元[29] - 2025年向关联方采购商品、接受劳务预计金额1383万元，2024年实际发生224.43万元[32] 其他新策略 - 决定续聘中兴华为2025年度财务审计机构和内控审计机构[26][27] 关联方数据 - 2024年向关联方销售商品、提供劳务预计金额17850万元，实际发生2950.59万元[30] - 2024年向关联方采购商品、接受劳务预计金额896万元，实际发生224.43万元[30] - 截止2023年12月31日，中信国安实业集团经审计总资产1123.37亿元，总负债636.07亿元，净资产487.30亿元，营业收入105.91亿元，净利润7.30亿元[34] - 截止2023年12月31日，中国中信集团经审计总资产114819.75亿元，总负债100450.98亿元，净资产14368.77亿元，营业收入7274.27亿元，净利润1011.51亿元[36] 其他 - 公司2024年度独立董事津贴为5万元/年（含税），发放津贴总额为12.08万元[38]

目 录 一、审计报告 三、审计报告附件 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 Tower B, Lize SOHO, 20 Lize Road, Fengtai District, Beijing PR China (tel):010-51423818 传真(fax):010-51423816 审计报告 中兴华审字(2025)第 020122 号 中信尼雅葡萄酒股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中信尼雅葡萄酒股份有限公司(以下简称"中信尼雅")的财务报 表,包括 ...

审计信息 - 审计公司为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 审计报告编号为中兴华内控审计字(2025)第020004号[1] - 审计对象为公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1] 公司情况 - 公司2013年11月04日登记，资金额8916万元[10] - 2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5]

业绩总结 - 2024年度扣除所得税前非经常性损益合计12,877,522.49元，税后为12,877,522.32元[7] - 2024年度归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额为12,640,268.88元[7] - 2024年度非流动性资产处置损益为 - 89,932.09元[7] 新产品和新技术研发 - 2024年天山北麓特色葡萄酒产业链关键技术升级创新与应用研发经费补贴1,000,000.00元[10] - 葡萄酒新品罐装能力升级技术改造项目补助480,000.00元[10] 其他新策略 - 2024年度计入当期损益的政府补助（特定除外）为8,387,419.85元[7] - 2024年自治区葡萄酒产业发展专项资金为720,000.00元[10] - 自治区林草专项建设项目补助资金为150,000.00元[10]

会议相关 - 2024年4月22日召开独立董事第一次专门会议，审议通过日常关联交易议案[3] - 独立董事主持董事会提名委员会会议1次，参与审计、战略委员会会议4次、1次[3] - 独立董事应出席董事会7次，全出席，通讯参加5次，出席股东大会3次[4] 信息披露 - 2024年披露2023年年度、2024年各季度报告[8] - 2024年披露1 - 3月、1 - 6月、1 - 9月经营数据公告[9] 人事聘任 - 2024年第二次临时股东大会通过聘任中兴华会计师事务所议案[9]

公司治理 - 独立董事苏洋2024年应出席董事会7次，全出席，出席股东大会3次[4] - 2024年4月22日公司开独立董事首次专门会议，通过日常关联交易议案[4] - 苏洋2024年主持薪酬与考核会2次，参与审计会4次、提名会1次[5][6] 信息披露 - 2024年公司披露2023年报及2024年一季、半年、三季报[8] - 2024年公司披露1 - 3、1 - 6、1 - 9月经营数据公告[9] 审计机构聘任 - 2024年第二次临时股东大会通过聘任中兴华会计师事务所[9]

信息披露 - 2024年披露半年度、第三季度报告及1 - 9月经营数据公告[8] 审计相关 - 2024年第二次临时股东大会通过聘用中兴华会计师事务所为审计机构[8] 独立董事履职 - 黄健2024年出席董事会4次、股东大会1次[5] - 参加培训、沟通会并提审计要求[4][7] - 2025年将深入了解公司维护股东权益[10]

资金占用与偿还总体情况 - 2024年期初占用资金余额为1613292520.22[15] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）为606064040.8[15] - 2024年度占用资金的利息为40717579.31[15] - 2024年度偿还为33489099.914[15] - 2024年期末占用资金余额为142,146元[9] 部分公司资金情况 - 中信银行2024年期初占用67204.3，占用累计发生859552，偿还553506，期末占用173250.2[14] - 新疆尼雅荷韵酒业2024年期初占用93595521.6，偿还49901.2，期末占用493045620.4[14] - 新疆尼雅经贸2024年期初占用102726981.50，占用利息267183.28，期末占用12994164.84[14] - 北京中葡尼雅酒业2024年度累计发生180576.4[14] - 新疆中葡尼雅酒业关联自然人2024年度占用累计发生289041.5，期末占用289041.50[14]

综合授信 - 公司及子公司拟申请不超3亿元综合授信额度[1] - 授权有效期自会议批准日起12个月内[1] - 综合授信品种含短期流动资金贷款等[1] 申请事宜 - 董事会授权董事长或指定代理人办理申请[2]