江苏永鼎股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料 江苏永鼎股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料 2023.9.11 江苏永鼎股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料 江苏永鼎股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议 目 录 一、会议议程 二、股东大会注意事项 1 三、2023 年第一次临时股东大会议案 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案 | | 2 | 关于变更会计师事务所的议案 | | 3 | 关于补选公司第十届监事会监事的议案 | 2 江苏永鼎股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料 江苏永鼎股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议 议 程 网络投票时间：2023 年 9 月 10 日 15:00 至 2023 年 9 月 11 日 15:00 现场会议时间：2023 年 9 月 11 日下午 15:00 现场会议地点：公司二楼会议室 会议主持：莫思铭董事长 参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师 会议内容： 一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份 ...

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-067 江苏永鼎股份有限公司 控股股东终止减持计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据证监会于 2023 年 8 月 27 日发布的监管要求，结合公司具体情况，公司 控股股东永鼎集团终止本次减持计划。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2023 年 8 月 29 日 1 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 22 日披露了《控 股股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-056），控股股东永鼎集团 有限公司（以下简称"永鼎集团"）计划在 2023 年 8 月 14 日至 2024 年 2 月 8 日期间，通过竞价交易方式减持不超过当时公司总股本的 2%。 ...

财务表现 - 公司上半年度营业收入为1,876,225,373.14元，同比增长1.90%[10] - 公司上半年度归属于上市公司股东的净利润为40,227,253.20元，同比增长32.38%[10] - 公司上半年度经营活动产生的现金流量净额为49,112,721.27元[10] - 公司上半年度归属于上市公司股东的净资产为3,026,738,922.57元，同比增长0.62%[10] - 公司上半年度总资产为8,049,893,899.61元，同比增长1.38%[10] - 公司2023年上半年实现营业收入187,622.54万元，同比增长1.9%；实现归属上市公司股东净利润4,022.73万元，同比增长32.38%[14] - 公司2023年上半年净利润为47,988,713.98元，较去年同期增长11.07%[104] - 公司2023年上半年每股基本收益为0.029元，较去年同期增长31.82%[105] - 公司2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为1,402,334,069.18元，较去年同期增长[107] - 公司2023年上半年支付给职工及为职工支付的现金为259,286,644.55元，较去年同期减少[107] - 公司2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-87,316,612.11元，较去年同期下降[107] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为49,112,721.27元，较去年同期增长[107] - 公司2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为271,965,586.44元，较去年同期增加[109] 业务拓展 - 公司主要产品包括AWG（阵列波导光栅）和Filter（滤波片）两类的全系列波分产品、激光器芯片、DCI（数据中心互联）子系统等，为多个领域提供全系列产品和解决方案[15] - 公司在光通信领域持续推进“光电交融，协同发展”的战略布局，向行业ICT（信息通信技术）应用和数据安全应用领域拓展[14] - 公司专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包，近年来扎根孟加拉国、老挝、埃塞俄比亚、赞比亚等“一带一路”沿线国家[18] - 公司主要从事常规低压汽车整车线束、新能源汽车高低压线束的设计研发、生产制造和销售[18] - 公司主营产品是第二代高温超导带材及其应用设备和超导电气产品，产品已在超导感应加热设备、可控核聚变、超导电缆等下游应用中广泛应用[19] - 公司的电线电缆产品覆盖射频电缆、泄漏电缆、工业控制缆、计算机电缆、光伏电缆、风能电缆、储能电缆、耐火电缆、总线电缆、汽车用高低压电缆、传感器、汽车总线、军工及特种电缆等[19] - 公司在光通信产业方面，光棒、光纤、光缆产业布局持续优化，海外业务稳步增长[27] - 公司抢抓“数字经济”发展机遇，实现光芯片、光器件、光模块到系统集成的全产业链发展[27] - 公司在电力工程领域积极拓展海外业务，稳固并深挖现有市场，精细化抓好现有项目并按时交付[28] 风险管理 - 公司面临宏观经济环境风险，需稳定传统市场，拓展新产品、新业务，深挖市场机会[48] - 公司光纤光缆市场竞争加剧，需调整客户结构，拓展非运营商和海外客户，应对价格不及预期和不稳定性风险[48] - 公司需关注原材料供应不稳定和价格上涨风险，加强研发和产业化，降低经营风险[48] - 公司需应对超导产业化不及预期风险，完善管理制度，开拓备用供应商，降低产业化进程中的各种风险[48] 股权结构 - 截至报告期末，普通股股东总数为148,104户，前十名股东中永鼎集团有限公司持有382,958,695股，占比27.27%[80] - 前十名股东中，上海东昌企业集团有限公司与上海东昌广告有限公司受同一实际控制人控制，属于一致行动人[82] - 有限售条件股东持股数量中，周国山持有892,800股，其他有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人[83]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-066 江苏永鼎股份有限公司 关于监事辞职及补选监事的公告 吴平女士，中国国籍，1987 年 12 月出生，本科学历。曾任凯博易控车辆科技 （苏州）股份有限公司总账会计，江苏永鼎股份有限公司财务部主管。现任江苏永 鼎股份有限公司财务部副经理。 截至本公告日，吴平女士未持有公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人 以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 1 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到范晟越先生的 书面辞职报告。范晟越先生因工作调整原因申请辞去公司第十届监事会监事职务。 辞去上述职务后，范晟越先生将继续在公司任职。根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定，范晟越先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在公司 股东大会选举产生新任监事前，范晟越先生仍将按照有关法律 ...

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-061 江苏永鼎股份有限公司 关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以 下简称"永鼎集团"），为公司关联法人； 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申 请银行授信提供担保，担保额合计为 47,880.00 万元人民币。截至本公告披露日， 公司已实际为永鼎集团提供担保余额为 99,864.00 万元人民币；本次新增的银行贷 款用于永鼎集团日常经营周转，同时前期担保将被解除，公司对控股股东永鼎集团 担保总额不会发生较大变化； 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地 产有限责任公司（以下简称"鼎欣房产"）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证 反担保； 本公司担保逾期的累计数量：无； 1、公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称"广发银 ...

第十届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第四次会议于 2023 年 8 月 11 日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于 2023 年 8 月 23 日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事 3 名，实际出席的监事 3 名，公 司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议经审议并以举手表决方式通过如下决议： 债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-060 江苏永鼎股份有限公司 （二）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》； 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临 ...

一、关于为控股股东提供担保暨关联交易的审核意见 综上，我们一致同意上述事项，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第 四次会议审议。 公司本次为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保，是本着互保 互利的原则，有利于双方共同发展，且苏州鼎欣房地产有限责任公司和公司实际 控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，公司为其担保事项风险整体可 控。本次关联担保事项遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规 定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 江苏永鼎股份有限公司董事会 审计委员会：蔡雪辉、韩坚、张国栋 2023 年 8 月 23 日 江苏永鼎股份有限公司董事会审计委员会对 第十届董事会第四次会议相关事项的书面审核意见 二、关于变更会计师事务所的审核意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，我们 作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会审计委员会委员， 在认真审阅相关材料的基础上，本着审慎、负责的态度，对公司第十届董事会第 四次会议审议的相关事项发表意见如下： 公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "中兴华会计师事务所"）独 ...

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2023-062 江苏永鼎股份有限公司 关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有 限公司破产重整暨收购其 70%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司苏州永鼎 投资有限公司（以下简称"永鼎投资"）参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公 司（以下简称"凯乐光电"）破产重整，保留公司所需的光纤业务的核心资产， 在拟保留核心资产的清算价值基础上，确定其净资产金额为 9,876.85 万元，向 凯乐光电投入自有资金 5,531.04 万元，由凯乐光电继续承担由光纤业务核心资 产设立抵押的债务 6,122.62 万元，不承担其他债务，取得完成重整债务清偿完 毕后的凯乐光电 70%股权。凯乐光电完成破产重整后将专门从事光纤光缆业务。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 本次交易已经公司第 ...

江苏永鼎股份有限公司 信息披露管理制度 （2023 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露 事务管理》等法律法规及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的"信息"是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能 产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；"及时"是指自起算日起或者 触及披露时点的两个交易日内；"披露"是指将前述信息按照规定的时限，通过规定的 媒体，以规定的方式向股东和社会公众公布，并按照有关规定报送证券监管部门及上海 证券交易所（以下简称"上交所"）。 第三条 本制度适用于如下人员及机构： 第四条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。 1 （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司高级 ...

江苏永鼎股份有限公司独立董事 关于第十届董事会第四次会议相关议案的事前认可声明 江苏永鼎股份有限公司董事会 独立董事：蔡雪辉、韩 坚 2023 年 8 月 23 日 鉴于控股股东一直以来为上市公司申请银行授信提供无偿担保，本着互保互 利的原则，本次公司为控股股东提供担保有利于满足双方的融资需求、促进双方 共同发展。永鼎集团资信状况良好，且苏州鼎欣房地产有限责任公司和公司实际 控制人莫林弟为上述担保提供了保证反担保，本次担保事项给公司带来的或有风 险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，提交公司董事会审议。 二、关于变更会计师事务所的议案。 经核查，中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执 业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、 专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务决算审计和内部控制审计工 作，符合相关法律、法规的规定。公司已就聘任会计师事务所的相关事项提前与 原审计机构亚太会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通，其已对该事项进行确 认且无异议。因此，我们同意变更中 ...