内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 大股东或实控人持股情况变化较大属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 知情人包括董事、高管等[10] - 重大事项应报备《内幕信息知情人档案》并制作备忘录[14][16] 违规处理与保存 - 发现违规核实追责，2个工作日报送处理结果[15] - 相关档案及备忘录至少保存10年[16] 报送要求 - 重大事项发生时报送信息披露文件同时报备档案[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录至交易所[18]

战略委员会构成 - 由5名董事组成，委员任期3年，连选可连任[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开1次，需提前3日通知委员[8][11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件 - 决议须全体委员过半数通过[12] 委员管理规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[10] 会议其他要点 - 会议记录保存期限为十年[11] - 讨论关联议题有特定出席和决议规则[10]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[17] - 与关联法人（或组织）交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[17] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需由证券服务机构出具审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议[17] 担保相关 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 关联交易金额计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项，按连续12个月内累计发生额计算关联交易金额[16] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[12] - 关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[12] 关联交易价格管理 - 关联交易价格管理应遵循按协议支付价款、跟踪执行情况、跟踪市场价格变动等原则[13] 关联交易表决回避 - 关联股东及董事在关联交易表决时应回避[3] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易（提供担保除外）应及时披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[23] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[26] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，扣除关联股东股份后，非关联股东按规定表决[22] 日常关联交易预计 - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、类型，单一法人达规定标准单独列示，其他可同一控制口径合并列示[19] 协议相关 - 公司与关联人交易应签书面协议并按规定披露协议订立、变更等情况[23] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露，如一方现金认购另一方公开发行证券等[28] 子公司关联交易 - 公司持有股份50%以上的子公司与关联方的关联交易视同公司行为[31] 制度相关 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[31] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[31] - 本制度由公司董事会进行修改和解释[31] 信息披露豁免 - 拟披露的国家秘密信息可按规定豁免披露[27] - 拟披露的商业秘密、商业敏感信息可按规定暂缓或豁免披露[29] 未尽事宜 - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[31]

西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第三条 舆情信息的分类： 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信 息。 （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或 可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第一条 为了提高西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能力，建 立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经 营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规的规定和《西宁特殊钢股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 （二）决定舆情的处理方案； （三）协调和组织舆情处理过程中的对外宣传 ...

西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者利益，规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 "独立董事"是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应不少于十五日。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选。 第七条 除本公司外，独 ...

交易报告标准 - 日常购原材料合同金额占近一期审计总资产50%以上且超5亿需报告[8] - 日常售产品合同金额占近一会计年度审计主营收入50%以上且超5亿需报告[8] - 重大交易资产总额占近一期审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易标的资产净额占近一期审计净资产10%以上且超1000万需报告[9] - 重大交易成交金额占近一期审计净资产10％以上且超1000万需报告[9] - 重大交易产生利润占近一会计年度审计净利润5％以上且超100万需报告[9] - 与关联自然人交易金额30万以上需报告[10] - 与关联法人交易金额300万以上且占近一期审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 其他报告事项 - 发生超上年末净资产10%重大损失需报告[10] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[10] - 公司一年内购、售重大资产超资产总额30%属重大投资行为[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需关注[11] 股东相关关注 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需关注[11] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况发生较大变化需关注[11] - 公司董高、5%以上股东及其一致行动人违规增减持公司股票需关注[13] 信息管理 - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[15] - 公司证券合规部应记录重大事项信息并存档[15] - 报告义务人应在知悉重大事项当日通告并报送文件[15] 制度相关 - 违反制度公司将追究报告义务人责任[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

公司基本信息 - 公司于1997年9月25日获批发行8000万股普通股，10月15日在上交所上市[6] - 公司注册资本为3255114857元[7] - 公司股票每股面值1.0元[17] - 公司股份总数为3255114857股[17] 股份相关规定 - 发起人认购32000万股，西宁特殊钢集团折为23200万股国有法人股[17][19] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[18] - 满足特定条件可收购股份，回购不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[21][23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职半年内不得转让[25] 股东相关规定 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有诉讼请求权[31][32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[33] 股东会相关规定 - 审议多种重大事项，如关联交易、资产买卖、担保等[39][41] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形需召开临时股东会，相关程序有规定[44][47] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[83] - 董事会审议对外担保、财务资助等事项有表决要求[85] - 董事长可批准一定金额关联交易[86] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[118] - 按不同发展阶段规定现金分红比例[121] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[120] 其他规定 - 公司在规定时间内披露年度报告和中期报告[118] - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[127][129] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等程序规定[135][136]

投资者关系管理 - 目的是建立双向沟通、稳定投资者基础等[5] - 对象为公司股东、投资机构等[5] - 原则有合规性、平等性等[7] 沟通与披露 - 多渠道多方式与投资者沟通[12] - 指定信息披露报纸和网站[13] 责任与管理 - 董事长为第一责任人，董秘为负责人[16] - 证券合规部负责日常管理[16] 制度相关 - 依相关规定执行，以规定为准[22] - 自董事会审议通过生效，由董事会修改解释[22]

担保审议规则 - 公司对外担保先经董事会审议，权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 关联担保关联董事无表决权，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[7] - 7种对外担保行为经董事会审议后还须股东会批准[7] - 股东会审议关联方担保议案相关股东无表决权，表决由出席其他股东所持表决权半数以上通过；审议一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] 担保额度与调剂 - 公司向控股子公司等进行担保额度预计，满足条件时可在同类企业间调剂，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[10] 担保审核与合同 - 被担保债务展期需公司继续担保视为新对外担保，按规定程序审核批准[10] - 公司对外担保主债务合同变更，由董事会决定是否继续承担保证责任[11] - 经董事会或股东会批准后，董事长或授权代表签署书面担保合同，控股子公司同理，合同签署7日内报财企部和证券合规部备案[13] - 担保合同应约定债权人、债务人等8项条款[13] 担保管理与风险 - 公司接受反担保抵押、质押时，及时办理登记手续[14] - 财企部负责担保事项登记与注销，担保合同订立后妥善保管并通报相关部门[16] - 经办责任人关注被担保单位情况，预研分析可能风险并及时报告[16] - 公司妥善管理担保合同及资料，定期与银行等核对，发现异常合同及时报告[16] - 被担保单位债务到期15个交易日内未还款等情况，财企部及时汇报并通报[17] - 被担保单位不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[17] - 公司作为一般保证人，未经董事会批准不得先行承担保证责任[17] - 债权人放弃或怠于主张物的担保，未经董事会批准不得擅自履行全部保证责任[17] 责任追究与制度生效 - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[19] - 责任人违反规定造成损失，应承担赔偿责任[19] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会修改和解释[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人，独立董事3人，任期3年[3] - 换届时更换董事人数不超总人数三分之一[3] - 兼任及职工代表董事不超总数二分之一[4] 会议规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[10] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10][11] - 临时会议提前3日送达通知，紧急可口头通知[11] 决议与记录 - 会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[14] - 特别决议须经全体董事三分之二多数通过[17] - 会议记录保管期限为10年[17]