公司基本信息 - 西宁特钢设立于1997年10月8日，上市于1997年10月15日，法定代表人是杨乃辉[17] - 注册资本为人民币3,255,114,857元[18] - 经营范围包括钢、铁冶炼等一般项目和特种设备安装改造修理等许可项目[18][19] - 主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务，主要产品有八大类[20] 股权结构 - 截至2025年9月末，无限售条件流通股份和股本总额均为3,255,114,857股，持股比例100%[21] - 前十名股东合计持股23.13亿股，占总股本71.07%[22][23] - 天津建龙直接持有公司29.96%的股份，为控股股东，实际控制人为张志祥[24][25] 财务数据 - 2025年9月末，资产总计126.16亿元，负债合计67.89亿元，归属于母公司所有者权益40.23亿元[28] - 2025年1 - 9月，营业总收入43.27亿元，营业利润 - 6.49亿元，利润总额 - 6.56亿元，归属于母公司所有者的净利润 - 5.62亿元[31] - 2025年1 - 9月，经营活动现金流量净额 - 0.13亿元，投资活动现金流量净额 - 0.19亿元，筹资活动现金流量净额0.48亿元，现金及现金等价物净增加额0.16亿元[33] - 2025年9月末，流动比率0.61，速动比率0.32，资产负债率53.81%，应收账款周转率23.27，存货周转率3.36，毛利率 - 1.95%[34] - 报告期各期主营业务毛利率分别为-5.60%、-9.49%、-6.97%和-1.98%，扣非归母净利润分别为-113304.11万元、-157925.97万元、-95682.25万元和-56933.13万元[81] - 报告期各期资产减值损失分别为-9016.70万元、-74911.02万元、-42188.42万元和-19241.06万元[82] - 截至2025年9月30日，有息负债余额合计326745.37万元，报告期各期末资产负债率分别为96.65%、45.07%、47.27%和53.81%[86] 发行情况 - 2025年11月21日西宁特钢项目通过中信证券内核委员会审议[43] - 本次向特定对象发行股票的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[64] - 特定发行对象天津建龙认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[65] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%[66] - 募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[66] - 发行前后，控股股东仍为天津建龙，实际控制人仍为张志祥，控制权不发生变化[68] 风险提示 - 宏观经济波动可能影响产品市场需求及经营业绩[75][76] - 行业竞争加剧，公司面临更激烈竞争压力[77] - 原材料供应及价格波动可能给公司业绩带来负面影响[78] - 行业受国家政策影响大，政策调整或更改可能对业务发展不利[79] - 2023年重整后未扭亏为盈，未来可能毛利率和经营业绩持续为负[81] - 公司运营资金紧张，业务规模扩大可能使资金需求进一步增长，存在偿债和流动性风险[86] - 本次发行需经上交所审核通过和中国证监会同意注册，审批结果和时间不确定[92] - 发行募集资金到位后，短期内每股收益、净资产收益率等指标可能下滑，股东即期回报有被摊薄风险[93] - 股票价格受多种因素影响，波动会给投资者带来投资风险[94] 公司优势及展望 - 公司是国内商用车核心零部件用钢主要生产基地，部分品种在国内技术领先[101] - 产品应用广泛，是众多国际知名公司和汽车制造企业的重要合作伙伴[102] - 地处青藏高原，原材料供应稳定，对西北、西南销售有地域优势[104] - 青海省清洁能源丰富，利于公司实现绿色可持续发展战略目标[105] - 发行完成后，公司资本结构将优化，总资产及净资产规模增加，资产负债率下降[106] - 发行后，公司资本实力增强，长期利于提高盈利水平[107] - 发行完成后，公司筹资活动现金流入大幅增加，营运资金得到补充[108]

公司治理制度修订 - 公司于2026年1月26日召开十届董事会第二十二次会议，审议通过了关于修订和制定公司部分治理制度的议案 [1][3] - 此次修订旨在全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，以促进公司规范运作并提升治理水平 [1] - 本次新制定了两项管理制度，其全文已于同日披露于上海证券交易所网站 [1] 董事会决议与融资安排 - 董事会会议以现场加网络方式召开，应到董事9名，实到9名，会议召开及决议合法有效 [4] - 会议审议通过公司向浦发银行西宁分行申请金额为贰仟贰佰万元整（即22,000,000元）、期限为三年的借款 [5] - 该笔借款将由关联方北京建龙重工集团有限公司提供无偿担保，议案表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对 [5] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过将于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东大会 [8] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [11] - 现场会议召开时间为2026年2月11日15点00分，地点为公司综合楼104会议室 [11] - 网络投票时间为股东大会召开当日，通过交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00，通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [12] - 本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者实行单独计票 [12] 股东大会参与与登记 - 有权出席股东大会的股东为股权登记日（2026年2月5日）下午收市时登记在册的公司全部A股股东 [18] - 会议登记时间为2026年2月6日至7日的9:00-11:30和13:00-17:00 [20] - 登记地点为青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会证券合规部 [21] - 股东可采用现场、信函或传真方式登记，但现场参会时需提供授权委托书等原件 [19]

公司治理动态 - 西宁特钢于2026年1月26日召开了第十届董事会第二十二次会议 [1] - 会议审议了《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》等文件 [1] 行业市场观察 - 国际金价已冲破每盎司5000美元 [1] - 过去7年间，国际金价累计上涨了280% [1]

第一章 总则 第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络投票行为，便于 股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券 交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律法规、部门规章、规范性文件 及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《股东会议事规则》的有关规 定，特制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票，是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称"上 交所"）上市公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）行使表决权。 第三条 上交所网络投票系统包括交易系统投票平台和互联网投票平台（网址： http://vote.sseinfo.com）。 第四条 公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并 向股东提供网络投票方式，履行股东会相关通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织 和准备工作。 第五条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的所有股东，均可以通过 网络投票系统行使表 ...

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"西宁特钢"或"公司"） 于 2026 年 1 月 26 日召开了十届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于修订和制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下： 一、修订公司部分管理制度的情况 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保 持同步，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《上市 公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公 司实际情况，公司修订及制定部分治理制度。具体情况如下： 证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2026-005 西宁特殊钢股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 特此公告。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2026 年 1 月 26 日 | 序号 | 修订的制度名称 | 类型 | 是否提交股东会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 《内部控制自我评价制度》 | 修订 | 否 | | 2 | 《股东会网络投票管理制度》 ...

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬确定与考核 - 董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况综合考核确定[3] - 董事会提名与薪酬考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案[5] 薪酬发放形式 - 独立董事实行固定津贴制，按年发放，不参与绩效薪酬分配[8] - 任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，绩效薪酬占比原则上不低于总额50%[8] 薪酬方案审议 - 董事薪酬方案由股东会审议确定，高级管理人员由董事会审议[11] 薪酬调整与扣减 - 公司可调整薪酬标准，采取中长期激励措施[8] - 特定情况可扣减、追回董事和高管绩效薪酬[13]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月11日15点在西宁特殊钢综合楼104会议室召开[3] - 网络投票2月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 审议修订公司部分治理制度等议案[9] 股权登记 - 股权登记日为2026年2月5日，A股代码600117，简称西宁特钢[16] - 2月6 - 7日9:00—17:00在董事会证券合规部登记[17] 其他 - 会议采用现场和网络投票结合，重复表决以首次结果为准[5][13] - 对中小投资者单独计票的议案为全部议案[10]

会议安排 - 董事会十届二十二次会议于2026年1月26日召开，9名董事全部出席[2] - 公司将于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会[6] 资金申请 - 公司向浦发银行西宁分行申请2200万元、期限三年的借款，由北京建龙重工集团有限公司无偿担保[3] 制度修订 - 审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》[4]

特钢板块市场表现 - 2025年1月26日，特钢板块整体下跌1.28%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.09%，深证成指下跌0.85% [1] - 在统计的12只特钢板块个股中，仅方大特钢上涨2.07%，其余11只个股均下跌，其中常宝股份以-3.42%的跌幅领跌板块 [1][2] 个股价格与交易情况 - **方大特钢**：收盘价6.40元，是板块内唯一上涨个股，涨幅2.07%，成交额3.13亿元 [1] - **常宝股份**：收盘价9.88元，领跌板块，跌幅3.42%，成交额3.93亿元 [2] - **抚顺特钢**：收盘价6.81元，跌幅3.27%，成交额8.46亿元，是板块中成交额最高的个股 [2] - **太钢不锈**：收盘价5.51元，跌幅1.08%，成交量126.28万手，是板块中成交量最高的个股 [1] - **沙钢股份**：收盘价6.15元，跌幅1.60%，成交额7.74亿元，成交量123.67万手 [1][2] 板块资金流向 - 当日特钢板块整体呈现主力与游资净流出，散户净流入的格局，主力资金净流出3.49亿元，游资资金净流出2940.65万元，散户资金净流入3.79亿元 [2] - **主力资金净流入个股**：方大特钢主力净流入2706.33万元，净占比8.65%，是板块内唯一主力资金显著净流入的个股 [3] - **主力资金大幅净流出个股**：常宝股份主力净流出6073.35万元，净占比-15.45%，久立特材主力净流出5556.60万元，净占比-10.48%，抚顺特钢主力净流出5167.50万元，净占比-6.11% [3] - **散户资金大幅净流入个股**：常宝股份散户净流入6975.59万元，净占比17.75%，久立特材散户净流入6120.00万元，净占比11.55%，金洲管道散户净流入3570.30万元，净占比14.20% [3]

公司财务与数字化建设 - 公司财务管理体系完善，采用相应的财务核算软件 [1] - 公司正稳步推进数智化中心建设 [1]