董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[5] - 八种情形可提议召开临时董事会会议[9] - 董事长十日内召集并主持临时董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[10] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[10] 董事相关规定 - 董事连续两次未参会董事会建议撤换[15] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[17] - 非现场会议以视频等算出席人数[20] - 未通知提案一般不得表决[20] - 提案讨论后逐一表决[22] - 决议需超全体董事半数赞成[22] - 董事回避时按无关联董事规则表决[23] - 提案未通过一月内不重审[24] - 部分董事认为有问题应暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 会议形成书面决议，董事签字担责[26] - 现场等会议全程录音[27] - 会议记录含届次等内容[29] - 董事签字确认记录，可说明不同意见[29][33] 决议公告与保密 - 秘书按规定办理决议公告[31] - 决议披露前相关人员保密[31] 档案保存 - 董事会会议档案永久保存[33]

公司基本信息 - 公司于1997年12月3日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币7.2384亿元[8] - 公司经批准发行的普通股总数为1.6亿股[15] 股本结构 - 成立时向中青旅总社等多家公司和机构发行股份，占比不同[15][16] - 公司股本结构为普通股7.2384万股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间规定[18] - 董监高股份转让限制[19] 公司治理 - 公司党委设书记1名，副书记2名等[23] - 董事会、股东会相关会议规定，包括召集、表决等[28][35][43][50] - 董事任职资格、职责及独立董事相关规定[59][63][64][67] 高管任期 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[93] 财务报告与利润分配 - 公司按规定时间报送并披露年度和中期报告[96] - 公司利润分配顺序及相关比例规定[97][98][100][101][102] 审计与信息披露 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[108] - 公司指定信息披露媒体[114] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资、解散等相关规定[115][116][119][120] 章程相关 - 控股股东定义[126] - 章程修改需报主管机关批准并办理变更登记[124]

人员变动 - 公司将在两个交易日内披露董事、高管辞任情况[4] 审议规则 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 董事会审议解除高管职务提案需出席董事所持表决权过半数通过[5] 离职要求 - 董事、高管离职后2个交易日内申报个人及相关账户所有人身份信息[6] - 董事、高管辞任或任期届满后一年内忠实义务仍有效[8] 股份限制 - 任期届满前离职董事每年减持股份不得超所持总数25%[9] - 任期届满前离职董事离职后半年内不得转让所持股份[9]

独立董事提名 - 提名人提名李任芷为公司第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 李任芷具备5年以上履行独立董事职责必需的工作经验[1] - 特定股份持有及关联人员、特定情形人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责人员不得任职[3] - 兼任上市公司不超3家，连续任职不超六年[4] 任职承诺 - 如任职后不符资格将辞职[5]

候选人资格 - 具备5年以上法律等履职必需工作经验[1] - 不直接或间接持有上市公司1%以上股份[2] - 不在持有5%以上股份股东或前五名股东任职[2] - 最近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[3] - 最近36个月未受交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独董的境内外上市公司不超3家[4] - 在中青旅连续任职不超六年[4] 其他情况 - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[4] - 承诺任职后不符资格将辞去职务[5]

任职资格 - 需具备5年以上法律等履行独立董事职责必需的工作经验[1] - 直接或间接持股超1%或为前十股东的自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股超5%的股东或前五名股东任职人员及其亲属不具独立性[2] 不良纪录 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良纪录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良纪录[3] 其他限制 - 兼任独立董事的境内外上市公司数量未超3家[4] - 在中青旅连续任职未超六年[4] 资质背景 - 具备会计学博士学位、会计学专业副教授职称[4] 承诺事项 - 承诺任职后不符资格将辞去独立董事职务[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月27日14点30分在中青旅大厦2009会议室召开[3] - 网络投票6月27日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 本次会议审议议案6月12日在指定网站和报刊披露[8][9] 议案相关 - 特别决议议案为4号议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、8号议案[10] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月20日[13] - 登记时间6月24日9:00 - 17:30，地点公司证券部[16] 投票规则 - 董事、独立董事、监事候选人选举采用累积投票制[24] - 需对非累积投票和累积投票议案表决[21][22]

会议情况 - 公司第九届监事会第八次会议于2025年6月11日召开[1] - 应到监事3人，实到3人，2人视频出席[1] 议案内容 - 审议通过《关于不再设立监事会及相关事项的议案》[1] - 拟不再设监事会，由董事会内控与审计委员会承接职权[1] 后续安排 - 议案及章程经股东大会通过后，第九届监事会及监事任期结束[2] - 此项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2]

会议信息 - 公司第九届董事会第八次会议于2025年6月11日召开，应到11人实到11人[1] - 2025年第一次临时股东大会拟定于6月27日14:30召开，现场与网络投票结合[13] 董事会换届 - 第九届董事会任期于2025年6月27日届满[24] - 提名倪阳平等6人为第十届董事会董事候选人，任期三年[1][2] - 提名李聚合等4人为第十届董事会独立董事候选人[3] 议案表决 - 多项议案表决均为11票赞成，0票反对，0票弃权，需提交临时股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 公司治理调整 - 公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接职权[4] 候选人情况 - 倪阳平等10人持股均为0股[16][17][18][19][20][21][22][23] - 10人符合任职资格，不存在不得被提名情形[19][20][21][22][23][24]

股权划转 - 2025年6月4日光大集团将青旅集团17.37%股份无偿划转至自身[2] - 划转前光大集团直接持股2.99%，划转后直接持股20.36%[2][4] - 划转前青旅集团直接持股17.37%，划转后不再直接持股[2][4] 其他 - 划转后控股股东变为光大集团，实控人不变[1][6] - 划转不影响公司主要业务结构和正常经营[6]