股东大会安排 - 公司于2025年6月11日决定于6月27日召开第一次临时股东大会[5] - 2025年6月12日在指定媒体刊登股东大会通知[5] - 现场会议于2025年6月27日14:30召开，由董事长倪阳平主持[6] - 现场表决与网络投票时间为2025年6月27日9:15 - 15:00[6] 出席股东情况 - 现场出席股东及代理人3人，代表股份167,859,592股，占比23.1902%[8] - 网络投票股东577名，代表股份21,059,482股，占比2.9094%[8] - 中小投资者579名，代表股份63,166,288股，占比8.7266%[8] - 出席股东大会股东共580人，代表股份188,919,074股，占比26.0995%[8] 董事选举 - 选举倪阳平为董事，同意178,914,189股，占比94.7041%[13] - 选举赵朋为董事，同意178,924,589股，占比94.7096%[15] - 选举高鹭华为董事，同意179,373,546股，占比94.9472%[17] - 选举范思远为董事，同意179,433,115股，占比94.9788%[19][20] - 选举马韧韬为董事，同意179,400,115股，占比94.9613%[22] - 选举骆海菁为董事，同意179,373,315股，占比94.9471%[24][25][26] 独立董事选举 - 选举李聚合为独立董事，同意178,734,466股，占比94.6090%[28] - 选举李任芷为独立董事，同意178,591,872股，占比94.5335%[30] - 选举王霆为独立董事，同意177,700,080股，占比94.0614%[32] - 选举窦超为独立董事，同意178,512,889股，占比94.4917%[35] 议案表决 - 不再设立监事会议案，同意179,680,015股，占比95.1095%[37] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意171,028,395股，占比90.5299%[42] - 《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意170,854,095股，占比90.4377%[42] - 《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》同意179,713,215股，占比95.1270%[43] 结果合规 - 公司本次股东大会表决程序及结果符合规定，合法有效[46] - 公司本次股东大会召集和召开程序符合规定，出席人员和召集人资格合法有效[47]

根据《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，中青旅控股股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会设一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临 2025-030 中青旅控股股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中青旅控股股份有限公司 二〇二五年六月二十八日 公司近日以现场方式召开职工代表大会，会议选举卜方方女士为公司第十届 董事会职工代表董事，任期与第十届董事会一致。 本次职工代表大会选举产生的职工代表董事简历如下： 卜方方，女，1979 年 12 月生，大学本科学历，文学学士，中共党员。历任 中青旅控股股份有限公司市场推广部副总经理，中青旅遨游网总部内容创意部执 行总经理，中青旅控股公司联盟秘书处副秘书长，办公室/党委办公室副主任， 党群工作部部长。现任中青旅控股股份有限公司党委办公室/公司办公室主任、 工会副主席。与本公司董事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制 人、持股 ...

股东大会召开信息 - 公司将于2025年6月27日14点30分在中青旅大厦2009会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案，其中累积投票议案涉及选举独立董事4人 [1] - 所有议案已通过公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议审议 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事时，股东可集中或分散投票权 [11][12] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（证券代码600138）有权出席 [7] - 股东可委托代理人出席会议，代理人需持授权委托书及相关身份证明文件 [7] 其他服务 - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会参会邀请和议案信息，方便中小投资者投票 [5] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持同类股票总和 [5]

公司治理调整 - 中青旅第九届董事会任期将于2025年6月27日届满，提名倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁为第十届董事会董事候选人，任期三年 [1][5][6] - 提名李聚合、李任芷、王霆、窦超为第十届董事会独立董事候选人，其中李聚合和李任芷任期至2026年5月13日 [6][7][9] - 公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接监事会职权，同时设置职工董事 [35] 章程修订内容 - 修订公司章程以落实监事会改革要求，涉及108条条款 [36] - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [37][38] - 调整股东权利条款，规定股东查阅公司资料需遵守《公司法》《证券法》等规定 [49][50] - 新增董事会专门委员会专节，明确内控与审计委员会职权 [36][55][56] 董事候选人背景 - 倪阳平现任公司党委书记、董事长，曾任中国青旅集团董事长、光大集团文化旅游事业部总经理 [1] - 赵朋现任公司党委副书记、副董事长、总裁，曾任光大银行多个分行高管及光大集团企业文化部副总经理 [2] - 高鹭华现任公司党委委员、副总裁，曾任光大银行太原分行财务部总经理及中国青旅集团副总经理 [3] - 范思远曾任公司财务总监、董事会秘书，现任光大永明人寿副总经理（待监管部门审批） [4] - 独立董事候选人窦超为中央财经大学副教授，具备会计学博士学位 [10][33]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月27日14点30分在中青旅大厦2009会议室召开[4] - 网络投票6月27日进行，交易系统和互联网投票平台有不同时间[6] 议案信息 - 会议审议非累积投票议案9项，累积投票议案4项[8] - 选举公司第十届董事会独立董事应选4人[9] - 特别决议议案为4号，1、2、8号议案对中小投资者单独计票[11] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月20日[14] - 个人和法人股东登记需持相关材料，24日9:00 - 17:30在公司证券部登记[17] 投票规则 - 累积投票制下股东投票总数与应选人数有关[25] - 示例投资者不同议案有不同表决权票数[25][26]

董事会换届 - 第九届董事会任期于2025年6月27日届满，提名倪阳平等6人为第十届董事会董事候选人，任期三年[14][5] - 提名李聚合等4人为第十届董事会独立董事候选人[14] 人员持股情况 - 倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬等持有公司股份0股[8][9][10][11][12] - 李聚合、李任芷、王霆、窦超持有公司股份0股[19][20][21][22] 公司治理结构调整 - 公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接监事会职权[51] - 公司拟设置职工董事，并修订《中青旅控股股份有限公司章程》及相关制度[51] 章程修订要点 - 拟修订《章程》，删除监事会、监事规定涉及31条，调整“股东大会”为“股东会”涉及37条，完善公司治理运作机制涉及108条[55] - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新代表人[58] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[58] 股东权益与决策 - 股东对召集程序、表决方式或决议内容违规的股东大会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[60] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会内控与审计委员会或董事会向法院诉讼[61] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[64] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出提案及临时提案[67] 董事任职相关 - 董事任期为三年，可连选连任，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[75] 利润分配 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%[88] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[88] 公司资本运作 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[97] - 公司减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[98] 制度修订 - 修订《股东大会议事规则》删除6条关于监事会、监事的规定，修改“股东大会”为“股东会”涉及27条，完善股东会运作机制涉及29条[90] - 拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，明确离职管理相关事宜[109]

担保情况 - 2025年度为中青旅创格预计提供不超22亿元担保[3] - 本次提供担保6亿元，完成后余额21.35亿元，可用0.65亿元[3][4] - 与三家银行签担保合同，最高本金共6亿元[8] 子公司数据 - 中青旅创格持股90%，注册资本1亿元[5] - 2024年底资产32.44亿，负债29.61亿，营收38.83亿，净利润5005.69万[5] - 2025年一季度资产31.21亿，负债28.26亿，营收9.28亿，净利润1157.24万[6] 整体担保比例 - 上市公司及其控股子公司对外担保总额9.58亿，占2024年净资产15.19%[12] - 为控股子公司担保总额21.51亿，占2024年净资产34.10%[12]

公司治理规则修订 - 公司为落实监事会改革要求并优化治理程序，拟修订《股东大会议事规则》，涉及29条条款调整，包括股东会召开程序、表决机制等核心内容[1] - 修订依据包括最新版《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管规则，需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] 股东大会召开机制 - 明确年度股东大会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东大会需在触发情形后两个月内召开[2] - 若无法按期召开需向北京证监局和上交所报告并公告原因[3] - 临时股东大会通知时间从20日缩短至15日，年度股东大会维持15日通知期[17] 提案与召集程序 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，董事会需在10日内书面反馈[13] - 新增内控与审计委员会作为召集主体，与监事会并列成为股东大会召集人[12][15] - 持股3%以上股东可在股东大会10日前提出临时提案，召集人需在2日内处理[20] 表决与决议机制 - 明确关联股东不得参与计票监票，现场表决需当场公布结果[26] - 特别决议事项新增"调整利润分配政策"，需经三分之二以上表决通过[31][33] - 普通决议事项包含利润分配方案、年度报告等常规事项，需过半数通过[30] 会议记录与存档 - 详细规定会议记录要素，包括出席情况、表决结果、质询答复等12项内容[37] - 记录需由董事、监事、董秘等签字，与签到册等资料一并永久保存[39] - 未通过提案需在决议公告中特别说明，变更前次决议需重点提示[40]

董事会组织机构 - 公司设董事会秘书作为高级管理人员，由董事长提名并聘任，负责办理董事会和董事长交办的事务 [2] - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，当董事会秘书不能履职时证券事务代表可代行职责 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任办公室负责人并保管董事会印章 [4] - 董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会成员均为董事且独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占多数 [5] 会议召集及通知程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知 [6] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等8种情形 [8][9] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、具体提案内容及相关材料，董事会秘书需在收到当日转交董事长 [9][10] - 紧急情况下可通过电话或口头方式召集临时会议，但需在会议上说明情况 [11] 会议议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，高级管理人员和董事会秘书必须列席 [18] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频/电话等通讯方式，非现场出席需通过有效表决票或书面确认函确认 [19] - 董事应独立审慎发表意见，可就提案要求暂缓表决（需1/2以上与会董事或2名以上独立董事提议） [21][28] - 表决采用同意/反对/弃权制，未明确选择视为弃权，决议需获全体董事过半数赞成 [22][24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [31][33] - 董事会秘书需保存完整会议档案，包括会议材料、录音、表决票、签字记录等，档案永久保存 [35] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事会秘书按上市规则办理公告事宜 [34] 决议执行与反馈 - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，需在后续董事会通报执行进展 [37] - 发现违反决议事项时，董事长可提议召开临时董事会要求纠正 [38] - 每次董事会需对上次决议执行情况进行评价并载入会议记录 [39]

董事会提名 - 第九届董事会提名委员会审查第十届董事实及独董候选人资格[1] - 同意提名倪阳平等6人为董事候选人，李聚合等4人为独董候选人[2] - 提名事项提交董事会审议，文件日期为2025年6月11日[2]