| 原条款 | 修订后的条款 | | --- | --- | | 第四十八条 独立董事有权向董 | 第四十八条 过半数的独立董事 | | 事会提议召开临时股东大会。对独立 | 有权向董事会提议召开临时股东大 | | 董事要求召开临时股东大会的提议， | 会。对独立董事要求召开临时股东大 | | 董事会应当根据法律、行政法规和本 | 会的提议，董事会应当根据法律、行 | | 章程的规定，在收到提议后 10 日内提 | 政法规和本章程的规定，在收到提议 | | 出同意或不同意召开临时股东大会的 | 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 | | 书面反馈意见。 | 股东大会的书面反馈意见。 | | 第七十七条 股东大会决议分为 | 第七十七条 股东大会决议分为 | | 普通决议和特别决议。 | 普通决议和特别决议。 | | 股东大会作出普通决议，应当由出 | 股东大会作出普通决议，应当由出 | | 席股东大会的股东（包括股东代理人） | 席股东大会的股东（包括股东代理人） | | 所持表决权的 1/2 以上 通过。 | 所持表决权的过半数通过。 | | …… | …… | 1 | 股票代码：600153 | 股票 ...

公司业绩 - 公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为131,039,983,94.49元[4] - 公司拟定2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利7元，共计派发现金红利2,102,849,936.60元[4] - 公司近5年累计现金分红91.60亿元，上市后累计现金分红169.76亿元[4] - 公司2023年度营业收入为7636.78亿元，同比下降8.30%[13] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为131.04亿元，同比增长108.83%[13] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为293.95亿元，同比增长89.94%[13] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净资产为695.11亿元，同比增长18.86%[13] - 公司2023年度主营业务包括供应链运营业务和房地产业务，营业收入分别为763.68亿元和69.63亿元[15] - 公司2023年度供应链运营业务分部实现归母净利润395.46亿元，同比减少0.55亿元[16] - 公司2023年度房地产业务分部实现归母净利润395.35亿元，同比减少20.75亿元[16] - 公司2023年度家居商场运营业务分部实现营业利润超过14亿元，归母净利润为-22.16亿元[17] - 公司2023年度美凯龙为建发股份贡献的归母净利润为-5.63亿元[17] - 公司2023年营业收入达到7,636.78亿元，同比下降8.30%，净利润为168.50亿元，同比增长49.66%[28] - 公司总资产达到8,208.52亿元，净资产达到2,246.39亿元，归属于母公司所有者的净资产达到695.11亿元[29] - 公司位居《财富》评选的“中国上市公司500强”第11位，较上年提升4位[29] - 公司2023年“归母净利润”大幅增长，主要归因于美凯龙控制权收购并将其纳入合并报表所产生的重组收益[29] - 公司供应链运营业务分部2023年实现营业收入5,933.66亿元，同比下降14.79%，“归母净利润”为39.53亿元，同比下降1.38%[30] - 公司房地产业务分部2023年实现营业收入1,664.50亿元，同比增长21.94%，“归母净利润”为1.91亿元，同比减少20.75亿元[30] - 公司收购美凯龙29.95%股份，重组收益达96.19亿元，归属上市公司股东的重组收益为95.22亿元[31] - 美凯龙2023年度营业利润超过14亿元，但归母净利润为-22.16亿元，其中9月至12月为-5.63亿元[31] 公司发展战略 - 公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务，收购美凯龙控制权[43] - 公司建立了“LITF”供应链服务体系，为客户提供定制化的供应链运营服务[43] - 公司凭借专业、优质的供应链服务体系，在A股公司中连续多年位于领先阵营[44][46] - 公司提供“LIFT”供应链服务，以“物流”“信息”“金融”“商务”四类服务要素为基础为客户整合运营过程中所需的资源[45][46] - 公司在纸浆、纸张产业链等行业深耕多年，通过供应链服务推动全产业链实现降本增效、价值提升[46] - 公司在2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商[51] - 公司位居《财富》“中国上市公司500强”第11位，连续多年位于大宗商品供应链运营行业的领先阵营[51] - 公司拥有全球化的供应链服务体系，服务辐射全球超过170个国家和地区，签约合作的供应商和客户数量超过12万家[51] - 公司长期致力于打造国内领先的“LIFT”供应链服务体系，为客户整合物流、信息、金融、商品、市场五大资源[51] - 公司形成了“专业化、分级化、流程化”的风险管控体系，将风险管控列为经营管理的第一工作并提升至战略层面[52] - 公司制定了具体的实施计划，未来将持续打造数字化的供应链运营管控平台，实现数据驱动的供应链决策优化[53] - 公司通过科技赋能业务经营拓展，链接供应链利益各方，提高供应链业务服务质量及协同效率，实现供应链资源的高效配置[53] - 公司通过数字化技术的运用，促进供应链业务在线化、可视化，加强业务风险管控，降低各环节成本，提升运营效率[53] - 公司聚焦产业服务，将期货衍生品工具应用于多个品种的产业服务环节中，帮助客户平抑现货商品价格周期波动，稳定主营业务收益[53] 行业发展趋势 - 供应链运营服务商的价值体现在为上游客商提供资源整合、物流规划、库存管理等专业化增值服务[37] - 我国供应链行业将迎来中国企业“走出去”带来的市场机遇[38] - 中国企业加大对海外市场的开拓力度，构建国内国际双循环的新发展格局[38] - 供应链行业发展前景广阔，国家高度重视，政策扶持提升至国家战略层面[39][39] - 供应链运营行业集中度提升，利好供应链龙头[40] - 头部供应链运营企业有望利用规模效应提供稳定高效服务，助力客户降本提效并分享增值收益[41] - 产业链供应

会议召开情况 - 2023年召开41次董事会、10次审计委员会、1次年度和5次临时股东大会[3][4][5] 信息披露 - 2023年披露多份报告及内控评价报告[16] 审计与激励 - 2023年聘任容诚为审计机构，审议通过激励计划相关议案[18][20] 独立董事履职 - 2023年独立董事履职合规，2024年将继续提建议[23]

会议与履职 - 2023年召开41次董事会，林涛出席40次[3][4] - 2023年召开3次董事会薪酬与考核委员会，林涛出席3次[5] - 2023年召开1次年度和5次临时股东大会，林涛出席6次[6] 公司决策 - 2023年董事会审议通过9项关联交易议案[15] - 董事会审议通过2020和2022年限制性股票激励计划相关议案[20] - 董事会审议通过2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就议案[20] 报告披露 - 2023年3、4、8、10月披露定期报告[16] - 2023年3月披露《公司2022年度内部控制评价报告》[16][17] 审计与展望 - 2023年继续聘任容诚会计师事务所为审计机构[18] - 2024年独立董事将提高履职能力并提建议[23]

审计相关 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事委员占比超1/2[1] - 2022年度支付容诚会计师事务所审计费910万元（不含税）[2] - 2023年多次召开审计会议审议报告及议案[6][7][8] 股权交易 - 公司将持有的津金晨100%股权转让给建发集团下属全资子公司[5]

配股进展 - 2023年5月22日股东大会通过本次配股议案，有效期至2024年5月21日[4] - 2023年6月15日上交所受理配股申请文件[5] - 2023年8月8日修订配股文件并于8月9日披露[6] 延期计划 - 2024年4月12日董事会拟延长配股决议和授权有效期至2025年5月21日[5][6] - 延长事项尚需股东大会审议通过[7]

财务审计 - 容诚会计师事务所对建发股份2023年度财务报表出具无保留意见审计报告，日期为2024年4月12日[5] 关联资金往来 - 厦门建发集团有限公司往来资金期初余额82.93万元，2023年度往来累计发生2,856.29万元，偿还累计2,504.74万元，期末余额434.48万元[12] 各子公司款项情况 - 厦门建发医疗健康投资有限公司及其子公司应收账款项为343.62[13] - 厦门建发城服发展股份有限公司及其子公司应收账款项为21.92，销售性往来款为860.74[13] - 广州建信小额贷款有限公司预付账款为467.17，较之前减少7.44[14] - 厦门建发会展控股有限公司及其子公司其他应收款为51.18，预付费往来款为31.60[14] - 上海兆御投资发展有限公司其他应收款为52.64，预付费往来款为116.27[14] - 建发集团（香港）有限公司其他应收款为10.86，预付费往来款为14.53[14] - 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司及其子公司其他应收款为0.01，代收代付往来款为0.91[15] - 厦门建发集团有限公司合同资产为21.11，销售性往来款为6.31[15] - 联发集团有限公司子公司其他应收款为196,589.50，非经营性往来款为100,383.91[15] - 厦门建发轻工有限公司子公司其他应收款为375,095.16，非经营性往来款为375,095.16[15] - 厦门建发浆纸集团有限公司及其子公司应收款为6,697,182.07[16] - 厦门建发物产有限公司及其子公司应收款总计8,861,046.80，其中日常经营所需8,752,322.43，非经营性108,724.37[16] - 厦门建发化工有限公司及其子公司应收款总计1,708,618.96，其中日常经营所需1,686,677.36，非经营性21,941.60[16] - 厦门建发生活资材有限责任公司及其子公司应收款总计1,298,546.52，其中日常经营所需1,275,594.15，非经营性25,602.13[17] - 厦门建发机电设备供应链服务有限公司应收款为328,985.59[17] - 建发（新加坡）商事有限公司应收款总计527,255.01，其中日常经营所需371,862.34，非经营性248,847.58[17] - 厦门建发汽车有限公司及其子公司应收款总计1,282,150.09，其中日常经营所需1,206,045.00，非经营性76,105.09[18] - 厦门建发原材料贸易有限公司应收款总计7,966,415.47，其中日常经营所需7,920,786.60，非经营性106,975.63[18] - 建发物流集团有限公司应收款为3,896,317.63[18] - 厦门金原融资担保有限公司应收款为457,374.52[18] - 厦门建发钢铁集团有限公司及其子公司应收账款日常经营所需资金往来为9246909.88[20] - 厦门建发能源有限公司应收账款合计1904179.04，其中非经营性往来1725196.95[19] - 红星美凯龙家居集团股份有限公司应收账款合计522724.78，其中日常经营所需520000.00，非经营性往来2724.78[21] - 厦门建发通讯有限公司应收账款合计6825.22，其中非经营性往来237.78，日常经营所需386.51[19] - 天津金晨房地产开发有限责任公司应收账款合计79297.89，其中非经营性往来279.99，日常经营所需102.75[19] - 厦门建发通商有限公司应收账款合计644.57，其中非经营性往来60006.95，日常经营所需59479.91[19] - 厦门建发美酒汇酒业有限公司及其子公司应收账款合计9340.00，其中非经营性往来18750.00，日常经营所需9410.90[19] - 天津建发能源发展有限公司应收账款合计206.98，其中非经营性往来329951.31，日常经营所需337788.00[19] - 南京建发清洁能源有限公司应收账款合计3843.00，其中非经营性往来49448.10，日常经营所需60250.11[19] - 厦门建发有色资源有限公司应收账款非经营性往来与日常经营所需差额为30484.87[20] - 徐州市和锦置业有限公司应收款为27,736.50[22] - 南京金宸房地产开发有限公司应收款日常经营所需为14,025.00，非经营性往来为7,563.85[22] - 镇江扬启房地产开发有限公司及其子公司应收款总计18,934.51，其中日常经营所需17,298.43，非经营性往来1,636.08[23] - 厦门软件职业技术学院应收款总计29,277.00，其中日常经营所需14,187.59，非经营性往来10,614.61[23] - 厦门禹联泰房地产开发有限公司应收款日常经营所需为66,829.80，非经营性往来为1,960.00[23] - 厦门金联保房地产开发有限公司应收款总计27,216.93，其中日常经营所需26,000.91，非经营性往来1,216.02[24] - 厦门悦琴房地产有限公司应收款总计62,825.54，其中日常经营所需1,667.59，非经营性往来58,445.05[24] - 南昌贸联地产有限公司及其子公司应收款日常经营所需为34,822.50，非经营性往来为24,500.00[24] - 莆田联悦盛置业有限公司应收款日常经营所需为579.83，非经营性往来为12,050.00[24] - 厦门市荣虹置业有限公司及其子公司应收款日常经营所需为44,340.90，非经营性往来为13,720.00[24] - 上海蓝漳企业管理有限公司应收款100，日常经营所需资金往来为100[25] - 长泰县马洋溪水务有限公司应收款105.77，日常经营所需资金往来63.41，非经营性往来42.36[25] - 福州市鸿腾房地产开发有限公司应收款3547.5，日常经营所需资金往来为3547.5[25] - 武汉兆悦城房地产开发有限公司应收款30115.66，日常经营所需资金往来9544.86，非经营性往来21259.11[25] - 中交（长沙）置业有限公司应收款36.38，日常经营所需资金往来135.27，非经营性往来14719.95[25] - 福州兆瑞房地产开发有限公司应收款69865.54，日常经营所需资金往来44626.72，非经营性往来25252.91[26] - 苏州鑫城发房地产开发有限公司应收款32403.23，日常经营所需资金往来1838.54，非经营性往来30896.43[26] - 莆田兆隽置业有限公司应收款13082.8，日常经营所需资金往来13218.65[26] - 重庆铁渝兆华房地产开发有限公司应收款19799.73，非经营性往来19932.97[26] - 南京灏盛置业有限公司应收款46929.75，日常经营所需资金往来11887.92，非经营性往来35489.61[26] 合营及联营企业款项 - 南京兆凯房地产开发有限公司合营及联营企业应收款9448.56，日常经营所需资金往来8231.42[28] - 上海盛兆荟房地产开发有限公司其他应收款185457.92，日常经营所需资金往来14264.73，非经营性往来171193.19[28] - 北京兆兴建城房地产开发有限公司及其子公司合营及联营企业应收款152029.98，日常经营所需资金往来95502.06，非经营性往来119303.87[30] - 温州兆发恒企业管理有限公司及其子公司合营及联营企业应收款95238.10，日常经营所需资金往来60015.91，非经营性往来40457.26[30] - 无锡兆融城市建设发展有限公司及其子公司合营及联营企业应收款22133.46，日常经营所需资金往来51.16，非经营性往来24182.43[30] - 上海众承房地产开发有限公司合营及联营企业应收款18561.45，日常经营所需资金往来295.55，非经营性往来18561.46[29] - 南京德建置业有限公司合营及联营企业应收款14700.00，日常经营所需资金往来603.91，非经营性往来14733.57[29] - 莆田中玺投资有限公司合营及联营企业应收款947.03，日常经营所需资金往来230.77，非经营性往来3104.49[28] - 长沙展图房地产开发有限公司合营及联营企业应收款0.01，日常经营所需资金往来342.65，非经营性往来61.39[29] - 连江融建房地产开发有限公司合营及联营企业应收款422.50，日常经营所需资金往来422.50[29] - 盐城建悦房地产开发有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为7859.97，非经营性往来为4659.21[31] - 厦门益润投资有限公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为1972.01，非经营性往来为189928.37[31] - 九江利阳房地产有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为10332.80，非经营性往来为752.13[31] - 厦门悦兆投资有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为6704.87，非经营性往来为434.70[31] - 南昌悦佰企业管理有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为487.71，非经营性往来为0[31] - 温州兆顺企业管理有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为101.00，非经营性往来为0[31] - 台州兆裕恒企业管理有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为4222.83，非经营性往来为215.29[31] - 上海铧铷房地产开发有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为1037.47，非经营性往来为1.29[32] - 杭州铧裕企业管理有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为17.43，非经营性往来为9686.61[32] - 合肥建润房地产开发有限公司及其子公司应收合营及联营企业款项中，日常经营所需资金往来为27068.64，非经营性往来为236.40[33] 其他 - 2023年8月末公司将美凯龙及其子公司纳入合并范围[36] - 深圳红星美凯龙商业管理有限公司一年内到期流动资产总计2942.60，其中经营性资金往来为2760.12，非经营性资金往来为142.00[34] - 西安红星佳鑫家居有限公司及其子公司一年内到期流动资产总计50623.94，其中经营性资金往来为48548.52，非经营性资金往来为300.00[34] - 总计流动资产为2344536.36，非流动资产为73273.57，非经营性资金往来为49631.42，经营性资金往来为2020335.93[35] - 厦门联宏泰投资有限公司年初为联营企业，本年变为子公司[36] - 2023年公司同一控制下企业合并取得子公司酒业运营中心并追溯调整2023年年初数[40]

| 股票代码：600153 | 股票简称：建发股份 | 公告编号：临2024—005 | | --- | --- | --- | | 债券代码：185248 | 债券简称：22建发01 | | | 债券代码：185678 | 债券简称：22建发Y1 | | | 债券代码：185791 | 债券简称：22建发Y2 | | | 债券代码：185929 | 债券简称：22建发Y3 | | | 债券代码：137601 | 债券简称：22建发Y4 | | | 债券代码：115755 | 债券简称：23建发Y1 | | | 债券代码：240217 | 债券简称：23建发Y2 | | | 债券代码：240650 | 债券简称：24建发Y1 | | 厦门建发股份有限公司 第九届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门建发股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 2 日以书面及通 讯方式向各位监事发出了召开第九届监事会第八次会议的通知。会议于 2024 年 4 月 12 日以现场的方式在厦门 ...

独立董事评估 - 公司董事会评估林涛、陈守德、吴育辉独立性[1] - 三位独立董事符合独立性法规要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月12日[2]

公司代码：600153 公司简称：建发股份 厦门建发股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 √有效 □无效 厦门建发股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会 ...