会议审议 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年4月11日召开，审议通过修订《股东大会议事规则》议案[3] 规则修订 - 原条款“股东大会”修改为“股东会”[3] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东提临时提案比例修订为1%以上[6] 股东会召集 - 全体独立董事过半数同意可提议，董事会10日内书面反馈[3] - 审计委员会提议，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内书面反馈[5] - 监事会同意召开，5日内发通知，变更请求需征得相关股东同意[6] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[6] 召集相关规定 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向证券交易所备案[6] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[6] 会议时间地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[8] - 变更股东大会现场会议地点，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[8] - 公司应在公司住所地或通知明确地点召开股东会，临时股东会在公司办公地召开[8] 会议形式及秩序 - 股东会应现场召开并采用网络等方式为股东提供便利[8] - 董事会等召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[8] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[10] - 一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[11] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 董事选举 - 上届董事会可提名下届董事候选人，百分之一以上有表决权股份股东可单独提名，不足百分之一可联合提名[11][12] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[12] - 累积投票制下，选举两名以上董事时，股东每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权[12] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应披露候选人持股数量[7] 其他规定 - 股东出具授权委托书应载明代理人姓名等信息[9] - 股东会要求董事、高管列席会议，他们应列席并接受质询[9] - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由过半数董事推举董事主持[9] - 审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持，召集人不能履职时，由过半数成员推举人员主持[9] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[13] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间在决议通过之日[14] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[14] - 《股东大会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议[15] - 公告发布时间为2025年4月15日[17]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，至少含三名独立董事[4] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事相关规定 - 董事辞职，董事会2个工作日内公告[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 董事会权限 - 可单笔不超公司净资产50%且不超总资产30%资金对外投资[9] - 决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下关联交易[10] - 权限内审批对外担保，须全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议同意[10] 会议规定 - 每年至少召开两次定期会议，定期提前10日书面通知，临时提前24小时通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长10日内召集临时董事会会议[15] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] - 董事长不能主持，可由副董事长等主持；二分之一以上董事可推举董事召集主持[21] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[21] - 出席无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[22] - 审议通过提案，须超全体董事人数半数董事投赞成票；担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[23] 其他 - 会议记录保存期限为十年[26] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[29] - 规则中“以上”“以下”含本数，“不足”“以外”不含本数[29] - 规则解释权属于公司董事会[29]

会议情况 - 2024年召开27次董事会，独立董事陈守德全出席[3] - 2024年召开7次审计委、4次薪酬委会议，陈守德无缺席[4][5] - 2024年召开1次年度、2次临时股东大会，陈守德全出席[6] 信息披露 - 2024年披露多期财报及内控评价报告[15] 公司决策 - 2024年审议通过4项关联交易、2项激励计划议案[14][19] - 2024年审议通过聘任总经理议案[20] 审计与工作 - 继续聘任容诚为2024年审计机构[17] - 2024年陈守德现场工作不少于15天[11] 未来展望 - 2025年独立董事持续学习提建议护权益[23]

会议情况 - 2024年召开27次董事会，独立董事吴育辉全出席[3] - 2024年召开7次审计、1次提名委员会会议，吴育辉无缺席[4][5] - 2024年召开1次年度、2次临时股东大会，吴育辉全出席[6] 信息披露 - 2024年披露多期财报及内控评价报告[14] 决策事项 - 2024年董事会通过4项关联交易、2项激励计划议案[13][18] - 报告期内通过聘任总经理议案[20] 审计与履职 - 2024年继续聘任容诚为审计机构[15] - 2024年吴育辉现场工作不少于15天[11] - 2024年独立董事履职维护利益，2025年将继续提建议[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 发言人数 - 登记发言人数一般以10人为限，超过10人，有权发言者的发言程序通过抽签决定[22] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[22] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[23] 重大事项涉及比例 - 公司最近一期经审计总资产的30%涉及相关重大事项[24] 董事候选人提名 - 持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人，不足1%的股东联合提名累加后应达1%以上[25] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，或股东会选举两名以上独立董事，采用累积投票制[25] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[30] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[31]

审计计划与反馈 - 各专业集团/事业部审计部审计计划每年3月底前报备审计监察部[5] - 被审计单位收到审计意见5个工作日（经责审计10个工作日）内书面反馈[16] 审计制度与整改 - 审计监察部健全内部审计质量控制制度[20] - 被审计单位建立整改机制，负责人为第一责任人[22] 协作与结果应用 - 审计监察部与其他内部监督部门协作建立机制[23] - 审计结果及整改情况作干部考核等重要依据[23] 责任与保护 - 被审计单位或内审人员违规公司将处理或追责[25][28] - 内审人员履职受打击公司应保护处理相关人员[25] 规定施行 - 规定2025年4月11日颁布施行，董事会负责解释[27][28]

审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券服务业务审计报告[1] 审计流程 - 2024年相关会议通过续聘容诚为2024年度审计机构[2][5] - 2024 - 2025年开展审计沟通、初审后沟通等工作[5][6] - 2025年4月11日审计委员会审议通过2024年年度报告等议案并提交董事会[6] 审计结果 - 容诚认为公司财务报表合规，出具标准无保留意见审计报告[4]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比95.94%[8] - 纳入评价范围单位营收占比98.75%[8] 缺陷评价标准 - 财务报告内控利润总额错报≥5%为重大缺陷[13] - 非财务报告内控金额≥利润总额5%为重大缺陷[15] 监督与整改 - 公司设双重监督机制，一般缺陷立即整改[16][17] - 内控评价报告基准日无未完成整改的非、财报告重要及重大缺陷[19]

业绩数据 - 2024年总资产767.86723亿元，营业收入7001.9104亿元，营业成本6600.9867亿元，归属于上市公司股东的净利润29.4581亿元[27] - 2024年环保总投入1.509亿元，安全生产投入0.3602亿元，社会贡献值406.0339亿元[27] - 2024年为国家创造税收159.6788亿元，支付员工工资和福利108.8306亿元，支付股东股息42.0802亿元，给付债权人借款利息95.0368亿元，对外捐赠额0.4075亿元[27] 用户数据 - 2024年员工总数47422人，志愿服务时数12307小时，员工总培训时数138.7623万小时[27] 未来展望 - 公司承诺到2030年温室气体排放达到峰值，2060年实现全价值链“净零排放”[84][85] - 2025年公司“浆易通”“纸源网”产品接入DeepSeek大模型[145] 新产品和新技术研发 - 公司自主研发多个数字化平台，提升各业务效率[145][148][149][151][153] - “取舍”本色竹浆纸生产流程中COD排放量仅为传统白纸的50%，吨产品能耗约300公斤标准煤，低于国家清洁标准约350公斤[120][122] 市场扩张和并购 - 2024年公司旗下建发物产参投资设立生物柴油合资公司，拟对外投资建设二代生物柴油加工厂[168] 其他新策略 - 公司在全国核心城市成立17家平台公司，在海外设立超50个公司和办事处，派驻境外员工与在职外籍员工超320人，与170多个国家和地区建立业务往来[23][24] - 公司将ESG要求融入供应商管理，通过多元化供应商布局与本地化采购策略降低断供风险和物流成本[54] - 公司针对能源技术转型、市场价格波动、行业竞争加剧制定应对计划[104]

独立董事任职条件 - 候选人需有5年以上相关工作经验[1] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[4] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[4] - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[4] 不良记录限制 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在厦门建发连续任职不超六年[6] 声明时间 - 声明时间为2025年4月11日[9]