经审议，我们认为，鉴于卧龙控股资产状况及资信状况较好， 具备偿还债务的能力，未有银行贷款逾期等情形出现。且卧龙控股 对本次担保做出反担保，风险可控，不会对公司及控股子公司的正 常运作和业务发展造成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。同意将本次为间接控股股东提供担保的事项提 交公司第十届董事会第五次会议审议，关联董事应当回避表决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 卧龙资源集团股份有限公司 第十届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议决议 卧龙资源集团股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会独 立董事 2025 年第二次专门会议于 2025 年 2 月 7 日向全体独立董事发 出会议通知，会议于 2025 年 2 月 10 日以通讯表决的方式召开。本次 会议应出席独立董事 3名，实际出席的独立董事 3名。本次会议经公 司全体独立董事推举，由独立董事傅黎瑛女士主持，本次会议的召 集、召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事 工作制度》及《公司独立董事专门会议制度》等规定，经与会独立 董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于为间接控股股东提供担保的 ...

会议情况 - 第十届董事会第五次会议应到、实到董事均为9人[1] 股权收购 - 《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》7票同意通过[2] 担保事项 - 公司拟为间接控股股东卧龙控股担保不超3亿元[3] - 《关于为间接控股股东提供担保的议案》7票同意通过[3]

业绩总结 - 2024年1 - 11月营业总收入为584,043,659.39元，2023年度为484,798,401.50元[24] - 2024年1 - 11月营业总成本为598,860,785.48元，2023年度为454,742,138.93元[24] - 2024年1 - 11月营业利润为 - 14,836,165.73元，2023年度为22,164,817.21元[24] - 2024年1 - 11月净利润为 - 3,368,864.62元，2023年度为19,828,570.96元[24] 资产负债 - 2024年11月30日资产总计为651,681,974.18元，2023年12月31日为311,602,991.79元[15] - 2024年11月30日负债合计为544,886,523.09元，较2023年12月31日增长约155.51%[21] - 2024年11月30日所有者权益合计为94,984,997.04元，较2023年12月31日下降约3.42%[21] 资金与现金流 - 2024年11月30日货币资金为28,324,056.26元，2023年12月31日为17,876,729.30元[15] - 2024年1 - 11月公司经营活动产生的现金流量净额11,428,575.94元，2023年度为20,033,472.70元[29] 应收应付 - 2024年11月30日应收账款为313,266,354.13元，2023年12月31日为84,788,098.45元[15] - 2024年11月30日应付账款为458,371,937.36元，较2023年12月31日增长约407.09%[21] 存货与固定资产 - 2024年11月30日存货为196,696,525.41元，2023年12月31日为8,793,893.53元[15] - 2024年11月30日固定资产为4,637,345.12元，2023年12月31日为2,146,251.07元[15] 会计政策与变更 - 2024年9月30日董事会决议对应收款项坏账计提政策进行会计估计变更[165] - 0 - 6个月账龄预期信用损失率从5%变更为0.5%，其他账龄预期信用损失率不变[166] 其他 - 公司2022年10月24日成立，成立时注册资本10,000.00万元，卧龙电驱持股80%[41] - 截至2024年11月30日，公司合并财务报表范围内子公司有两家[44] - 公司财务报表以持续经营为基础编制，未来12个月内能够维持持续经营[46]

业绩总结 - 2024年1 - 11月营业收入334,177,275.34元，较2023年度增长9.38%[25] - 2024年1 - 11月营业总成本204,966,129.87元，较2023年度增长1.61%[25] - 2024年1 - 11月营业利润123,443,389.18元，较2023年度增长27.65%[25] - 2024年1 - 11月净利润104,557,840.52元，较2023年度增长29.57%[25] - 2024年1 - 11月基本每股收益0.3421元/股，较2023年度增长18.91%[25] - 2024年1 - 11月经营活动产生的现金流量净额133,279,523.76元，2023年度为93,343,018.92元[30] 资产负债情况 - 2024年11月30日公司合并资产总计21.41亿元，较2023年12月31日略有下降[1] - 2024年11月30日公司合并流动资产合计5.57亿元，较2023年12月31日减少[1] - 2024年11月30日公司合并非流动资产合计15.94亿元，较2023年12月31日增加[1] - 2024年11月30日公司合并负债合计7.11亿元，较2023年12月31日减少[19] - 2024年11月30日公司合并所有者权益合计14.40亿元，较2023年12月31日增加[19] 应收账款情况 - 2024年11月30日公司应收账款账面余额为44826.09万元，2023年12月31日为41800.36万元[9] - 2024年11月30日应收账款小计448,260,851.92元，减坏账准备后合计420,478,717.58元；2023年12月31日小计418,003,564.28元，减坏账准备后合计395,418,521.13元[166] 审计相关 - 审计涵盖2023年12月31日、2024年11月30日的合并及母公司资产负债表等报表[3] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[4] - 收入确认和应收账款减值被识别为关键审计事项[8][9] 其他 - 公司于2024年5月10日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，截至2024年11月30日，注册资本为28,268.2907万元[46] - 财务报表于2025年1月24日由公司董事会批准报出[47] - 公司纳入合并范围的子公司在2024年11月30日和2023年12月31日存在变动情况[48][49][50]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购龙能电力43.21%、1.69%股权，卧龙储能80%股权，卧龙氢能51%股权，舜丰电力70%股权[1] - 公司拟申请不超4.4亿元并购贷款，不超交易支付总价款60%[4] 决策表决 - 《关于收购资产暨关联交易的议案》等三议案表决通过，收购议案需提交股东大会审议[2][4][5][3]

业绩总结 - 2024年1 - 11月公司合并报表营业收入33417.73万元，净利润10455.78万元[43] - 2024年1 - 11月公司母公司报表营业收入21917.05万元，净利润8062.25万元[43] - 2024年1 - 11月公司营业收入较2023年增长，净利润也较2023年增长[45] 用户数据 - 无 未来展望 - 被评估单位自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半税收优惠政策，到期后恢复法定税率[104] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，被评估单位若属小型微利企业可享优惠，到期恢复法定税率[104] 新产品和新技术研发 - 企业申报46项表外无形资产，含1项商标权、44项专利权和1项域名[59] - 评估基准日前授权无形资产40项，仍在实质审查6项[59] 市场扩张和并购 - 卧龙资源集团拟收购浙江龙能电力44.90%股权，其中43.21%来自卧龙电气驱动，1.69%来自卧龙控股集团[52][80] - 评估基准日为2024年11月30日[9][58][59][69][107][139] - 选用收益法评估结果作为最终评估结论，归属于母公司所有者权益账面值为138,496.96万元，评估值为140,600.00万元，增值2,103.04万元，增值率1.52%[9][108][112] 其他新策略 - 本次评估确定采用收益法和市场法，未选择资产基础法[81] - 评估工作分评估准备、现场评估、评估汇总、提交报告四个阶段[95]

收购信息 - 卧龙资源集团拟收购浙江卧龙储能系统有限公司80.00%股权[1] 公司信息 - 卧龙资源集团股份有限公司类型为上市其他股份有限公司，注册资金70050.6244万元，1993年7月17日成立，股票代码600173.SH[13][14] - 卧龙电气驱动集团股份有限公司注册资金130829.1126万元[15] - 浙江卧龙储能系统有限公司注册资金10000万元[17] 财务数据 - 截至2024年11月30日，浙江卧龙储能系统有限公司合并报表口径资产总额65168.20万元，负债55670.15万元，净资产9498.05万元[20] - 2024年1 - 11月浙江卧龙储能系统有限公司合并报表营业收入58404.37万元，净利润 - 336.89万元[20] - 2023年浙江卧龙储能系统有限公司营业收入48479.84万元，净利润1982.86万元[20] - 2024年1 - 11月浙江卧龙储能系统有限公司经营活动现金流量净额1142.86万元，投资活动现金流量净额 - 84.95万元，筹资活动现金流量净额 - 11.86万元[20] 子公司情况 - 截至评估基准日，浙江卧龙储能系统有限公司下属3家二级子公司[23] - 2024年11月30日，卧龙储能（包头）科技有限公司总资产1162.37万元，负债1162.42万元，净资产 -0.05万元[29] - 2024年1 - 11月，卧龙储能（包头）科技有限公司营业收入0.00万元，利润总额 -0.06万元，净利润 -0.05万元[29] - 2024年11月30日，深圳卧龙储能技术有限公司总资产26.47万元，负债26.87万元，净资产 -0.40万元[31] - 2024年1 - 11月，深圳卧龙储能技术有限公司营业收入0.00万元，利润总额 -0.40万元，净利润 -0.40万元[31] 无形资产情况 - 截至2024年11月30日，浙江卧龙储能系统有限公司申报评估范围内账面记录无形资产 - 其他1项，为深信服防火墙软件[41] - 截至2024年11月30日，浙江卧龙储能系统有限公司申报评估范围内有39项账面未记录无形资产，含5项软件著作权和34项专利权[42] - 截至2024年11月30日，浙江卧龙储能系统有限公司已取得产权证的无形资产25项，仍在“实质审查”阶段的14项[42] 评估相关 - 评估基准日为2024年11月30日[9] - 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论[9] - 浙江卧龙储能系统有限公司股东全部权益账面值9498.50万元，评估值10340.53万元，增值842.03万元，增值率8.86%[10] - 评估结果使用有效期自2024年11月30日至2025年11月29日[10] - 本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估，未选择市场法[61] - 资产基础法下，总资产账面值63,987.15万元，评估值64,829.18万元，增值率1.32%；净资产账面值9,498.50万元，评估值10,340.53万元，增值率8.86%[96] - 收益法下，母公司口径股东全部权益账面值9,498.50万元，评估值10,700.00万元，增值率12.65%[100] - 收益法测算的净资产价值比资产基础法高359.47万元，差异率3.36%[101]

会议信息 - 第十届监事会第三次会议通知于2025年1月21日送达全体监事[1] - 会议于2025年1月26日以通讯表决方式召开[1] - 应到监事3名，实到监事3名[1] 议案情况 - 审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》[1] - 表决结果为2票同意，关联监事黎明回避表决[2] - 议案尚需提交公司股东大会审议[2]

公司信息 - 卧龙资源集团为上市其他股份有限公司，成立于1993年7月17日，注册资金70,050.6244万元，股票代码600173.SH[13][14] - 卧龙电气驱动集团注册资金为130,829.1126万元人民币[15] - 卧龙英耐德（浙江）氢能科技注册资金为400万欧元[17] 业绩总结 - 截至2024年11月30日，卧龙英耐德资产总额1332.22万元，负债349.50万元，净资产982.72万元[18] - 2024年1 - 11月，该公司营业收入51.11万元，净利润 - 580.71万元[18] - 2024年1 - 11月，经营活动现金流量净额 - 1444.35万元，投资活动 - 12.54万元，筹资活动1563.44万元[21] 市场扩张和并购 - 卧龙资源集团拟收购卧龙英耐德（浙江）氢能科技51.00%股权[1] 评估相关 - 评估基准日为2024年11月30日，结果有效期至2025年11月29日[9][10] - 股东全部权益账面值982.72万元，评估值1095.75万元，增值率11.50%[10] - 本次评估价值类型为市场价值，选择资产基础法[31][45] - 评估遵循交易、公开市场、企业持续经营等假设[63] 无形资产 - 截至2024年11月30日，有2项账面未记录无形资产，1项发明专利未授权[28] - 卧龙电气驱动集团将在股权交割前放弃该发明专利所有权[30]

财务数据 - 2024年11月30日流动资产合计12,750,713.12元[13] - 2024年11月30日非流动资产合计571,501.37元[13] - 2024年11月30日资产总计13,322,214.49元[13] - 2024年11月30日流动负债合计3,495,008.05元[16] - 2024年11月30日负债合计3,495,008.05元[16] - 2024年11月30日实收资本为15,634,356.00元[16] - 2024年11月30日未分配利润为 - 5,807,149.56元[16] - 2024年11月30日所有者权益合计9,827,206.44元[16] - 2024年11月30日负债和所有者权益总计13,322,214.49元[16] - 2024年1 - 11月营业收入为511,061.95元[22] - 2024年1 - 11月营业利润为 - 5,807,149.56元[22] - 2024年1 - 11月净利润为 - 5,807,149.56元[22] - 2024年1 - 11月经营活动现金流入小计为3,194,970.53元[25] - 2024年1 - 11月经营活动现金流出小计为17,638,507.32元[25] - 2024年1 - 11月经营活动产生的现金流量净额为 - 14,443,536.79元[25] - 2024年1 - 11月投资活动产生的现金流量净额为 - 125,396.97元[25] - 2024年1 - 11月筹资活动产生的现金流量净额为15,634,356.00元[25] - 2024年1 - 11月现金及现金等价物净增加额为1,065,422.24元[25] 公司概况 - 公司由卧龙电驱和EnapterAG于2024年4月3日共同设立，注册资本400万欧元，卧龙电驱持股51%，EnapterAG持股49%[28] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[32] - 公司营业周期为12个月[33] - 公司采用人民币为记账本位币[34] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认分三类，金融负债分两类[39][40] - 以摊余成本计量的金融资产按公允价值初始计量，利息计当期损益[42][43] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按公允价值初始计量，多数变动计其他综合收益[45] - 金融资产转移满足条件则终止确认，差额计当期损益[50][51] - 通常逾期超30日，公司认为金融工具信用风险显著增加[56] - 应收账款等按不同年限计提坏账准备[57][58] - 金融负债终止确认时，账面价值与支付对价差额计当期损益[53] 其他财务政策 - 存货按成本初始计量，采用永续盘存制[59][64] - 低值易耗品和包装物采用一次转销法[65] - 固定资产折旧年限5 - 14年，残值率5%[67] - 在建工程按必要支出入账[68] - 长期资产减值测试后计提减值准备，不得转回[69][71] - 公司按规定为职工缴纳社保和公积金[72] - 公司在客户取得控制权时确认收入[76] - 政府补助分两类，处理方式不同[82][83] - 可抵扣和应纳税暂时性差异分别确认递延所得税资产和负债[87][88] - 公司作为承租人，除特殊租赁外确认使用权资产和租赁负债[90][91] 期末余额 - 货币资金期末余额为1,065,422.24元[105] - 应收账款期末账面价值为21,850.00元，坏账计提比例5%[106][110] - 应收款项融资期末余额为515,800.00元[112] - 1年以内预付款项期末余额为10,493,614.04元[113] - 存货期末余额为402,537.05元[115] - 固定资产期末账面价值为49,648.63元[116] - 在建工程期末账面价值为345,132.74元[118] - 未确认递延所得税资产期末余额为9,868,456.27元[120] - 其他非流动资产期末账面价值为176,720.00元[122] - 应付账款期末余额为355,079.17元[122] - 合同负债期末余额为2,197,727.82元[123] - 应付职工薪酬期末余额为556,621.89元[124] - 其他应付款项期末余额为96,860.38元[129] - 其他流动负债期末余额为285,704.62元[129] 其他事项 - 2025年1月6日卧龙电驱拟将公司股权出售给关联方卧龙资源集团股份有限公司[149]